证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2024-012
新疆冠农股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）2024年3月27日召开的七届二十八次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定以及公司的发展现状，同意对《公司章程》相关条款进行相应修订。具体修改内容对照如下：
| 原条款 | 修订后 |
| 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以“精准服务三农、实现农业现代化、创造农业品牌发展”为愿景使命，做强农产品加工主业，坚持以联农带农新机制推动现代农业一二三产业深度融合发展，通过科技创新加快农产品产业链、价值链提升，推动农业循环经济高质量发展，努力为利益相关者创造价值。 | 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以“百姓冠农、百年冠农”为愿景，以“精准服务三农、实现农业现代化、创造农业品牌发展”为使命，做强农产品加工主业，坚持以联农带农新机制推动现代农业一二三产业深度融合发展，通过科技创新加快农产品产业链、价值链提升，构建全产业链运营体系，推动农业循环经济高质量发展，努力为利益相关者创造价值。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：棉花、蔬菜、果业种植、加工及销售；籽棉、皮棉、农产品的收购、加工及销售；颗粒粕的加工、销售；食品的生产、加工及销售；包装制品的开发、加工、销售；鹿产品的加工及销售；农业综合开发；一般货物与技术的进出口经营；机械设备、场地、房屋的租赁；物业管理；电子商务；仓储服务；物流及供应链管理；皮棉、棉短绒、棉籽、棉纱、塑料制品、纸浆、纸制品、金属材料、橡胶制品、沥青、木材、煤炭、机械设备、电子产品、化肥、铁矿粉、炉料、机电设备、五金交电、百货、建筑材料、化工产品、钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：棉花、蔬菜、果业种植、加工及销售；籽棉、皮棉、农产品的收购、加工及销售；颗粒粕的加工、销售；食品的生产、加工及销售；包装制品的开发、加工、销售；食用植物油加工、销售；农业综合开发；一般货物与技术的进出口经营；机械设备、场地、房屋的租赁；物业管理；电子商务；仓储服务；物流及供应链管理；皮棉、棉短绒、棉籽、棉纱、塑料制品、纸浆、纸制品、金属材料、橡胶制品、沥青、木材、煤炭、机械设备、电子产品、化肥、铁矿粉、炉料、机电设备、五金交电、百货、建筑材料、化工产品、钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第一百五十九条 公司实施连续、稳定的 | 第一百五十九条 公司实施连续、稳定的 |
| 利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 1、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需要。 2、坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 3、利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 4、董事会应以每三年为一个周期，根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况，结合股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股东回报规划作出适当且必要的调整，确定该时段的股东回报规划并报股东大会审议批准后执行； | 利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 1、充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需要。 2、坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 3、利润分配不得超过累计可供分配利润的范围（合并报表与母公司孰低），不得损害公司的持续经营能力。 4、董事会应以每三年为一个周期，根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况，结合股东特别是社会公众股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出维持不变的决定或进行适当且必要的修改，从而确定该时段的股东回报计划。 |
| （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红为主的股利分配方式。 | （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配利润，现金分红优先于其他分红方式。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
| （三）利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 | （三）利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议适度增加现金分红频次，进行中期现金分红。 |
| （四）利润分配的基数 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 | （四）利润分配的基数 1、公司制定利润分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。 2、公司按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定是否达到利润分配的条件并确定具体的分配比例。 |
| （五）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（重大投资计划或重大现金支 | （五）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红应同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的净利润为正数； （2）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （3）审计机构对公司该年度财务报告出 |
| 出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元人民币。） 在同时满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股票股利的分配条件： 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 | 具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。（重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟实施的固定资产投资、股权投资等的投资计划或现金支出的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元人民币。） 2、现金分红的具体比例 在同时满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 3、差异化的现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、股票股利的分配条件： 公司注重股本扩张与业绩增长保持同步，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的同时，提出股票股利分配方案。 |
| （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司年度利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 | （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司管理层应结合《公司章程》的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划向董事会提出合理的年度利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 |
| 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就现金分红方案发表明确意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 5、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 | 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 7、在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当向股东大会作特别说明，监事会应当发表明确意见。公司应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； |
| （2）红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | |
| （七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会以股东权益保护为出发点，在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。 | （七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 1、利润分配政策调整的具体条件 公司的利润分配政策不得随意变更。如确需调整和变更，需满足以下条件： （1）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整或变更利润分配政策的； （2）因国家法律法规、证券监管部门或证券交易所对上市公司的利润分配政策颁布新的规定，确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的； （3）调整后的利润分配政策不违反有关法律、法规、规范性文件的规定； 2、利润分配政策调整的决策程序 （1）从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证后，向股东大会提出利润分配政策的调整方案，并详细说明调整的原因。 （2）监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议； （3）利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
新疆冠农股份有限公司董事会
2024年3月28日
? 报备文件
1、新疆冠农股份有限公司七届二十八次董事会决议
2、新疆冠农股份有限公司七届二十七次监事会决议