南京商贸旅游股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月29日
南京商贸旅游股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ……………………………………………… 12023年第二次临时股东大会会议议程 ……………………………………………… 22023年第二次临时股东大会议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案 … 32023年第二次临时股东大会议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 … 92023年第二次临时股东大会议案三：关于2024年度日常关联交易预计的议案…102023年第二次临时股东大会议案四：关于2024年度融资综合授信额度的议案…152023年第二次临时股东大会议案五：关于2024年度为子公司提供担保额度的议案……………………………………………………………………………………… 16
南京商贸旅游股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
南京商贸旅游股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）2023年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。
南京商贸旅游股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议时间：2023年12月29日（星期五）14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年12月29日9:15-15:00。现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室会议召集人：公司董事会主持人：董事长沈颖女士见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：（1）审议《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》：
（2）审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
（3）审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
（4）审议《关于2024年度融资综合授信额度的议案》；
（5）审议《关于2024年度为子公司提供担保额度的议案》。
第三项：股东发言和股东提问；第四项：推选会议监票人、计票人；第五项：投票表决；第六项：宣布计票结果；第七项：宣读股东大会决议；第八项：见证律师宣读法律意见。
2023年第二次临时股东大会文件之一
南京商贸旅游股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。
《公司章程》本次修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利设置最低持股比例限制。 征集人应当编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭 |
| 受损失的，征集人应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由现任董事会在充分考虑有关各方意见的基础上进行提名，并经董事会审议通过形成预案，以提案的方式提请股东大会表决。 监事候选人由现任监事会在充分考虑有关各方意见的基础上进行提名，并经监事会审议通过形成预案，以提案的方式提请股东大会表决。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事、监事候选人。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名监事候选人。 职工代表担任的董事或监事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。 符合条件的股东提名董事、监事候选人的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 | 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； |
| 情形的，公司解除其职务。 | （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零六条 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 董事在任职期间出现本章程第一百零二条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本章程第一百零二条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 |
| 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | |
| 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十一条 独立董事任职资格、任免程序、职责权限等按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司内部独立董事相关制度规定执行。 |
| 第一百一十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。 | 第一百一十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审 |
| 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
第一百二十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
| 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。 | |
| 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十三条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本章程第一百零六条第三款关于解除董事职务的情形，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 |
| 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 本章程第一百零六条第三款关于解除董事职务的情形，同时适用于监事。 | |
| 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： …… 确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 …… 公司在满足章程中规定现金分红条件但未进行现金分红或现金分红未达规定比例的，应在定期报告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况、独立董事发表的独立意见。 …… | 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： …… 确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 …… 公司在满足章程中规定现金分红条件但未进行现金分红或现金分红未达规定比例的，应在定期报告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。 …… |
章程附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款亦作相应修订。修订后的《南京商旅章程》及《南京商旅股东大会议事规则》《南京商旅董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第十届二十三次董事会审议通过，提请股东大会审议。该议案须以特别决议形式通过。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2023年12月29日
2023年第二次临时股东大会文件之二
南京商贸旅游股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，公司拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《南京商旅独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第十届二十三次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2023年12月29日
南京商贸旅游股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会文件之三
南京商贸旅游股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，结合公司实际情况，公司拟对2024年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 产品名称 | 2023年预计发生额 | 2023年度实际发生额（1-11 月） |
| 销售商品、提供劳务 | 南京旅游集团有限责任公司及其控股子公司 | 游览服务、服装、劳保产品、照明产品及安装维保等 | 5,350.00 | 2,508.38 |
| 其中：南京莫愁旅行社有限公司 | 游览服务 | 4,400.00 | 2,020.98 | |
| 南京秦淮河建设开发有限公司 | 照明产品及安装维保 | 300.00 | ||
| 南京城建隧桥智慧管理有限公司 | 照明产品及安装维保 | 600.00 | ||
| 南京中北友好国际旅行社有限公司 | 旅游产品服务 | 6.99 | ||
| 南京夫子庙文化旅游集团有限公司 | 游览服务 | 100.00 | 7.28 | |
| 采购商品、接受劳务 | 南京旅游集团有限责任公司及其控股子公司 | 物业、水电、保卫、收银、保洁、广告等劳务服务；服装、餐饮、住宿、礼品等 | 3,028.00 | 2,647.48 |
| 其中：南京商厦股份有限公司 | 物业、保卫、收银等劳务服务、水电气费用等 | 2,590.00 | 2,435.00 | |
| 南京水务集团有限公司 | 自来水 | 15.00 | 10.24 | |
| 南京夫子庙文化旅游集团有限公司 | 餐饮、住宿、礼品、广告等服务 | 100.00 |
| 与关联人共同投资 | 南京旅游集团有限责任公司及其控股子公司 | 支付土地固定收益及项目收益分成 | 45.00 | 40.52 |
| 受托管理 | 南京旅游集团有限责任公司及其控股子公司 | 受托经营 | 50.00 | 18.87 |
| 接受专利、商标等使用权 | 南京商厦股份有限公司 | 经营权转让费 | 2,580.00 | 2,321.67 |
| 租入 | 南京旅游集团有限责任公司及其控股子公司 | 房产 | 70.00 | 82.26 |
| 租出 | 南京旅游集团有限责任公司及其控股子公司 | 土地 | 12.00 | 8.57 |
| 合计 | 11,950.00 | 7,652.26 | ||
注：以上数据未经审计，最终以经审计数据为准。
二、2024年度日常关联交易预计
根据日常生产经营和业务发展需要，预计2024年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为13,142.00万元，额度有效期限为：2024年1月1日至2024年12月31日。具体如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 产品名称 | 2024年预计发生额（不含税） |
| 销售商品、提供劳务 | 南京旅游集团有限责任公司及其控股子公司 | 旅游产品服务、服装、劳保产品、照明产品及安装维保等 | 6,125.00 |
| 其中：南京莫愁旅行社有限公司 | 旅游产品服务 | 5,000.00 | |
| 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及其控股子公司 | 旅游产品服务、照明产品及安装维保等 | 500.00 | |
| 南京夫子庙文化旅游集团有限公司 | 旅游产品服务 | 100.00 | |
| 采购商品、接受劳务 | 南京旅游集团有限责任公司及其控股子公司 | 物业、水电、保卫、收银、保洁、广告等劳务服务；服装、餐饮、住宿、礼品等 | 3,185.00 |
| 其中：南京商厦股份有限公司 | 物业、保卫、收银等劳务服务、水电气费用等 | 2,590.00 | |
| 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及其控股子公司 | 水费、燃气费等 | 50.00 | |
| 南京夫子庙文化旅游集团有限公司 | 餐饮、住宿、礼品、广告等服务 | 200.00 | |
| 与关联人共同投资 | 南京旅游集团有限责任公司及其控股子公司 | 支付土地固定收益及项目收益分成 | 53.00 |
| 受托管理 | 南京旅游集团有限责任公司及其控股子公司 | 受托经营 | 190.00 |
| 接受专利、商标等使用权 | 南京商厦股份有限公司 | 经营权转让费 | 2,620.00 |
| 租入 | 南京旅游集团有限责任公司及其控股子公司 | 房产 | 107.00 |
| 租出 | 南京旅游集团有限责任公司及其控股子公司 | 土地 | 12.00 |
| 合计 | 13,142.00 | ||
三、关联方情况介绍及关联关系
（一）南京旅游集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司法定代表人：葛飞成立日期：1996年3月10日注册资本：138,005.640846万元人民币企业住所：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动。关联关系：公司控股股东
（二）南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：凌向前成立日期：2002年11月28日注册资本：2,001,487万元人民币企业住所：南京市玄武区中央路214号经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。
关联关系：公司间接控股股东
（三）南京夫子庙文化旅游集团有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：殷晟成立日期：2012年7月16日注册资本：190,798.43705万元人民币企业住所：南京市秦淮区大石坝街32号经营范围：旅游纪念品、工艺美术品开发、销售；旅游项目开发；旅游项目、建设项目投资；企业形象设计；企业营销策划；为餐饮企业提供管理服务；饮食文化交流；物业管理；组织文化艺术交流；展览展示服务；国内各类广告设计、制作、发布、代理。
关联关系：公司持股5%以上股东
（四）南京商厦股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）法定代表人：郑立平成立日期：1990年11月9日注册资本：2,964.66万元人民币企业住所：南京市玄武区龙蟠路2号经营范围：百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机油、汽车（不含小轿车）、化工产品（以资质证书为准）、皮革材料、保健品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；烟零售；广告装潢；复印机、日用商品维修；摄影服务；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；自有房屋、自有场地租赁；物业管理；家用电器设备安装、维修；商务服务；道路货物运输。第二类增值电信业务。关联关系：公司股东，公司控股股东的控股子公司及一致行动人
（五）南京莫愁旅行社有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：阮夕华成立日期：2018年5月18日注册资本：500万元人民币企业住所：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A座6层北侧经营范围：许可项目：保险代理业务；旅游业务；第二类增值电信业务；在
线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。一般项目：会议及展览服务；摄影扩印服务；票务代理服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；文化用品设备出租；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；体育赛事策划；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；露营地服务；商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务。关联关系：公司控股股东的控股子公司
四、关联交易定价原则和定价依据
公司及控股子公司与上述关联方之间开展的关联交易均基于日常生产经营和业务发展需要，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价或评估价为定价依据。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司及控股子公司与关联方之间开展各项日常关联交易，符合公司正常生产经营和业务发展的客观需要，有利于充分利用各方资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，不会影响上市公司的独立性，不会对公司及股东利益造成损害。
该议案已经公司第十届二十三次董事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京夫子庙文化旅游集团有限公司、南京商厦股份有限公司须对该议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2023年12月29日
2023年第二次临时股东大会文件之四
南京商贸旅游股份有限公司关于2024年度融资综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司日常生产经营所需资金以及业务发展的需要，2024年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币10亿元（最终以各家银行及金融机构实际审批的授信额度为准）。授信额度包括但不限于流动资金借款、质押贷款、信用证额度、开立保函额度、银行票据额度、远期结售汇额度等。提请股东大会授权董事长在额度范围内签署融资协议等法律文书，如需公司提供资产抵押、质押为本单位融资担保的，也请股东大会一并授权经营层办理。
该议案已经公司第十届二十三次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2023年 12 月 29日
南京商贸旅游股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会文件之五
南京商贸旅游股份有限公司关于2024年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对2024年度为子公司提供担保的额度进行预计，具体情况如下：
一、 担保预计情况概述
（一）担保预计总体情况
根据子公司日常经营需要，公司预计2024年度对控股子公司提供担保额度为40,000万元。
（二）担保预计具体情况
单位：万元 币种：人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 南京商旅及子公司 | 南京南纺进出口有限公司 | 100% | 68.96% | 7,551.35 | 35,000 | 60.45% | 2024年1月1日至2024年12月31日 | 否 | 否 |
| 南京商旅及子公司 | 南京高新经纬电气有限公司 | 99.69% | 28.00% | 0.00 | 5,000 | 8.64% | 2024年1月1日至2024年12月31日 | 否 | 否 |
上述预计担保额度包括公司及子公司为上述子公司提供的担保，担保范围
仅限于为上述子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项，包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。预计担保额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。
二、被担保方基本情况
(一)南京南纺进出口有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2014年4月17日住所：南京市鼓楼区云南北路77号注册资本：5,000万元法定代表人：张金源主营业务：进出口贸易、国内贸易股权结构：公司持有该公司100%股权最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 20,587.40 | 20,193.94 |
| 负债总额 | 14,525.41 | 13,926.35 |
| 净资产 | 6,061.99 | 6,267.59 |
| 资产负债率 | 70.55% | 68.96% |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 52,502.45 | 25,521.56 |
| 净利润 | 227.03 | 182.99 |
（二）南京高新经纬电气有限公司
企业类型：有限责任公司成立时间：1996年7月26日住所：南京江北新区新科二路30号注册资本：5,000万元法定代表人：袁一骏主营业务：照明产品的生产、销售
股权结构：公司持有该公司99.69%股权最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 11,652.47 | 10,952.66 |
| 负债总额 | 4,034.36 | 3,066.27 |
| 净资产 | 7,618.10 | 7,886.39 |
| 资产负债率 | 34.62% | 28.00% |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 10,684.86 | 7,388.89 |
| 净利润 | -690.84 | 251.78 |
三、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是公司根据2024年度子公司日常经营的合理资金需求，为其银行、信用社综合授信业务提供的担保，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方均为公司控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解，担保风险总体可控。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次担保额度预计是对控股子公司2024年度可能发生的银行、信用社综合授信提供的担保，担保风险可控，属于子公司日常经营和资金使用的合理需要，符合公司整体的利益。
五、累计对外担保数额及逾期担保数额
截至目前，公司及子公司不存在对外担保事项，未对实际控制人、控股股东及其关联人提供担保；公司及子公司对子公司提供的担保余额合计7,551.35万元，约占公司最近一期经审计净资产的13.65%；公司及子公司无逾期担保情形。
该议案已经公司第十届二十三次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2023年 12 月 29日