南京商贸旅游股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出建议。
第三条 本细则所称董事系指在本公司领取薪酬的董事。高级管理人员范畴与《公司章程》一致，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任公司董事职务，则自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬考核工作组为日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬考核工作组成员由公司证券事务部、人力资源部、财务管理中心工作人员兼任。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬考核工作组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员的主要职责、分管工作范围；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）薪酬分配方案和分配方式的测算依据；
（五）薪酬与考核委员会认为需要提供的其他相关资料。
第十二条 薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会审议。如有必要，提交公司股东大会审议。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。紧急情况下，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议时，经全体委员一致同意，会议的召开可以不受前款通知时间的限制。
第十四条 薪酬与考核委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十八条 薪酬与考核委员会委员本人或其直系亲属与会议所讨论的议案有直接或者间接利害关系时，该委员应向提名委员会披露利害关系的性质与程度，薪酬与考核委员会根据该等利害关系决定该委员是否应对相关议案回避表决。因委员回避表决导致参加表决人数或比例不足本规则规定的，应当由全体委员（包括回避表决的委员）将议案提交公司董事会，由公司董事会对该议案进行审议。薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应对上述事项进行详细说明。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。薪酬与考核委员会会议资料及档案至少保存十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日
起施行。