证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2023-045
南京商贸旅游股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）对《公司章程》部分条款进行了修订，同时制定及修订了部分公司治理制度。
一、《公司章程》修订情况
| 《公司章程》 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 | 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 |
| 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利设置最低持股比例限制。 征集人应当编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，征集人应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由现任董事会在充分考虑有关各方意见的基础上进行提名，并经董事会审议通过形成预案，以提案的方式提请股东大会表决。 监事候选人由现任监事会在充分考虑有关各方意见的基础上进行提名，并经监事会审议通过形成预案，以提案的方式提请股东大会表决。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事、监事候选人。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名监事候选人。 职工代表担任的董事或监事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。 符合条件的股东提名董事、监事候选人的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并 |
| …… | 书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； |
| （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 | |
| 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零六条 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 董事在任职期间出现本章程第一百零二条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本章程第一百零二条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事比例不符合法 |
| 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十一条 独立董事任职资格、任免程序、职责权限等按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司内部独立董事相关制度规定执行。 |
| 第一百一十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。 | 第一百一十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 |
委员会的运作。
第一百二十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
| 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。 | |
| 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十三条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本章程第一百零六条第三款关于解除董事职务的情形，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 |
| 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 本章程第一百零六条第三款关于解除董事职务的情形，同时适用于监事。 | |
| 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： …… 确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 …… 公司在满足章程中规定现金分红条件但未进行现金分红或现金分红未达规定比例的，应在定期报告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况、独立董事发表的独立意见。 …… | 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： …… 确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 …… 公司在满足章程中规定现金分红条件但未进行现金分红或现金分红未达规定比例的，应在定期报告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。 …… |
二、制定及修订部分公司治理制度情况
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否提交董事会审议 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 | 是 |
| 4 | 《战略委员会工作细则》 | 修订 | 是 | 否 |
| 5 | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | 是 | 否 |
| 6 | 《提名委员会工作细则》 | 修订 | 是 | 否 |
| 7 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 是 | 否 |
| 8 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 制定 | 是 | 否 |
以上制定及修订制度事项已经公司第十届二十三次董事会审议通过，其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。本次制定及修订后的各项制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2023年12月14日