南京商贸旅游股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强对南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）财务信息的审核监督、内外部审计工作和内部控制的监督评估，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名（包括一名会计专业人士）。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产
生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任公司董事职务，则自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员由公司证券事务部、财务管理中心及审计部工作人员兼任。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）监督及评估内部控制工作；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）负责管理层、内部审计与外部审计之间的协调沟通；
（六）指导公司财务、内部审计、内部控制相关部门工作；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会负责选聘会计师事务所，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会、监事的监督检查活动。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 工作程序
第十三条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司信息对外披露情况；
（五）其他相关资料。
第十四条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构的选聘、更换及工作评价；
（二）公司内部审计、内部控制制度是否健全并得到有效实施；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司财务、内审、内部控制管理部门的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可召开审计委员会临时会议。会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。紧急情况下，需要尽快召开审计委员会会议时，经全体委员一致同意，会议的召开可以不受前款通知时间的限制。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员、中介机构工作人员等列席会议。
第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议资料及档案至少保存十年。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起施行。