南京纺织品进出口股份有限公司
2020年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二一年六月十七日
目 录
2020年年度股东大会会议须知………………………………………………………12020年年度股东大会会议议程………………………………………………………22020年年度股东大会议案一：《2020年年度报告》及摘要…………………………42020年年度股东大会议案二：2020年度董事会报告………………………………52020年年度股东大会议案三：2020年度监事会报告……………………………122020年年度股东大会议案四：2020年度财务决算报告…………………………152020年年度股东大会议案五：2020年度利润分配的议案………………………222020年年度股东大会议案六：关于董事长2020年度薪酬的议案………………232020年年度股东大会议案七：关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的议案……………………………………………………………………………242020年年度股东大会议案八：关于2021年度为子公司提供担保额度的议案…302020年年度股东大会议案九：关于续聘会计师事务所的议案……………………322020年年度股东大会议案十：关于选举董事的议案……………………………352020年年度股东大会听取事项：2020年度独立董事述职报告…………………37
南京纺织品进出口股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2020年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提
问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发
言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及
股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
南京纺织品进出口股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议时间：2021年6月17日（星期四）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年6月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年6月17日9:15-15:00。现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室会议召集人：公司董事会主持人：董事长徐德健先生见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：（1）审议《2020年年度报告》及摘要；
（2）审议《2020年度董事会报告》；
（3）审议《2020年度监事会报告》；
（4）审议《2020年度财务决算报告》；
（5）审议《2020年度利润分配的议案》；
（6）审议《关于董事长2020年度薪酬的议案》；
（7） 审议《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的议案》；
（8）审议《关于2021年度为子公司提供担保额度的议案》；
（9）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（10）审议《关于选举董事的议案》；
(11) 听取《2020年度独立董事述职报告》。
第三项：股东发言和股东提问；第四项：推选会议监票人、计票人；第五项：投票表决；第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；第八项：见证律师宣读法律意见。
2020年年度股东大会文件之一
南京纺织品进出口股份有限公司《2020年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等规定和要求，公司编制了《2020年年度报告》及摘要，并于2021年4月30日披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第九届二十六次董事会和第九届十五次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年6月17日
2020年年度股东大会文件之二
南京纺织品进出口股份有限公司
2020年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2020年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，积极有效地开展各项工作，现将公司2020年董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况分析
2020年，新冠肺炎疫情全球蔓延，中美贸易摩擦持续升级，人民币汇率震荡攀升，国内外经济形势愈加复杂多变，公司经营发展面临的风险挑战异常严峻。公司董事会和经营层在做好疫情防控的前提下,加快复工复产，坚定不移推进“旅游+贸易”双轮驱动发展战略，控风险，调结构，稳规模、促转型，各项工作有序平稳开展，取得较好成效。
（一）全年经营业绩
2020年，公司实现营业收入9.59亿元，较去年同期下降0.94%，受中美贸易摩擦以及新冠肺炎疫情影响，公司出口业务、水上游览服务、新并入百货零售业务规模同比均有所下降，其他业务稳中有升；实现归属于上市公司股东的净利润2,182.89万元，较去年同期下降80.76%，主要受疫情和人民币汇率升值影响，公司联营企业经营业绩大幅下滑，公司投资收益同比下降，剔除联营企业投资收益的影响，归母净利润与上年基本持平。
（二）报告期内主要工作情况
1、复工复产，开拓创新，稳定主营业务
贸易业务方面，面对疫情与经贸摩擦双重考验，贸易子公司南京南纺管理及业务团队秉持“业务引领、服务保障、管理前移”的理念，在严控风险基础上调整结构，开拓创新，稳住了贸易基本盘。1）战略性增补出口业务。受疫情和中美贸易摩擦影响，公司对美服装出口下滑，在维持存量业务的同时，积极开拓非
美国家地区出口业务，取得一定成果。2）多渠道发展进口业务。进一步打通上下游信息交流渠道，成功开发新客户新品种，同时利用多种金融工具加强汇率管理和风险管理，全年进口规模逆势增长。3）创新拓展内贸业务。结合国内拉动内需的契机，开拓服装内贸业务；对进口重点业务品种化工品新辟国内业务渠道，分散国际市场变化带来的风险；开拓基础物资钢材内贸业务，从中间贸易商角色转变为终端服务商，与大型央企国企合作，成为其战略供应商。全年国内贸易业务收入同比增长。4）探索贸易业务线上转型。通过云上广交会、网上直播销售，借助阿里巴巴等优质跨境电商平台，推动传统贸易向数字化国际贸易升级。
旅游业务方面，受疫情冲击及防疫防控需要，子公司秦淮风光游船业务受到较大影响。在遵照政府部门要求做好疫情防控、有序复工复产的基础上，秦淮风光积极参与市区政府各项拉动旅游消费的活动，包括优惠抢购票、文体旅惠民消费卡、“宁”的周末﹒惠游新南京等系列活动，吸引南京市民及南京周边游客短途游，并与线下旅行社合作多渠道增加公司船票销售，提升营业规模。随着国内疫情防控形势向好，旅游行业开始复苏，秦淮风光游船业务逐步恢复，2020年10月单月已恢复至2019年同期95%以上，优于同行业平均水平。
2、内引外延，整合资源，加速文旅转型
根据向文化旅游产业转型的中长期发展战略，以及旅游集团关于促进上市公司转型的承诺，2020年公司持续推动旅游集团向公司注入优质旅游资产资源，内部资源整合的同时，积极开展外部优质旅游项目投资并购，持续探索旅游新业态、新产品和多元化发展路径。一是向大股东及其关联方收购南商运营51%股权，未来拟以南商运营为基础建立旅游商业零售运营平台，利用南商运营的商业零售运营经验及团队，不断丰富景区零售网点，逐步构建覆盖南京市主要景区的旅游商业零售的业务板块；二是推动子公司秦淮风光引入战略合作者合作开发内秦淮河西五华里水上游船观光游项目，弥补其现有东五华里一线旅游产品单一、盈利来源单一的问题，实现秦淮河游船产品的提档升级，打造夫子庙-秦淮风光带新的增长极；三是实施品牌管理输出，在长江经济带国家战略引领和长三角一体化高质量发展带动下，联合秦淮风光与马鞍山文旅集团共同投资开发马鞍山雨山湖水面游船游览项目，利用秦淮风光业内先进的游船运营管理经验，推动水上旅游布局延伸，做好“水上文章”；四是利用集团内部优质旅游资源，与高科技文旅企业合作，投资建设红山森林动物园360球幕影院，后两个项目均已于2021年
1月投入运营。
3、盘活资产，优化布局，加强投后管理
报告期内，公司在加大文旅项目投资布局的同时，持续推进低效劣势企业退出及资产处置工作，根据不同企业情况分类制定处置方案，包括但不限于自主清算、强制清算、破产清算、股权转让等方式，进一步盘活资产，回笼资金，促进资源向优质产业和优质业务集中。截至目前，虹云制衣、上海朗诗的破产清算工作已完成，大丰佳事达75%股权、上海杰夫朗诗10%股权以及部分停产企业闲置机器设备挂牌转让已成交，南京朗诗服装设计公司清算工作正在进行中。
报告期内，公司进一步加强子公司管理，对所有停产停业子企业实施财务、公章“双集中”管理；对在业控参股公司进行有效管理和监督，加强并购子公司整合管控，及时完成秦淮风光、南商运营董监事调整委派工作，切实加强投后管理，保障公司作为股东方的合法权益；全年累计收到投资企业现金分红1.05亿元，获得投资收益5,608万元。
4、集团管控，组织协同，提升运营效率
为更好地实现公司战略目标，提升公司整体经营管理水平及管控能力，公司于2019年末完成总部机构改革，部门设置进行了优化调整，中层干部岗位全部重新竞聘上岗，初步构建了集团化管控模式和市场化用人机制，明确了公司主体作为重大事项决策、资源配置与运营监控中心，子公司作为生产经营和利润中心的定位。报告期内，结合公司内控体系完善及ERP、协同办公系统优化，进一步梳理修订各项制度、流程，强化组织协同，建立健全与发展战略、集团管控模式适配的组织运行机制，提升公司协同运营效率和整体竞争力。
5、加强党建，完善治理，助推企业发展
报告期内，公司坚持党建引领，围绕公司经营发展目标，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用。一是完成党建入章修订工作，细化制定党委前置研究讨论重大事项规程和三重一大事项决策清单，推行党委和决策管理层“双向进入、交叉任职”机制，进一步明确公司治理各主体的权责边界；二是将“党管干部”原则和公司治理规则、内控体系建设有效衔接，把党的领导融入公司治理，党建与经营同频共振，有效提升公司治理水平和经营管理效率，助推企业高质量发展。
二、董事会会议召开情况
2020年度，南京纺织品进出口股份有限公司共召开11次董事会，审议通过39项议案,具体情况如下：
会议届次 日期 议案第九届十四次 2020.1.16
1、关于变更注册资本、经营范围及注册地址暨修订《公司章程》的议案
2、关于提名董事候选人的议案
3、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案
第九届十五次 2020.2.21
1、关于推选副董事长的议案
2、关于增补第九届董事会战略委员会委员的议案
第九届十六次 2020.4.28
1、《2019年年度报告》及摘要
2、2019年度董事会报告
3、2019年度财务决算报告
4、2019年度利润分配预案
5、2019年度内部控制评价报告
6、关于董事长2019年度薪酬的议案
7、关于高级管理人员2019年度薪酬的议案
8、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺
完成情况的议案
9、2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
10、关于2020年度三会专项经费预算的议案
11、关于2020年度融资综合授信额度的议案
12、关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案
13、关于2020年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案
14、关于续聘会计师事务所的议案
15、2020年第一季度报告
16、关于召开2019年年度股东大会的议案
第九届十七次 2020.5.21 1、关于控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案第九届十八次 2020.6.8
1、关于提名独立董事候选人的议案
2、关于调整独立董事津贴的议案
第九届十九次 2020.6.29 1、关于调整第九届董事会各专门委员会委员的议案第九届二十次 2020.8.26
1、2020年半年度报告及摘要
2、2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
3、关于会计政策变更的议案
第九届二十一次
2020.8.31
| 、关于全资子公司放弃参与南京金旅融资租赁有限公司增资暨关联交易的 | ||
议案
2、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案
第九届二十二次
2020.10.28
1、2020年第三季度报告
2、关于提名独立董事候选人的议案
3、关于控股子公司与红山动物园签订项目合作协议暨关联交易的议案
4、关于召开2020年第三次临时股东大会的议案
第九届二十三次
2020.11.18
1、关于调整第九届董事会各专门委员会委员的议案
2、关于修订<公司章程>的议案
3、关于收购南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权暨关联交易的议
案
4、关于召开2020年第四次临时股东大会的议案
第九届二十四次
2020.12.25
1、关于控股子公司签订项目合作协议的议案
三、提议召开股东大会情况
2020年度，南京纺织品进出口股份有限公司共召开5次股东大会，审议通过21项议案,具体情况如下：
会议届次 时间 议案2020年第一次临时股东大会
2020.2.21
1、关于变更注册资本、经营范围及注册地址暨修订《公司章程》的议案
2、关于选举董事的议案
3、关于选举监事的议案
2019年年度股
东大会
2020.6.29
1、《2019年年度报告》及摘要
2、2019年度董事会报告
3、2019年度监事会报告
4、2019年度财务决算报告
5、2019年度利润分配的议案
6、关于董事长2019年度薪酬的议案
7、关于2020年度融资综合授信额度的议案
8、关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案
9、关于2020年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案
10、关于续聘会计师事务所的议案
11、关于调整独立董事津贴的议案
12、关于选举监事的议案
13、关于选举独立董事的议案
2020年第二次临时股东大会
2020.9.16 1、关于全资子公司放弃参与南京金旅融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案2020年第三次临时股东大会
2020.11.16
1、关于选举独立董事的议案
2、关于控股子公司与红山动物园签订项目合作协议暨关联交易的议案
2020年第四次临时股东大会
2020.12.7
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于收购南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权暨关联交易的议案
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
四、公司未来发展展望
（一）公司发展战略
2021年是十四五规划开局之年，也是公司转型发展的关键时期。在构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，文旅产业将迎来消费升级重大发展机遇。公司将立足集团内部资源整合升级，加快文旅产业链布局延伸，通过商业贸易和旅游服务双主业联动发展，探索构建商贸旅游协同发展的生态圈，将公司打造成为具有较高美誉度和市场影响力的区域领先文旅企业。
（二）经营计划
1、坚持战略引领，推进文旅产业转型
根据向文化旅游行业转型的中长期战略发展方向，加大文旅产业投资布局，提升旅游收入权重。一是进一步推进旅游集团内部优质旅游资源资产注入上市公司，提升旅游资产证券化水平；二是深耕特色业务，发挥秦淮风光细分领域龙头优势，加强品牌管理输出，立足南京，辐射长三角乃至全国，扩展水上游览业务；三是加强与业内先进企业合作，整合资源，推进文化旅游科技融合发展，打造新业态，开发新产品；四是持续寻找外部优质文旅产业投资并购项目，加快文旅产业链布局延伸。
2、坚持双轮驱动，商贸旅游协同发展
坚定不移推进商贸旅游双轮驱动发展，齐抓共管，共同促进。做优做强贸易业务，在内循环为主新发展格局下，积极开拓内贸业务，增加国内贸易比例。出口方面，推动传统线下出口和跨境电商业务相结合，力争出口规模有所增长；进口方面，进一步梳通现有产品行业的上下游关系，在风险可控的前提下，进一步在产品和客户多元化方向作努力。零售业务方面，调整经营结构，加大卖场业态调整，加快商品提档升级，梳理地块，深挖坪效，开展数字化商场改造，提升市场影响力，同时围绕“吃住行游购娱”全域旅游概念，开发拓展多元融合旅游产品和业务，探索构建商贸旅游协同发展的生态体系。
3、精益资产管理，优化股权投资结构
持续梳理在手投资项目，实行资产精细化分类管理，汰劣留良，进一步推进低效劣势投资项目清理退出工作，降低非主业投资比重，优化股权投资结构，促进有限的资源向优质产业和优质业务集中；适时推进子企业混合所有制改革，引进社会资本，转换经营机制，激发企业活力；进一步强化子公司管控，加强新投项目的投后跟踪管理，完善投资项目动态评价机制，建立以股权为基础、财务控制为核心的项目管控体系，防范风险，实现股权投资的资本增值。
4、强化内部管理，提升集团管控水平
公司将在不断完善法人治理结构，加强规范运作的基础上，进一步健全内部管理制度，优化工作流程，完善公司组织运行机制，推进制度、流程、机制与发展战略相匹配，与旅游转型、集团化管控相适应，学习先进公司的管理经验，对标找差，切实提升集团管控水平和运营效率，确保战略目标的实现。
5、落实人才强企，加强员工队伍建设
根据转型发展及集团管控需要，一是加大旅游、投资专业人才引进力度，优
化人员结构，培养后备人才，建设人才梯队，提高人力资源使用效率；二是构建系统化、科学性培训体系，加强现有团队人员职业能力和素养的建设与提升；三是完善绩效考核与薪酬管理体系，强化激励导向，积极推进分类考核，合理设置差异化考核指标，进一步增强绩效考核的针对性和实效性。
该议案已经公司第九届二十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年6月17日
2020年年度股东大会文件之三
南京纺织品进出口股份有限公司
2020年度监事会报告
各位股东及股东代表：
2020年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了应有的监督职责。现将2020年度公司监事会工作情况汇报如下：
一、2020年度监事会工作情况
2020年度，南京纺织品进出口股份有限公司共召开6次监事会,审议通过16项议案,具体情况如下：
届次 时间 议案第九届九次2020.1.16
1、关于提名监事候选人的议案
第九届十次 2020.4.28
1、2019年年度报告及摘要
2、2019年度监事会报告
3、2019年度财务决算报告
4、2019年度利润分配预案
5、2019年度内部控制评价报告
6、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度
业绩承诺完成情况的议案
7、2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
8、关于续聘会计师事务所的议案
9、2020年第一季度报告
第九届十一次
2020.6.8 1、关于提名监事候选人的议案第九届十二次
2020.6.29 1、关于推选第九届监事会主席的议案第九届十三次
2020.8.26
1、2020年半年度报告及摘要
2、2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
3、关于会计政策变更的议案
第九届十四次
2020.10.28
1、2020年第三季度报告
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会列席了全部董事会、股东大会会议，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履职情况及公司的管理制度进行了监督，认为公司董事会2020年度能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规制度规范运作，经营决策科学合理，经营状况平稳，并进一步完善了《公司章程》及其他内部管理制度。公司董事、高级管理人员履职过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了定期报告。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为；定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的财务状况和经营成果，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的财务审计报告和内控审计报告是客观公正、真实可靠的，如实反映了公司2020年度的财务状况、经营成果及内控有效性。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2019年，公司发行股份购买资产同时募集配套资金不超过8,000万元。报告期内，监事会检查了募集资金的使用与管理情况，公司开立了募集资金专项账户，用于本次募集资金的存储与使用，并与独立财务顾问、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日，本次募集资金已按照既定用途，全部用于补充公司流动资金，募集资金专项账户余额为0，公司办理了专户销户手续，不存在违规使用募集资金的行为。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司以现金方式收购南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权，经审查，监事会认为相关交易定价合理公允, 决策程序合规，未发现损害公司利益或造成公司资产流失的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的重要关联交易事项有：以现金购买南京旅游集团有限责任公司和南京商厦股份有限公司合计持有的南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权，向控股股东申请不超过人民币4亿元的借款额度，子公司放弃参与南京金旅融资租赁有限公司增资，子公司与南京市红山森林动物园管理处签订项目合作协议，投资建设360球幕影院。通过审查上述关联交易事项，监事会认为：公司与关联方之间的各类关联交易遵循了自愿、平等的原则，交易定价公允，交易条件公平、合理，相关决策程序合法合规，未发现损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
2021年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
该议案已经公司第九届十五次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2021年6月17日
2020年年度股东大会文件之四
南京纺织品进出口股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了 “大信审字[2021]第23-10014号”标准无保留意见的审计报告。本期公司收购南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）51%股权属于同一控制下企业合并，因此追溯调整2019年财务报表数据。根据审计结果，公司编制了2020年度财务决算报告，具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
主要会计数据 2020年 2019年
本期比上年同期增减(%)营业收入（元） 958,947,206.65
968,068,791.08
-0.94
归属于上市公司股东的净利润（元）
| 21,828,878.02 | 113,477,263.80 |
-80.76
归属于上市公司股东的扣除
| 非经常性损益的净利润（元） |
-17,989,035.36
78,517,836.22
-122.91
经营活动产生的现金流量净额（元）
| 164,557,424.56 | 54,640,138.89 |
201.17
2020年末 2019年末
本期末比上年同期末增减（%）归属于上市公司股东的净资产（元）
940,008,097.51
| 940,008,097.51 | 1,093,173,820.46 |
-14.01
总资产（元）
| 2,350,109,852.68 | 2,587,806,932.41 |
-9.19
2、主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期
增减(%)基本每股收益（元/股） 0.07
0.44
-84.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
-0.06
0.30
-120.00
加权平均净资产收益率（%） 2.05
16.30
减少14.25个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
-1.74
11.51
减少13.25个百分点
二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）2020年末资产负债及所有者权益情况
2020年末，公司资产总额23.5亿元，同比减少9.19 %；负债总额12.42亿元，同比减少5.88%；归属于母公司所有者权益9.4亿元，同比减少14.01%；资产负债率为52.86%，比上年末上升1.85个百分点。
1、期末资产及变动情况
2020年末主要资产项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：
项目 2020年末 2019年末 增减比例(%)交易性金融资产
0.00
12,630.00
-100.00
应收票据 4,011.76
6,049.75
-33.69
其他应收款
672.11
1,075.44
-37.50
其他流动资产 1,046.18
1,540.44
-32.09
其他权益工具投资16,538.33
23,491.21
-29.60
在建工程
752.23
0.00
不适用
长期待摊费用 1,350.30
696.75
93.80
资产总额235,010.99
258,780.69
-9.19
具体分析如下：
1）交易性金融资产为零，同比减少100.00%，主要系本期同一控制下合并子公司南商运营理财产品均在本期赎回所致。2）应收票据4,011.76万元，同比减少33.69%，主要系公司收取的本期末尚未到期的部分银行承兑汇票贴现所致。
3）其他应收款672.11万元，同比减少37.50%，主要系本期收回涉诉其他应收款项所致。
4）其他流动资产1,046.18万元，同比减少32.09%，主要系本期公司出口业务下降对应出口退税减少所致。
5）其他权益工具投资16,538.33万元，同比减少29.60%，主要系期末公司
所持香港朗诗绿色地产股价同比下跌所致。
6）在建工程752.23万元，主要系本期新投资建设项目所致。7）长期待摊费用1,350.30万元，同比增加93.80%，主要系本期同一控制下合并子公司南商运营对营业场所进行装修升级改造所致。
2、期末负债及变动情况
2020年末主要负债项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：
项目 2020年末 2019年末 增减比例(%)应付票据 16,590.00
6,000.00
176.50
预收款项 0.00
6,286.86
-100.00
合同负债 4,917.09
0.00
不适用
应付职工薪酬 1,774.85
1,453.83
22.08
应交税费 963.89
1,242.52
-22.42
其他应付款 17,113.92
25,574.70
-33.08
其他流动负债 825.66
410.15
101.31
预计负债 0.00
21.86
-100.00
递延收益 0.00
18.80
-100.00
负债总额 124,232.15
131,999.38
-5.88
具体分析如下：
1） 应付票据16,590.00万元，同比增加176.50%，主要系本期公司增加银行承兑汇票融资所致。
2） 预收款项为零，同比减少100.00%，主要系本期执行新收入准则所致。
3） 合同负债新增4,917.09万元，主要系本期执行新收入准则所致。
4） 应付职工薪酬1,774.85万元，同比增加22.08%，主要系本期同一控制下合并子公司南商运营期末应付职工薪酬同比增加所致。
5） 应交税费963.89万元，同比减少22.42%，主要系本期应交增值税下降所致。
6） 其他应付款17,113.92万元，同比减少33.08%，主要系本期公司偿还控股股东借款所致。
7） 其他流动负债825.66万元，同比增加101.31%，主要系本期执行新收入准则，增加预收款项包含的增值税所致。
8） 预计负债为零，同比减少100.00%，主要系本期执行新收入准则，将预计退货调至其他流动负债所致。
9） 递延收益为零，同比减少100.00%，主要系上期公司收到的政府补助，
本期未收到所致。
3、期末所有者权益及变动情况
2020年末主要所有者权益项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：
项目 2020年末 2019年末 增减比例(%)股本 31,059.39
31,059.39
0.00
资本公积 41,522.97
52,281.90
-20.58
其他综合收益 -11,611.56
-4,871.03
不适用
盈余公积 10,569.68
10,569.68
0.00
未分配利润 22,460.34
20,277.45
10.77
归属于母公司所有者权益 94,000.81
109,317.38
-14.01
股东权益 110,778.84
126,781.32
-12.62
具体项目分析如下：
1）资本公积41,522.07万元，同比减少10,758.93万元，主要系本期公司收购南商运营为同一控制下企业合并，公司支付对价高于合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额所致。2）其他综合收益-11,611.56万元，同比减少6,740.53万元，主要系本期其他权益工具投资公允价值下降所致。3）未分配利润22,460.34万元，同比增加2,182.89万元,主要系本期公司盈利所致。4）归属于母公司所有者权益同比减少15,316.57万元，主要因本期其他权益工具投资公允价值下降造成其他综合收益减少，以及完成同一控制下企业合并导致资本公积减少所致。
（二）2020年业务经营情况
2018年以来中美贸易摩擦尘埃未定，2020年初新冠肺炎疫情又席卷而来，受此影响，2020年公司贸易业务及旅游业务均受到了巨大冲击。面对极其不利的经营环境，公司董事会及经营层带领全体员工积极应对，迎难而上，一手抓疫情防控，一手抓复工复产，在常态化疫情防控中，积极统筹各项工作。2020年底，公司完成收购南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权，实现同一控制下企业合并，进一步做实做强双主业，公司转型发展迈出新步伐。
1、收入情况
2020年全年公司实现营业收入95,894.72万元，同比减少0.94%，受中美
贸易摩擦以及新冠肺炎疫情影响，公司出口业务、水上游览服务、新并入百货零售业务规模同比均有所下降，其他业务稳中有升。从收入结构上看，纺织品及服装同比大幅下降；化工原料、金属材料业务因开拓新渠道、增加国内业务同比大幅增加；游览服务同比大幅上升主要因非同一控制下企业合并的子公司秦淮风光去年并表期间短、比较基数低；新增百货零售业务因本期公司并购南商运营，合并范围增加所致，同比增加主要系本期并购南商运营，其上年经营期仅有半年、比较基数低所致；其他业务收入主要包括房屋租赁、原材料销售和工程安装等收入。业务收入构成及变动情况详见下表（单位：万元）：
项目 2020年度 2019年度 增减比例(%)
一、主营业务收入小计
93,347.89
94,978.55
-1.72
纺织品及服装 12,684.43
44,245.87
-71.33
机电产品12,030.06
11,426.15
5.29
化工原料 46,310.01
30,966.45
49.55
金属材料6,583.30
2,899.30
127.07
游览服务7,336.28
112.69
6,410.14
零售百货 8,403.80
5,328.08
57.73
二、其他业务收入小计 2,546.83
1,828.33
39.30
合计95,894.72
96,806.88
-0.94
2、成本费用、投资收益及其他损益情况
2020年公司成本费用及其他损益变动情况如下表（单位：万元）：
项目 2020年度 2019年度 增减比例(%)营业成本84,992.13
87,692.52
-3.08
税金及附加 823.24
677.47
21.52
销售费用3,424.19
2,632.37
30.08
管理费用 5,642.15
6,313.99
-10.64
研发费用
532.52
0.00
不适用
财务费用4,567.93
3,683.00
24.03
信用减值损失（损失以“－”号填列）
1,746.72
1,562.61
11.78
资产减值损失（损失以“－”号填列）
22.23
-24.15
不适用
投资收益5,608.16
14,750.72
-61.98
资产处置收益 21.66
-0.50
不适用
其他收益
429.82
45.88
836.90
营业外收入
56.27
31.82
76.85
营业外支出 101.54
1.53
6,522.02
具体分析如下：
1）2020年度营业成本84,992.13万元，伴随着营业收入的下降，同比减少
3.08%。
2）2020年度税金及附加823.24万元，同比增加21.52%，主要系本期公司并购南商运营，其消费税增加所致。3）2020年度销售费用3,424.19万元，同比增加30.08%，主要系本期并购南商运营上期经营期仅为下半年所致；管理费用5,642.15万元，同比减少10.64%，主要系本期执行新收入准则，将与经营相关费用转入营业成本所致；研发费用
532.52万元，主要系本期公司投入研发支出所致；财务费用4,567.93万元，同
比增加24.03%，主要系本期汇兑损失增加所致。
4）2020年度信用减值损失1,746.72万元,较上期增加184.11万元，主要系本期转回应收账款信用减值损失增加所致。
5）2020年度资产减值损失22.23万元，较上期增加46.38万元，主要系本期转回存货跌价损失所致。
6）2020年度投资收益5,608.16万元，较上期减少9,142.56万元，主要系本期对联营企业投资收益同比下降所致。
7）2020年度资产处置收益21.66万元，较上期增加22.16万元，主要系本期固定资产处置利得同比增加所致。
8）2020年度其他收益429.82万元，同比增加836.90%，主要系本期受疫情影响，政府实行税费减免政策所致。
8）2020年度营业外收入56.27万元，同比增加76.85%，主要系本期的其他利得及政府补助同比增加所致；营业外支出101.54万元，同比增加6，522.02%，主要系本期支付赔偿款及资产报损相对增加所致。
3、净利润情况
2020年公司实现归属于母公司所有者的净利润2,182.89万元，同比下降
80.76%，主要系本期对联营企业投资收益同比大幅下降所致。
（三）2020年现金流量情况
2020年末公司现金及现金等价物余额为49,385.88万元，比2019年末增
加4,109.22万元。主要项目金额及变动情况如下表（单位：万元）：
项目 2020年度 2019年度同比增减变动经营活动现金流量净额 16,455.74
5,464.01
10,991.73
投资活动现金流量净额 17,271.44
10,643.72
6,627.72
筹资活动现金流量净额 -29,495.49
6,184.70
-35,680.19
现金及现金等价物净增加额 4,109.23
22,268.93
-18,159.70
具体分析如下：
1、2020年度经营活动现金流量净额为16,455.74万元，比上期增加
10,991.73万元，主要系本期公司收到其他与经营活动有关的现金增加所致。
2、2020年度投资活动现金流量净额为17,271.44万元，比上期增加
6,627.72万元，主要系本期同一控制下合并子公司南商运营赎回理财资金所致。
3、2020年度筹资活动现金流量净额为-29,495.49万元，主要系本期公司
偿还控股股东借款及以现金方式收购南商运营51%股权所致。
该议案已经公司第九届二十六次董事会和第九届十五次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年6月17日
2020年年度股东大会文件之五
南京纺织品进出口股份有限公司2020年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司净利润为-5,153.67万元，2020年末母公司累计未分配利润为-15,953.55万元。鉴于母公司2020年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
该议案已经公司第九届二十六次董事会和第九届十五次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年6月17日
2020年年度股东大会文件之六
南京纺织品进出口股份有限公司关于董事长2020年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司实行董事长年薪制度。董事长年薪由基本年薪、效益年薪和特别奖励三部分组成。基本年薪根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平确定。效益年薪与绩效考核结果挂钩，考核结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“不称职”四个等级，经公司董事会考核评分，2020年度董事长徐德健先生考核结果为“优秀”。特别奖励指董事长按要求完成董事会（或由董事会授权薪酬管理与考核委员）特别指定任务、在投资并购、再融资、改革创新等方面有突出贡献、及时圆满处理了重大突发性事件、挽救了企业重大经济损失或违纪违规事件、挽救了损害企业形象声誉等特别事件后，经薪酬与考核委员会讨论核定，可给予一次性特别奖励。根据上述年薪制度，经公司考核，董事长徐德健先生2020年度税前薪酬拟为65.09万元。
该议案已经公司第九届二十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年6月17日
2020年年度股东大会文件之七
南京纺织品进出口股份有限公司关于南京秦淮风光旅游股份有限公司
业绩承诺调整的议案
各位股东及股东代表：
公司于2019年12月完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易），交易对方南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）就置入的资产南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光或标的公司）51%股权做出了业绩承诺，但受2020年新冠肺炎疫情影响，标的公司所处的旅游行业受到巨大冲击。基于中国证监会有关指导意见，公司及夫子庙文旅拟对本次交易的业绩承诺进行调整，具体情况如下：
一、交易基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487号）核准，公司向夫子庙文旅发行37,816,912股股份购买秦淮风光51%股权，并于2019年12月19日完成标的资产秦淮风光51%股份过户登记手续，于2019年12月25日完成本次发行股份购买资产涉及新增股份的登记手续。
二、业绩承诺情况
根据夫子庙文旅与公司签订的《盈利预测补偿协议》，夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光2019年、2020年、2021年实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
夫子庙文旅承诺，考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期内，
截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交易对价进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第23-00189号）及《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2020年度实际盈利数与承诺利润情况说明专项审核报告》（大信专审字[2021]第23-10009号），秦淮风光2019年度及2020年度实际实现的净利润分别为5,853.60万元和1,839.18万元。其中2019年度业绩承诺完成率为120.21%，2020年度未能达成预期业绩承诺目标。
四、2020年度业绩承诺未完成的原因分析
秦淮风光属于劳动密集型企业，收入主要来源于船票销售，成本主要为水上运营特许权费用、折旧、摊销，以及人工成本，基本为固定成本。2020年度，秦淮风光业绩下降一方面由于新冠疫情及防控政策造成的客户数量、营业收入下降，另一方面也受固定成本较大影响。
1、2020年经营情况
2020年1月24日起，秦淮风光遵照政府安排停工停运，2020年2月21日完成复工的备案手续，自复工之日至3月底安排常居南京的部分员工在运营岗位值守，接待零星游客，随着外地员工逐步返宁，2020年4月起恢复正常工作秩序。
由于上半年停工停运、各地方政府限制人员流动及防疫政策不一，影响了外地游客出游意愿，导致客流锐减，虽然秦淮风光采取了诸如19.9元抢购票活动、周五半价，降价优惠等营销活动，以吸引南京本地市民，但在外地游客占绝对主
导地位的夫子庙景区，对本地市民的刺激性消费难以持续推进。
2020年5月起国家逐步放开景区运营，但先后发布了不得超过客流最大承载量30%、50%、75%的规定，使得秦淮风光投入同等人力、船力的情况下，单船收入显著降低，影响了经济效益。
2020年8月后随着学生暑期到来，旅游市场逐步恢复，尽管秦淮风光采取了延长晚间运营时间、调动员工积极性多创效益，但各月营收均未达到2019年同期水平，游客信心的提振尚需时日。
2020年疫情影响下，秦淮风光船票销售（含税）额为7,546.40万元，较2019年减少45%；接待游客100.23万人次，较2019年减少78.08万人次。数据对比如下：
（1）2019年、2020年水上游览船票收入对比（含税）
单位：元
| 月份 | 2019年度 | 2020年度 | 差额 | 销售比（=2020年收入/2019年收入） |
1月
| 4,158,275.00 | 4,152,970.00 |
-5,305.00
99.87%
2月
| 12,319,490.00 | 3,150.00 |
-12,316,340.00
0.03%
3月
| 9,646,420.00 | 308,010.00 |
-9,338,410.00
3.19%
4月
| 13,698,680.00 | 2,091,805.70 |
-11,606,874.30
15.27%
5月
| 13,249,840.00 | 4,884,845.00 |
-8,364,995.00
36.87%
6月
| 11,160,040.00 | 4,792,910.00 |
-6,367,130.00
42.95%
7月
| 13,961,550.00 | 8,014,540.00 |
-5,947,010.00
57.40%
8月
| 15,993,210.00 | 12,824,985.00 |
-3,168,225.00
80.19%
9月
| 11,784,510.00 | 10,358,450.00 |
-1,426,060.00
87.90%
10月
| 15,489,450.00 | 14,820,230.00 |
-669,220.00
95.68%
11月
| 10,184,295.00 | 8,477,805.00 |
-1,706,490.00
83.24%
12月
| 5,680,880.00 | 4,734,295.00 |
-946,585.00
83.34%
合计
| 137,326,640.00 | 75,463,995.70 |
-61,862,644.30
54.95%
（2）2019年、2020年水上游览游客数量对比
单位：人次
| 月份 | 2019年度 | 2020年度 | 差额 |
1月
| 69,795.00 | 52,947.00 |
-16,848.00
2月
| 141,055.00 |
-140,999.00
| 56.00 |
3月
| 109,368.00 | 5,814.00 |
-103,554.00
4月
| 153,842.00 |
-121,637.00
| 32,205.00 |
5月
| 178,802.00 | 57,354.00 |
-121,448.00
6月
| 151,050.00 | 65,706.00 |
-85,344.00
7月
| 188,005.00 |
-76,621.00
| 111,384.00 |
8月
| 215,048.00 | 166,177.00 |
-48,871.00
9月
| 155,176.00 |
-18,374.00
| 136,802.00 |
10月
| 207,745.00 | 193,580.00 |
-14,165.00
11月
| 137,145.00 |
-20,939.00
| 116,206.00 |
12月
| 76,078.00 | 64,103.00 |
-11,975.00
合计
| 1,783,109.00 |
-780,775.00
| 1,002,334.00 |
（3）2019年、2020年客单价对比
单位：元/人次
| 月份 | 2019年度 | 2020年度 | 差额 | 备注 |
1月 59.58
78.44
18.86
2019年1月由于河道改造航程缩短，采用优惠票价2月 87.34
56.25
-31.09
2020年2月未执行灯会票价3月 88.20
52.98
-35.22
执行优惠票价（成人40/60）4月 89.04
64.95
-24.09
执行周五半价，抢购票等一系列活动5月 74.10
85.17
11.07
2020年灯会延迟到5月31日6月 73.88
72.94
-0.94
7月 74.26
71.95
-2.31
8月 74.37
77.18
2.81
9月 75.94
75.72
-0.22
10月 74.56
76.56
2.00
11月 74.26
72.95
-1.31
12月 74.67
73.85
-0.82
合计 77.02
75.29
-1.73
注：根据物价批复文件，水上游览业务平日票价为成人白天60元，晚间80元，灯会期间票价为成人白天80元，晚间100元。
2、2020年成本情况
秦淮风光运营成本主要为水上运营特许权费用、折旧、摊销，以及人工成本，基本为固定成本。其中：
（1）水上运营特许权费用为2,050万元/年，经与政府部门协商，对下一周
期特许费用予以减免两个月的优惠，减免总额341.67万元，单月减少成本仅为
28.47万元，对2020年利润影响额仅为170.82万元。
（2）疫情期间，秦淮风光按期发放工资，未辞退一名员工，为维持员工队
伍的稳定性，保证员工生活水平不至于明显下降，在营收规模未达到发放绩效奖金的情况下，将员工个人承担的社会保险等补贴给员工，2020年度秦淮风光人
工成本总额为1,922万元，2019年同期数据为2,440万元。
（3）固定资产原值3,887万元，其中运营船舶及配套设备逾3,100万元，
形成固定折旧费用近330万元。综上，受新冠疫情影响，秦淮风光的船票收入、客流量、船票价格均受到较大影响，同时因固定成本较高，并保持了员工人数、收入的稳定而导致成本未同比例下降，因而导致秦淮风光2020年业绩下降，未能完成相关承诺。
五、业绩承诺调整的具体内容
鉴于2020年新冠肺炎疫情不可抗力影响，根据证监会相关指导意见，在充分评估疫情对秦淮风光综合影响的情况下，经公司九届二十六次董事会审议批准，公司与夫子庙文旅于2021年4月28日签署了附条件生效的《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》（以下简称补充协议），对原协议约定的业绩承诺及相关事项进行调整。 总体思路：三年业绩承诺总额不变，后两年承诺期延后一年实施，股份锁定期同时延长，其他保持不变。补充协议主要内容如下：
1、考虑到2020年度新冠肺炎疫情对重组标的实际影响情况，夫子庙文旅拟
将其在原协议项下就秦淮风光2020年度、2021年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2021年、2022年履行，即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2020年及2021年三个会计年度变更为2019年、2021年及2022年三个会计年度，各年度承诺净利润数不变，仍依次为4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。
2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿
金额的计算方式等内容均保持不变。
3、考虑到原协议项下就秦淮风光2020年度、2021年度净利润所作承诺的
承诺期限顺延至2021年、2022年履行，对原股份锁定承诺中“第二期”、“第三期”承诺条款进行变更：
第二期：自上述股份上市之日起满36个月之后，秦淮风光2021年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义
务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
第三期：自上述股份上市之日起满48个月之后，秦淮风光2022年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
4、补充协议将在本次业绩承诺调整相关议案通过公司股东大会审议后生效。
六、业绩承诺调整对公司的影响
新冠肺炎疫情属于原协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的流行病，其传染性导致的限制出行等措施对秦淮风光所经营的具有人员聚集特点的水上游览业务具有直接影响。该不可抗力因素不构成违约。同时基于证监会相关指导意见，公司及夫子庙文旅经协商一致后将原协议项下受疫情不可抗力影响的相关义务履行期限予以顺延，因此本次业绩承诺调整具有合理性。
本次调整系公司与夫子庙文旅基于秦淮风光的实际经营受到新冠肺炎疫情影响的不可控的客观原因按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对公司合并报表财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整事项，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容，而仅变更了业绩承诺期及对应的股份锁定承诺，对秦淮风光2021年、2022年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，有利于进一步敦促秦淮风光以及公司提升业绩恢复速度和幅度，从本质上有利于提高上市公司质量，符合全体股东的长期利益。
该议案已经公司第九届二十六次董事会和第九届十五次监事会审议通过，提请股东大会审议，关联股东南京夫子庙文化旅游集团有限公司须对该议案回避表决。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年6月17日
2020年年度股东大会文件之八
南京纺织品进出口股份有限公司关于2021年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为鼓励子公司拓宽融资渠道，公司拟确定2021年度对子公司银行授信提供担保的额度。具体情况如下：
一、累计担保情况
1、对外担保情况
2020年度，公司及子公司不存在对外担保事项。
2、对子公司担保情况
2020年度，公司及子公司对子公司提供担保发生额11,000万元；截至2020年12月31日，公司及子公司对子公司担保余额为11,062.99万元。
3、公司无逾期对外担保情况。
二、2021年预计担保额度
根据子公司日常经营实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司核定2021年度对子公司南京南纺进出口有限公司（以下简称南京南纺）全年担保最高额度为3亿元。
上述预计担保额度包含公司及子公司为南京南纺提供的担保，担保范围仅限于为南京南纺在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项，包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。预计担保额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。
三、被担保方基本情况
企业名称：南京南纺进出口有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）成立时间：2014年4月17日住所：南京市鼓楼区云南北路77号注册资本：5,000万元法定代表人：宣善强经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰、通讯设备、煤炭、化妆品、食品（按许可证所列项目经营）销售；商业信息咨询服务，企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医用口罩批发；厨具卫具及日用杂品批发；棉、麻销售；棉花收购；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：公司持有南京南纺100%股权。主要财务数据：截至2020 年12月31日，该公司总资产22,900.10万元，总负债17,271.69万元，资产负债率75.42%，2020年全年营业收入65,781.68万元，盈利268.83万元。
四、担保风险防范措施
公司将对被担保子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握被担保子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为子公司提供担保的风险。
该议案已经公司第九届二十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年6月17日
2020年年度股东大会文件之九
南京纺织品进出口股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称大信)为公司2021年度审计机构，为公司2021年度财务报告、内部控制提供审计服务。具体情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络, 目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。大信具有公司所在行业的审计业务经验，截至2020年，已为公司提供了9年良好的财务审计和内控审计服务。
4.投资者保护能力
大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、大信等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，大信不服判决已提出上诉。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。
二、项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：王敏康
拥有注册会计师、资产评估师、注册税务师、注册造价工程师、注册咨询工程师、注册矿业权评估师执业资质，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，2018-2020年度签署的上市公司审计报告有许昌开普检测研究院股份有限公司2020年度审计报告、武汉力源信息技术股份有限公司2018-2020年度审计报告、南京纺织品进出口股份有限公司2018-2020年度审计报告、鸿达兴业股份有限公司2018年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：裴灿
拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，2018-2020年度签署的上市公司审计报告有许昌开普检测研究院股份有限公司2020年度审计报告、武汉力源信息技术股份有限公司2018年-2020年度审计报告、南京纺织品进出口股份有限公司2019-2020年度审计报告、鸿达兴业股份有限公司2018年度审计报告。未在其他单位兼职。
2.质量控制复核人员
拟安排项目质量控制复核人员：郝学花拥有注册会计师执业资质。2011年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2009年开始在本所执业，2018-2020年度复核的上市公司有索通发展股份有限公司、上海安硕信息技术股份有限公司等多家公司2017年度审计报告，力合科技（湖南）股份有限公司、宁波建工股份有限公司等多家上市公司2018年度审计报告，浙江钱江摩托股份有限公司、上海延华智能科技（集团）股份有限公司等上市公2019年度审计报告。未在其他单位兼职。
3.上述相关人员的诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
4. 上述相关人员的独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
三、审计收费
审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。
2020年度原定审计费用为财务报告审计费用110万元，内部控制审计费用35万元，由于本期合并范围内企业户数增加，审计费用拟相应调增，调整后的财务报告审计费用为120万元，内部控制审计费用为40万元，同时提请股东大会授权经营层根据2021年审计工作量确定审计费用。
该议案已经公司第九届二十六次董事会和第九届十五次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年6月17日
2020年年度股东大会文件之十
南京纺织品进出口股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会近期收到董事樊晔先生的书面辞职报告，樊晔先生因工作调整原因，申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》相关规定，樊晔先生的辞职自其辞职报告送达董事会之日起生效。辞职后，樊晔先生不再担任公司任何职务。为保证公司董事会正常运作，经公司控股股东推荐及公司董事会提名委员会审核，董事会提名郑立平女士为公司第九届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。郑立平女士简历详见附件。
郑立平女士未持有本公司股份；最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。
该议案已经公司第九届二十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年6月17日
附件：董事候选人简历郑立平,女,1969年5月生,中共党员，研究生学历。历任南京商厦股份有限公司洗涤化妆品商场副经理、经理，南京商厦股份有限公司党委副书记、纪委书记兼南京白宫大酒店有限公司总经理，南京商厦股份有限公司党委书记、董事，现任南京南商商业运营管理有限责任公司董事长、南京商厦股份有限公司党委书记。
2020年年度股东大会文件之十一
南京纺织品进出口股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2020年，作为公司的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《南纺股份公司章程》《南纺股份独立董事工作制度》等文件赋予的职责，我们恪守诚信、勤勉义务，忠实履行职责，切实维护公司利益和社会公众股东合法权益。现将2020年我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由江小三先生、吴劲松先生、黄震方先生担任，原独立董事胡汉辉先生、陈益平先生、陈超先生在报告期内均已届满离任。
董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事均占比二分之一以上且由独立董事担任主任委员。董事会及专门委员会成员中独立董事的比例符合相关法律法规的规定
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
江小三，男，1972年8月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、高级会计师。曾任南京财经大学会计学系讲师，江苏众天信会计师事务所副主任会计师，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任南京天启财务顾问有限公司总经理，南京市苏豪科技小额贷款有限公司董事，江苏众天信会计师事务所总经理，江苏众天信建设项目咨询有限公司董事，江苏中成紧固技术发展股份有限公司独立董事，苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事，南京天启会计人才服务有限公司监事，本公司独立董事。
吴劲松，男，1974年2月生，无党派人士，硕士研究生。曾任南京信息工程大学教师,南京市中级人民法院建设工程、房地产专业审判庭审判员、综合组组长，商事审判庭审判长，金融庭审判长，现任北京大成（南京）律师事务所高级顾问，兼任南京世和基因生物技术股份有限公司独立董事，江苏省金融和财税法学会理事，苏企联法律咨询专委会秘书长，本公司独立董事。黄震方，男，1963年9月生，中共党员，南京师范大学旅游系教授、博士生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员，兼任中国地理学会旅游地理专业委员会副主任、教育部高校学校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准化技术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游协会副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家，同时兼任恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事，南京金陵饭店集团有限公司外部董事，南京智博旅游设计有限公司法定代表人、执行董事，本公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事2020年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，我们以审慎负责、积极认真的态度出席公司董事会、股东大会以及董事会各专门委员会会议，运用专业知识和经验，积极参与审议和决策公司重大事项，忠实履行独立董事职责，为公司科学决策起到了积极作用。具体出席会议情况如下：
独立董事
姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况
参加董事会专门委员会情况本年应出席董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数江小三 6 6 0 0 3 4吴劲松 6 6 0 0 3 5黄震方 2 2 0 0 1 0胡汉辉 5 5 0 0 2 5陈益平 5 5 0 0 2 5陈 超 9 9 0 0 4 7
（二）审议议案和发表意见情况
报告期内，公司董事会、股东大会以及董事会各专门委员会会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会前，我们主动了解相关情况，认真审阅会议议案和资料。会上，我们认真听取有关各方的汇报和介绍，积极参与讨论并发表明确意见，从各自专业角度提出对部分议案的修改要求，经完善后的议案提交董事会审议时，我们均投了同意票。
报告期内，我们出具独立意见的事项包括：为控股子公司提供担保、关联交易、年度利润分配、董事长、高级管理人员薪酬、发行股份购买资产业绩承诺完成情况、募集资金存放与实际使用情况、续聘会计师事务所、提名董事候选人、调整独立董事津贴、会计政策变更等事宜。
（三）日常工作情况
公司为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的条件。报告期内，在董事会休会期间，我们及时、深入了解公司的日常经营和管理情况，在公司年度审计等工作过程中与中介机构、管理层保持密切联系和沟通，现场听取了管理层对公司经营情况的报告。同时我们也关注电视、报纸及网络等公众媒体对公司相关信息的报道，通过阅读公司报送的《南纺月报》了解行业及证券市场动态，并及时学习证券监管机构发布的相关法规政策。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一） 关联交易情况
报告期内, 公司发生的重要关联交易事项有：以现金方式收购南京旅游集团有限责任公司与南京商厦股份有限公司合计持有的南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权，向控股股东南京旅游集团有限责任公司申请不超过人民币4亿元的借款额度，子公司香港新达国际投资有限公司放弃向联营公司南京金旅融资租赁有限公司同比例增资权,子公司南京金博文化传播有限公司与关联方南京市红山森林动物园管理处签订项目合作协议，利用红山动物园场地和资源，投资建设高科技文旅项目“360球幕影院”。通过审查上述关联交易事项，我们认为：
公司与关联方之间的各类关联交易遵循了自愿、平等的原则，交易定价公允，交易条件公平、合理，相关决策程序合法合规，未发现损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司在股东大会核定额度内为控股子公司提供担保，此类担保均提供了反担保，提供担保的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，相关信息披露充分完整。公司不存在对外担保行为，不存在控股股东占用上市公司资金的情形。
（三）董事、高级管理人员任免及薪酬情况
报告期内，公司董事苏强辞职，独立董事胡汉辉、陈益平、陈超届满离任，公司按照法定程序增补了一名董事、三名独立董事候选，推荐、提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
报告期内，公司结合实际情况及行业、地区经济发展水平，调增了独立董事年度津贴，公司董事长、高级管理人员薪酬根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平制定，与绩效考核结果挂钩，我们认为符合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展；董事会审议有关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。
（四）募集资金与实际使用情况
报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）业绩承诺完成情况
报告期内，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告，本次交易标的公司秦淮风光2019年度实际实现净利润为5,853.60万元，承诺完成率120.21%，完成了2019年度业绩承诺。公司编制的《南纺股份关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关规定。
（六）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计。该所在2012-2019年度为公司提供了良好的审计服务，我们认为续聘会计师事务所没有损害公司和股东的利益，决策程序合法合规，符合《公司法》《公司章程》的规定。
（七）利润分配情况
报告期内，鉴于母公司2019年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。我们认为该分配方案符合公司的实际情况，符合相关规定，不存在损害公司股东利益的行为。
（八）会计政策变更情况
报告期内，根据财政部新收入准则要求，公司对会计政策进行相应变更，本次会计政策变未对公司财务报表产生重大影响；变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更相关审议程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关法律法规制度的要求，认真履行信息披露义务，未出现违规公告。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，公司已建立了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况规范运营。我们认为内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范运作提供了坚实的基础和运营保障。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均能按照各委员会的工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。
四、总体评价
2020年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，为董事会科学、高效的决策，为公司的规范运作提供了专业支持，发挥了独立董事的积极作用。2021年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，积极履行独立董事职责，加强与董事会、经营层之间的沟通协作，发挥董事会各专门委员会的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事江小三 吴劲松 黄震方
2021年6月17日