青海华鼎实业股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
二○二一年五月十四日
会 议 议 程召开方式：现场与网络投票相结合召 集 人：公司第七届董事会主 持 人：董事长于世光现场会议召开的日期、时间、地点：
召开的日期时间：2021年5月14日（星期五）上午10时召开地点：广州亿丰股权投资管理有限公司（广东省广州市番禺区石楼镇市莲路339号）
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年5月14日至2021年5月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍出席本次会议人员情况
1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股份
2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员
3．介绍本次股东大会的见证律师
三、推选计票人、监票人
四、宣读议案
议案一、2020年度董事会工作报告议案二、2020年度监事会工作报告议案三、2020年度独立董事述职报告议案四、2020年度财务决算报告议案五、2020年度利润分配方案议案六、关于聘任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
议案七、关于预计2021年度为子公司提供担保的议案议案八、关于2021年度银行综合授信额度的议案议案九、关于修订《公司章程》的议案议案十、关于修订《青海华鼎实业股份有限公司募集资金管理制度》的议案
五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表决
六、 计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果
七、根据表决结果宣读本次股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、主持人宣布会议结束
释 义在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 青海省国资委 | 指 | 青海省政府国有资产监督管理委员会 |
| 机电国有 | 指 | 青海机电国有控股有限公司 |
| 青海重型 | 指 | 青海重型机床有限责任公司 |
| 联顺科技 | 指 | 广州联顺科技发展有限公司 |
| “青海华鼎”或“公司” | 指 | 青海华鼎实业股份有限公司 |
| 华鼎重型 | 指 | 青海华鼎重型机床有限责任公司 |
| 青海一机 | 指 | 青海一机数控机床有限责任公司 |
| 华鼎装备 | 指 | 青海华鼎装备制造有限公司 |
| 广东鼎创 | 指 | 广东鼎创投资有限公司 |
| 华鼎齿轮箱 | 指 | 青海华鼎齿轮箱有限责任公司 |
| 苏州江源 | 指 | 苏州江源精密机械有限公司 |
| 广东恒联 | 指 | 广东恒联食品机械有限公司 |
| 广东精创 | 指 | 广东精创机械制造有限公司 |
| 聚能热处理 | 指 | 青海聚能热处理有限责任公司 |
| 广东中龙 | 指 | 广东中龙交通科技有限公司 |
| 青海东大 | 指 | 青海东大重装钢构有限公司 |
| 广州宏力 | 指 | 广州宏力数控设备有限公司 |
| 重型机械 | 指 | 青海重型机械制造有限公司 |
| 广州亿丰 | 指 | 广州亿丰股权投资管理有限公司 |
| 青海青重 | 指 | 青海青重机床制造有限责任公司 |
议案一:
2020年度董事会工作报告各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2020年度，突如其来的新冠肺炎疫情对我国经济社会的正常运行产生重大影响，也对机械工业发展带来前所未有的冲击。企业生产经营活动一度暂停，一季度行业主要经济指标大幅下降。3月份以来，在党中央、国务院统筹推进疫情防控和经济社会发展工作的部署下，政府部门及时出台减税降费、助企扶企、稳定就业等政策措施，机械工业企业积极抗击疫情、加快复工复产。各所属企业及时研判形势，结合自身实际，制定疫情防控实施方案及应急预案，积极想办法采取措施，做到防控与复工复产工作紧密结合，加快复工复产步伐，以最大的努力减少和降低因疫情带来的损失。特别是进入二季度后，生产经营秩序基本恢复正常，行业经济运行指标明显趋稳。但银行抽贷断贷频发以及行业投资低迷状态仍在延续，年末应收账款和库存的上升对企业资金周转构成压力。受以上原因影响，公司完成营业收入6.37亿元，比上年同期减少了9.86%，其主要原因为出售全资子公司广东恒联食品机械有限公司合并减少。归属于上市公司股东的净利润2,895.52万元,较上年同期实现扭亏为盈。2020年，公司荣获青海民营企业50强；华鼎重型
获机床工具行业信息统计工作先进企业光荣称号，华鼎重型和华鼎齿轮箱同时被认定为青海省高新技术企业等荣誉和成绩。
二、报告期内主要经营情况
1、装备制造行业面对新冠疫情的的影响，相关企业积极采取应对措施，通过调整内部组织架构，优化企业资源配置，调整生产计划，
合理安排现金流等多项措施。产值、营业收入等主要经济指标均普遍同比上升，经营结果较上年同期均有改善，企业亏损面减少。机床产品营业收入较上年同期增加了36.98%，齿轮箱营业收入较上年增加了8.65%。因青海华鼎实业股份有限公司全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司主要经营性资产进入西宁装备园区，为盘活存量资产，提高公司流动性，减轻公司运营压力，公司将持有全资子公司华鼎重型100%股权按不低于评估值18,997.43万元（评估基准日2020年8月31日）的基础上通过协议转让方式予以转让，并于2020年12月23日，与受让方签订了《股权转让协议》，于2020年12月30日完成了工商变更手续。为下一步资源整合，减少成本打下坚实的基础。
2、食品机械板块为了减少疫情影响对公司整体业绩的影响，提升公司流动性，确保青海华鼎实业股份有限公司稳定发展，在全资子公司广东恒联食品机械有限公司100%股权评估值为人民币15,430.00万元的基础上，公司与广东星星投资控股有限公司签署了《股权转让协议》，公司将持有广东恒联100%的股权协议转让给广东星星投资控股有限公司，转让价格为15,450.00万元人民币，于2020年9月28日完成了工商变更手续。
3、电梯件行业圆满完成了日立电梯（中国）有限公司电梯零部件订单的生产任务。面对原材料涨价的情况下，减少库存数量，合理分配所购置的原材料。同时协助日立公司进行了多款电梯组件的结构改变和部件优化试制工作，从而达到降低电梯成本，提升整体盈利水平。
4、董事会办公室工作情况：2020年，董事会办公室共召开35
次例会，继续实行董事会领导下的董事会办公室板块集中管理模式，不断地完善运营机制，明确分工并具体落实各部门负责人责任到人的工作模式。重点对部分资产进行处置优化调整，完成了对青海一机数控机床有限责任公司及苏州江源精密机械有限公司的资产清算偿付及员工安置等清算注销的前期准备工作；完成了出售广东恒联食品机械有限公司股权及出售青海华鼎重型机床有限责任公司股权交易手续，后续过渡工作进展顺利。通过优化资源及盘活资产，让公司在新冠肺炎疫情影响下仍可抵御整体经济下行带来的压力，较好的完成目标任务。
报告期内，企业定期召开经营情况分析会议，秉着对股东负责任的态度，要求所有企业统一认识并审时度势，结合自身实际研判形势，以企业生存为导向，以提高市场竞争力为目标，盘活自身资产，降低企业运营成本，合理配置资源，坚定信念、战胜困难、齐心协力、共谋发展。在财务方面公司重视财务数据的及时性与准确性，通过开展财务培训，让财务人员学习掌握新收入准则及新金融工具等准则，确保公司会计核算真实、准确。在内控方面重点加强防范企业财务风险，进一步健全监管措施，确保各项检查工作落到实处。
（一） 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 636,706,166.24 | 706,354,709.61 | -9.86 |
| 营业成本 | 581,660,053.12 | 653,944,961.79 | -11.05 |
| 销售费用 | 24,157,924.47 | 61,560,044.40 | -60.76 |
| 管理费用 | 90,153,933.89 | 129,618,485.72 | -30.45 |
| 研发费用 | 21,416,545.35 | 30,526,465.93 | -29.84 |
| 财务费用 | 28,344,337.87 | 16,809,389.11 | 68.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -103,640,837.35 | -12,135,078.52 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 290,141,830.68 | 29,161,975.08 | 894.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -108,511,120.11 | -88,698,757.02 | 不适用 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 工业 | 624,838,677.48 | 575,378,895.37 | 7.92 | -9.68 | -10.98 | 增加1.36个百分点 |
| 其他 | 11,867,488.76 | 6,281,157.75 | 47.07 | -18.58 | -16.95 | 减少1.04个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 机床产品 | 188,455,597.48 | 187,735,167.99 | 0.38 | 36.98 | 6.83 | 增加28.11个百分点 |
| 齿轮（箱） | 30,050,997.79 | 31,671,489.57 | -5.39 | 8.65 | 11.44 | 减少2.64个百分点 |
| 食品机械 | 90,186,476.04 | 68,275,154.41 | 24.30 | -49.59 | -47.44 | 减少3.09个百分点 |
| 电梯件 | 283,586,461.61 | 260,290,276.59 | 8.21 | -8.99 | -7.39 | 减少1.6个百分点 |
| 照明设备 | 3,625,312.88 | 2,927,039.93 | 19.26 | 25.61 | 12.83 | 增加9.14个百分点 |
| 酒店设备 | 11,914,097.01 | 9,464,300.54 | 20.56 | -26.02 | -20.07 | 减少5.91个百分点 |
| 其他 | 28,887,223.43 | 21,296,624.09 | 26.28 | -1.00 | -9.81 | 增加7.21个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华南地区 | 438,758,318.00 | 381,629,034.65 | 13.02 | -19.67 | -16.35 | 减少3.45个百分点 |
| 西北地区 | 194,668,324.18 | 193,015,259.90 | 0.85 | 29.30 | 10.82 | 增加16.54个百分点 |
| 华东地区 | 3,279,524.06 | 7,015,758.57 | -113.93 | -65.84 | -70.22 | 增加31.41个百分点 |
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 机床产品 | 台 | 245 | 303 | 63 | 31.02 | 64.67 | -47.93 |
| 齿轮（箱） | 吨 | 1,231 | 1,149 | 291 | 43.14 | 47.12 | 39.23 |
| 食品机械 | 台 | 23,976 | 28,385 | 6,961 | -55.15 | -49.10 | -38.78 |
| 电梯件 | 台/套 | 72,318 | 72,318 | 0 | -14.40 | -14.40 | |
| 照明设备 | 套 | 2,510 | 2,555 | 5,028 | 1.95 | 14.06 | -0.89 |
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 工业 | 原材料 | 416,286,630.80 | 72.35 | 463,700,913.48 | 71.74 | -0.10 | |
| 人工成本 | 61,335,390.25 | 10.66 | 69,120,144.96 | 10.69 | -0.11 | ||
| 折旧 | 19,505,344.55 | 3.39 | 25,662,126.68 | 3.97 | -0.24 | ||
| 能源及动力 | 15,707,843.84 | 2.73 | 15,108,656.40 | 2.34 | 0.04 | ||
| 其他制造费用 | 62,543,685.93 | 10.87 | 72,789,619.13 | 11.26 | -0.14 | ||
| 其他 | 原材料 | 2,116,750.16 | 33.70 | 2,389,310.01 | 31.59 | -0.11 | |
| 人工成本 | 983,629.30 | 15.66 | 1,321,343.65 | 17.47 | -0.26 | ||
| 折旧 | 90,448.67 | 1.44 | 108,914.42 | 1.44 | -0.17 | ||
| 能源及动力 | 768,813.71 | 12.24 | 811,563.67 | 10.73 | -0.05 | ||
| 其他制造费用 | 2,321,515.91 | 36.96 | 2,932,369.39 | 38.77 | -0.21 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 机床 产品 | 原材料 | 142,791,368.77 | 76.06 | 131,444,006.81 | 74.80 | 8.63 | |
| 人工成本 | 13,160,235.28 | 7.01 | 16,254,773.57 | 9.25 | -19.04 | ||
| 折旧 | 10,682,131.06 | 5.69 | 12,863,237.03 | 7.32 | -16.96 | ||
| 能源及动力 | 3,285,365.44 | 1.75 | 2,811,636.51 | 1.60 | 16.85 | ||
| 其他制造费用 | 17,816,067.44 | 9.49 | 12,353,627.91 | 7.03 | 44.22 | ||
| 食品 机械 | 原材料 | 57,307,444.68 | 83.94 | 108,118,974.89 | 83.23 | -47.00 | 营业收入下降致成本相应下降 |
| 人工成本 | 5,484,179.55 | 8.03 | 11,509,481.17 | 8.86 | -52.35 | ||
| 折旧 | 718,017.60 | 1.05 | 2,260,327.00 | 1.74 | -68.23 | ||
| 能源及动力 | 628,347.04 | 0.92 | 948,298.11 | 0.73 | -33.74 | ||
| 其他制造费用 | 4,137,165.54 | 6.06 | 7,066,769.47 | 5.44 | -41.46 | ||
| 电梯 | 原材料 | 187,174,737.90 | 71.91 | 198,594,268.96 | 70.66 | -5.75 | |
| 人工成本 | 41,773,567.61 | 16.05 | 51,601,907.42 | 18.36 | -19.05 | ||
| 折旧 | 6,663,431.08 | 2.56 | 7,166,931.59 | 2.55 | -7.03 | ||
| 能源及动力 | 3,670,092.90 | 1.41 | 3,906,680.35 | 1.39 | -6.06 | ||
| 其他制造费用 | 21,008,447.10 | 8.07 | 19,786,352.30 | 7.04 | 6.18 | ||
3、费用
单位：元
| 报表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比率(%) | 变动原因 |
| 销售费用 | 24,157,924.47 | 61,560,044.40 | -60.76 | 1.执行新收入准则，上年同期计入销售费用的运输费和装卸费，本期改计入主营业务成本所致；2.合并范围变化影响。 |
| 管理费用 | 90,153,933.89 | 129,618,485.72 | -30.45 | 合并范围变化影响 |
| 研发费用 | 21,416,545.35 | 30,526,465.93 | -29.84 | 合并范围变化影响 |
| 财务费用 | 28,344,337.87 | 16,809,389.11 | 68.62 | 利率变动所致 |
| 本期费用化研发投入 | 21,416,545.35 |
| 本期资本化研发投入 | 0.00 |
| 研发投入合计 | 21,416,545.35 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 3.36 |
| 公司研发人员的数量 | 125 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 9.18 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0.00 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -103,640,837.35 | -12,135,078.52 | 合并范围变化影响 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 290,141,830.68 | 29,161,975.08 | 出售全资子公司广东恒联、华鼎重型影响 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -108,511,120.11 | -88,698,757.02 | 偿还银行借款及合并范围变化影响 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 77,989,873.22 | -71,671,860.46 | 出售全资子公司广东恒联、华鼎重型影响 |
收款项减值准备转回以及其它非经常性损益31,645,188.33元。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况 说明 |
| 货币资金 | 131,767,950.09 | 7.94 | 61,594,477.12 | 3.15 | 113.93 | 出售子公司收到资金 |
| 应收票据 | 41,535,437.42 | 2.50 | 12,052,827.09 | 0.62 | 244.61 | 执行新会计准则所致 |
| 应收账款 | 75,638,850.34 | 4.56 | 232,489,264.61 | 11.89 | -67.47 | 收回货款及合并范围减少所致 |
| 应收款项融资 | 49,042,432.33 | 2.96 | 36,332,049.74 | 1.86 | 34.98 | 执行新会计准则科目变化所致 |
| 预付款项 | 9,376,885.87 | 0.57 | 29,310,168.74 | 1.50 | -68.01 | 材料采购减少及合并范围减少所致 |
| 其他应收款 | 165,230,199.05 | 9.96 | 328,888,118.11 | 16.81 | -49.76 | 收回欠款及合并范围减少所致 |
| 其他流动资产 | 19,035,793.25 | 1.15 | 5,012,979.92 | 0.26 | 279.73 | 进项税金留底增加 |
| 其他权益工具投资 | 13,840,283.36 | 0.83 | 4,844,918.68 | 0.25 | 185.67 | 权益工具投资增加 |
| 固定资产 | 391,657,549.04 | 23.61 | 541,496,995.49 | 27.68 | -27.67 | 合并范围减少所致 |
| 在建工程 | 650,488.00 | 0.04 | 2,458,488.00 | 0.13 | -73.54 | 合并范围减少所致 |
| 递延所得税资产 | 23,230,051.52 | 1.40 | 71,022,653.01 | 3.63 | -67.29 | 出售子公司及转销无盈利可能企业已经确认的金额所致 |
| 其他非流动资产 | 203,196,450.36 | 12.25 | 37,792,491.23 | 1.93 | 437.66 | 未达到使用状态资产增加 |
| 短期借款 | 155,003,938.07 | 9.35 | 294,223,328.78 | 15.04 | -47.32 | 银行借款减少压缩贷款所致 |
| 应付票据 | 0.00 | 0.00 | 8,330,000.00 | 0.43 | -100.00 | 本期未发生 |
| 应付账款 | 178,324,839.72 | 10.75 | 262,626,418.87 | 13.43 | -32.10 | 支付货款增加，欠款减少合并范围变得影响 |
| 预收款项 | 0.00 | 0.00 | 51,923,168.04 | 2.65 | -100.00 | 执行新收入准则调整列报 |
| 合同负债 | 28,786,395.75 | 1.74 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 执行新收入准则调整列报 |
| 应付职工薪酬 | 6,677,631.22 | 0.40 | 27,350,945.48 | 1.40 | -75.59 | 结清所欠职工工资支付清算企业职工安置费导致减少 |
| 应交税费 | 14,954,208.58 | 0.90 | 21,604,202.63 | 1.10 | -30.78 | 支付应交税金 |
| 其他应付款 | 20,997,905.66 | 1.27 | 93,564,377.79 | 4.78 | -77.56 | 借款减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 18,000,000.00 | 0.92 | -100.00 | 偿还银行压缩贷款所致借款 |
| 其他流动负债 | 35,049,556.63 | 2.11 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 新会计准则调整会计科目 |
| 长期借款 | 15,016,319.44 | 0.91 | 9,500,000.00 | 0.49 | 58.07 | 增加银行借款长期借款跨年续贷所致 |
| 长期应付款 | 310,909.05 | 0.02 | 546,363.60 | 0.03 | -43.09 | 偿还欠款 |
| 其他综合收益 | 0.00 | 0.00 | -1,495,364.68 | -0.08 | 100.00 | 合并范围减少 |
| 盈余公积 | 41,301,752.15 | 2.49 | 24,268,183.58 | 1.24 | 70.19 | 计提盈余公积 |
| 少数股东权益 | 4,008,962.51 | 0.24 | -15,372,586.68 | -0.79 | 126.08 | 新增增加控股子公司增加所致 |
| 项目 | 期末账面净值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 2,857,093.68 | 履约保证金、招标保函保证金、法院冻结。 |
| 应收款项融资 | 38,812,932.49 | 质押 |
| 固定资产 | 93,575,305.74 | 抵押 |
| 无形资产 | 10,821,878.59 | 抵押 |
| 合计 | 146,067,210.50 | / |
包括专利权、商标权、技术图纸及工艺、其他生产重型机床产品的资质及管理体系等无偿划归成立公司使用及维护。于2020年8月31日完成了工商注册登记手续并取得了青海省市场监督管理局生物科技产业园区分局颁发的《营业执照》。
（六）重大资产和股权出售
1、为了减少疫情影响对公司整体业绩的影响，提升公司流动性，确保青海华鼎实业股份有限公司稳定发展，在全资子公司广东恒联食品机械有限公司100%股权评估值为人民币15,430.00万元的基础上，公司与广东星星投资控股有限公司签署了《股权转让协议》，公司将持有广东恒联100%的股权协议转让给广东星星投资控股有限公司，转让价格为15,450.00万元人民币，于2020年9月28日完成了工商变更手续。
2、因青海华鼎实业股份有限公司全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司主要经营性资产进入西宁装备园区，为盘活存量资产，提高公司流动性，减轻公司运营压力，公司将持有全资子公司华鼎重型100%股权按不低于评估值18,997.43万元（评估基准日2020年8月31日）的基础上通过协议转让方式予以转让，并于2020年12月23日，与受让方签订了《股权转让协议》，于2020年12月30日完成了工商变更手续。
（七）主要控股参股公司分析
单位：万元
| 公司名称 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 广东精创 | 电梯配件 | 7,000.00 | 28,315.05 | 12,245.98 | 26,492.47 | 303.86 |
| 青海青重 | 重型数控卧式加工中心 | 10,000.00 | 18,473.34 | 9,906.53 | 5,838.90 | 6.53 |
| 华鼎齿轮箱 | 齿轮箱 | 15,000.00 | 19,245.48 | 5,641.38 | 3,005.10 | -2,098.03 |
2020年是“十四五”规划的开局之年，我国统筹防疫和发展成果显著，经济复苏领先全球；双循环新发展格局及宏观经济政策效应
的进一步释放，机械工业需求市场将继续恢复，以及随着我国城镇化发展、“一带一路”建设和制造业产业升级，未来我国仍将是全球电梯设备和相关服务需求最为迫切生产力最为旺盛的市场。有力促进机床工具市场发展，运行环境有望不断改善。但由于全球疫情仍存在较大压力和不确定性、市场需求尚未完全恢复，国际经济贸易形势严峻而复杂，原材料价格的上涨，行业运行压力仍然较大，机械工业经济运行依然面临下行风险。
（二）公司发展战略
持续盈利的产业继续保持现有的稳定发展态势。将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产甚至受地域等综合因素影响的装备制造业通过调整、剥离、变现或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力。同时继续积极寻找有利于企业发展的新增长点，在条件、时机成熟的情况下，考虑和探索向其它产业延伸。
（三）经营计划
2021年，将持续改善经营结果作为第一要素，继续加大资源整合，合理优化资源配置，加大考核力度，控制运营成本，提质增效。重点工作如下：
1、加大资源整合，优化资源配置
依托现有资源，继续加大资源整合，以生产规模、企业规模进行资源配置，严格控制运营成本，优化管控模式，提高运营效益。
2、紧盯市场，对接市场
继续升华“技术+服务”的市场拓展模式，紧盯国家政策及国家
战略方针的动态，以国内大循环为主体、国内国际双循环分析下游行业的发展趋势，加强大行业、大客户的沟通和对接，把握市场需求，挖掘增量市场及新市场拓展，为持续改善经营结果奠定基础。
3、提升技术管理，加强质量管理
技术与市场和用户需求对接，适应市场化、用户定制化的要求，通过技术+服务不断优化改进与完善产品体系，最大限度的降低成本，提高使用性能和加工效率。从技术开始到生产制造到用户现场服务，提高产品交检合格率，严格按照工艺流程来规范自己的操作行为，实行责任追究制度，确保产品保质保量。
4、加强制度建设、内部控制，防范运营风险
所属各企业根据业务的变化和管控的需求，不断完善制度建设、内部控制制度及流程，为保证内控体系的有效及高效合规的运行。
（四）可能面对的风险
1、因公司装备制造业需要高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备是否能够满足今后业务发展存在一定的风险；
2、人工成本的增加、融资难、原材料不断上涨等因素以及同行业恶性竞争等不确定性等因素的存在，将对公司组织生产和经营带来严重的考验。
（五）其他
青海华鼎于2019年11月18日召开的第七届董事会第十三次会议和于2019年12月6日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于拟对全资子公司进行清算注销的议案》，因青海华鼎全资子公司青海一机数控机床有限责任公司和苏州江源精密机械有限公司自成立以来经营业绩连续亏损，无存续价值，为减少
亏损提高上市公司盈利能力，公司对青海一机和苏州江源进行清算注销，截止目前已完成了资产清算偿付及员工安置等清算注销的前期准备工作。请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二一年五月十四日
议案二：
2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年，公司监事会依据《公司法》《公司章程》的有关规定和赋予的职权，通过法定程序，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行监事会的职责，报告期内共召开4次监事会会议，并积极列席各次董事会会议，监督公司的经营管理和依法运作情况，检查公司财务及资金使用情况，审查公司关联交易的公平性，积极维护广大投资者的利益。
一、监事会的工作情况
1、公司第七届监事会第十次会议于2020年4月18日在广东鼎创投资有限公司会议室现场结合通讯方式召开，审议通过了《2019年度监事会工作报告》《2019年度财务决算报告》《2019年度利润分配方案》《2019年度报告正文及摘要》《关于聘任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》五项议案。同时列席了公司第七届董事会第十六次会议，一致认为公司第七届董事会第十六次
会议的召开程序符合法律和《公司章程》等的有关规定。
2、公司第七届监事会第十一次会议于2020年4月27日以通讯方式召开，审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》。
3、公司第七届监事会第十二次会议于2020年8月24日以通讯方式召开，审议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》。
4、公司第七届监事会第十三次会议于2020年10月29日以通讯方式召开，审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2020年度，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定规范运作，监事会未发现公司存在任何违法生产经营问题。公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均能尽心尽力履行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员有违反国家有关法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2020年季度报告、半年度报告及2019年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
2020年度，公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见
1、青海华鼎于2020年9月4日召开的第七届董事会第二十次会议和于2020年9月21日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于出售全资子公司股权的议案》。为了减少疫情影响对公司整体业绩的影响，提升公司流动性，确保青海华鼎实业股份有限公司稳定发展，在全资子公司广州恒联食品机械有限公司100%股权评估值为人民币15,430.00万元的基础上，公司与广东星星投资控股有限公司签署了《股权转让协议》，公司将持有广东恒联100%的股权协议转让给星星投资，转让价格为15,450.00万元人民币。于2020年9月28日完成了工商变更手续。 2、青海华鼎于2020年11月30日召开的第七届董事会第二十二次会议和于2020年12月16日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于拟转让全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司股权的议案》。因青海华鼎全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司主要经营性资产进入西宁装备园区，为盘活存量资产，提高公司流动性，减轻公司运营压力，公司拟将持有全资子公司华鼎重型100%股权按不低于评估值18,997.43万元（评估基准日2020年8月31日）的基础上通过协议转让方式予以转让，并于2020年12月23日，与受让方签订了《股权转让协议》，于2020年12月30日完成了工商变更手续。
以上交易的标的价值经过了具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构分别进行了审计和评估，审计机构和评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在
与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售、资产出售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
七、监事会对2020年度内部控制实施自我评价报告的审阅情况公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我为评价报告的表述。
八、监事会2021年工作要点
1、采取多种形式，加强对国家相关法律、法规及证券监管部门出台的相关政策和规定的学习领会 ，提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完善监事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督作用，认真履行好监事会的职能。
2、2021年至少召开监事会会议四次，积极参加股东大会和列席董事会会议，对日常工作中发现的问题进行分析总结，及时与董事会、经理层沟通有关情况，提出建议或发表独立意见。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司监事会
二〇二一年五月十四日
议案三:
2020年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）的独立董事，2020年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎公司章程》《青海华鼎独立董事工作制度》《青海华鼎独立董事年报工作制度》等的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2020年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）近5年个人工作履历、专业背景以及兼职情况
狄瑞鹏：2016年1月至今任清华大学经管学院全球高管课程项目主任；2017 年5月至2020年4月任上海证大房地产有限公司独立董事；2017 年7月至2019年5月任深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事；2017 年8月至今任江南模塑科技股份有限公司独立董事；2018年11月15日至今任仁东控股股份有限公司独立董事；
2014年9月10日起任公司独立董事。
马元驹：2004年7月至今在首都经济贸易大学会计学院会计学教授，从事会计教学和科研工作。2020年5月28日至今任北京韩建河山管业股份有限公司独立董事；2015年4月至今任桑德国际有限公司独立董事； 2015年5月至今任华夏银行股份有限公司外部监事；2017年11月24日至今任本公司独立董事。
童成录：中国人民政治协商会议第十一届、十二届青海省委员会委员，中国注册会计师第六届理事会理事，青海省注册会计师协会第五届理事会副会长、常务理事，2013年9月至2020年10月为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所合伙人，2020年11月至今为大信会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所合伙人；2017年11月24日至今任公司独立董事。
钟扬飞：广东律师专家库专家（第一批）、广州市国资委监管企业外部董事专家库成员、深圳市不良资产处置法律专家库专家、广东省法学会律师学研究会常务理事。2006年1月至今任广东中天律师事务所合伙人、副主任；2012年5月至今任广州市律师协会理事；2016年6月至今任广州市律师协会财务与资产管理工作委员会主任。2013年4月20日至2019年5月14日任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事；2014年12月29日至2020年4月15日任成都云图控股股份有限公司独立董事；2017年11月24日至今任青海华鼎独立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 狄瑞鹏 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 马元驹 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 钟扬飞 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 童成录 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 发表时间 | 董事会届次 | 独立意见内容 |
| 2020-1-12 | 第七届董事会第十五次会议 | 青海华鼎独立董事关于达成<和解协议>的独立意见 |
| 2020-4-18 | 第七届董事会第十六次会议 | 1、独立董事对公司董事会提出利润分配方案发表的独立意见 2、独立董事对公司2020年度对外担保发表的独立意见 3、独立董事关于对公司2020年度日常关联交易的预测发表的独立意见 |
| 4、独立董事对公司聘用2020年度财务审计机构和内部控制机构发表的独立意见 5、独立董事关于预计2020年度为子公司提供担保的独立意见 6、青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于公司《未来三年分红规划(2020-2022 年)》的独立意见 | ||
| 2020-8-24 | 第七届董事会第十九次会议 | 青海华鼎独立董事关于会计政策变更的独立意见 |
| 2020-9-4 | 第七届董事会第二十次会议 | 青海华鼎独立董事关于出售全资子公司股权的独立意见 |
| 2020-11-30 | 第七届董事会第二十二次会议 | 青海华鼎独立董事关于拟转让全资子公司股权的独立意见 |
查，并发表以下专项说明和独立意见:2020年度公司对控股子公司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56 号”、“证监发[2005]120 号”、《股票上市规则》规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
2020年度，公司未发生募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年度，公司未发生高级管理人员提名情况。公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红规划（2020年—2022年）》。公司《未来三年分红规划(2020-2022年)》
的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-418,180,815.54元，加上年初未分配利润-165,718,258.33元，减去其他综合收益结转留存收益-139,561.16元，可供股东分配的利润为-584,038,635.03元。
董事会提议本次利润分配预案为: 由于2019年度归属于母公司的净利润为负，且归属于母公司的累计未分配利润为-584,038,635.03元。因此，根据公司章程的规定，2019年度不进行利润分配。我们对公司董事会提出2019年度现金利润分配预案发表的独立意见，同意董事会的分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）承诺将在2014年度非公开发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使。同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同意之外）。承诺时间为2015年12月25日，期限为长期，目前严格履行中。
2、青海溢峰科技投资有限公司及实际控制人于世光和夫人朱砂
于2017年5月27日发布了《青海华鼎详式权益变动报告书（青海溢峰科技投资有限公司）》，权益变动报告书中减少和规范关联交易的承诺:为规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司将来可能产生的关联交易，确保青海华鼎全体股东利益不会损害，信息披露义务人溢峰科技及实际控制人于世光与朱砂出具如下承诺：1、本企业（本人）将尽量减少和避免与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司的合法权益。2、除正常经营性往来外，本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金；或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。3、本次交易完成后，本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。4、如承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而直接导致上市公司实际损失的，将向上市公司赔偿该等损失。承诺时间自2017年5月27日起，期限为长期，目前严格履行中。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据青海华鼎《2020年度内控自我评价工作方案》的要求，进行了内控自我评价并形成了《公司2020年度内部控制评价报告》，并经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月17出具了《内部控制审计报告》，认为：公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则，在报告期内规范运作，勤勉履责。审计委员会在2020年年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在2020年第一季度报告、中期报告和第三季度报告中对公司内审提出了指导性的意见和审核，薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级管理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。
四、总体评价和建议
2020年，作为公司的独立董事，我们能勤勉尽职，并在工作中保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2021年我们将继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳定发展。
请审议。独立董事：
马元驹 童成录 钟扬飞 狄瑞鹏
二〇二一年五月十四日
议案四:
2020年度财务决算报告
各位股东：
公司2020年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2020年度财务决算 (以合并数为准，详细资料请查阅公司2020年年度报告)情况报告如下，请予审议。
（一）经营成果（单位：万元）
| 序号 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减幅度% |
| 1 | 营业总收入 | 63,670.62 | 70,635.47 | -9.86 |
| 2 | 营业利润 | 3,876.59 | -42,123.88 | 不适用 |
| 3 | 利润总额 | 5,406.33 | -42,919.97 | 不适用 |
| 4 | 净利润 | 1,412.84 | -43,956.10 | 不适用 |
| 5 | 归属于母公司股东的净利润 | 2,895.52 | -41,818.08 | 不适用 |
| 6 | 归属于母公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 | -21,610.04 | -43,031.49 | 不适用 |
| 7 | 基本每股收益（元/股） | 0.07 | -0.95 | 不适用 |
| 8 | 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | -0.95 | 不适用 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减幅度% |
| （一）资产 | |||
| 流动资产合计 | 92,951.37 | 119,114.32 | -21.96 |
| 固定资产 | 39,165.75 | 54,149.70 | -27.67 |
| 在建工程 | 65.05 | 245.85 | -73.54 |
| 无形资产 | 7,890.45 | 9,071.78 | -13.02 |
| 资产总计 | 165,865.28 | 195,614.60 | -15.21 |
| （二）负债和所有者权益 | |||
| 短期借款 | 15,500.39 | 29,422.33 | -47.32 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 1,800.00 | -100.00 |
| 流动负债合计 | 43,979.45 | 77,762.24 | -43.44 |
| 非流动负债合计 | 6,390.20 | 7,188.65 | -11.11 |
| 实收资本（或股本） | 43,885.00 | 43,885.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 124,442.55 | 124,442.55 | 0.00 |
| 未分配利润 | -57,362.99 | -58,403.86 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 115,094.74 | 112,200.97 | 2.58 |
| （三）资产负债率% | 30.37 | 43.43 | -30.07 |
| 项目 | 本期 | 上期 | 变化比例% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,364.08 | -1,213.51 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 29,014.18 | 2,916.20 | 894.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,851.11 | -8,869.88 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,798.99 | -7,167.19 | 不适用 |
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 营业收入 | 63,670.62 | 70,635.47 | -9.86 | 76,351.33 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 60,710.21 | / | / | / |
| 归属于母公司股东的 | 2,895.52 | -41,818.08 | 不适用 | 2,095.89 |
| 净利润 | ||||
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -21,610.04 | -43,031.49 | 不适用 | -8,542.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,364.08 | -1,213.51 | 不适用 | -7,374.25 |
| 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | ||
| 总资产 | 165,865.28 | 195,614.60 | -15.21 | 244,615.86 |
| 归属于母公司所有者权益 | 115,094.74 | 112,200.97 | 2.58 | 153,999.99 |
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 |
| 期初数 | 43,885.00 | 124,442.55 | 2,426.82 | -58,403.86 | 110,663.71 |
| 本期增加 | 0.00 | 0.00 | 1,703.36 | 1,040.88 | 4,831.92 |
| 期末数 | 43,885.00 | 124,442.55 | 4,130.18 | -57,362.99 | 115,495.63 |
配的利润为-573,629,882.69元。
董事会提议本次利润分配预案为:公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润28,955,225.19元，且母公司未分配利润为-212,306,967.24元。因此，根据法律法规相关的规定，2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对该分配利润预案发表了独立意见：同意此利润分配方案。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二一年五月十四日
议案六：
关于聘任公司2021年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
青海华鼎实业股份有限公司于2021年4月17日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，本事项尚需提交股东大会审议通过。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2011-01-24
（3）类型：特殊普通合伙企业
（4）主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
（5）经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
（7）基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上
市公司审计客户37家。
2、投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 梁肖林 | 2002年6月 | 2002年6月 | 2011年12月 | 2020年 |
| 签字注册会计师 | 张正才 | 2017年5月23日 | 2017年5月 | 2017年5月 | 2017年 |
| 质量控制复核人 | 姜干 | 2001年12月11日 | 2001年 | 2011年 | 2016年 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2017-2019年度 | 广州御银科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2018-2019年度 | 潮州三环（集团）股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2018-2019年度 | 广州白云电器设备股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2018-2019年度 | 金发科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018-2020年 | 青海华鼎实业股份有限公司 | 签字会计师 |
姓名：姜干
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年 | 广东广弘控股有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年 | 广东广弘控股有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 广州白云国际机场股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 广东锦龙发展股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 广弘控股股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 2020年 | 增减% | |
| 收费金额（万元） | 75 | 75 | 0.00 |
部控制审计报告。审计委员会认为立信担任本公司审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意聘任立信为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，并提交本公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事发表意见：立信具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格；在为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，因此，同意聘任立信为2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（三）董事会意见
青海华鼎第七届董事会第二十三次会议全票审议通过了《关于聘任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任立信为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇二一年五月十四日
议案七：
关于预计2021年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2021年4月17日召开公司第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《公司关于预计2021年度为子公司提供担保的议案》，为满足公司下属子公司技改及日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2021年度为本公司及广东精创机械制造有限公司等子公司贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，担保总额18,480万元人民币，较上年年末新增担保额度11,500万元人民币，具体情况如下（金额单位:万元）：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 2019年担保余额 | 2020年新增担保金额 | 新增后累计担保金额 | 备注 |
| 1 | 青海华鼎实业股份有限公司 | 青海青重机床制造有限责任公司 | 0 | 4,000 | 4,000 | |
| 2 | 青海华鼎实业股份有限公司 | 青海青一数控设备有限公司 | 300 | 700 | 1000 | |
| 3 | 青海华鼎实业股份有限公司 | 青海重型机械制造有限公司 | 980 | 0 | 980 | |
| 4 | 青海华鼎实业股份有限公司 | 青海华鼎齿轮箱有限责任公司 | 500 | 1,000 | 1,500 | |
| 5 | 青海华鼎实业股份有限公司 | 青海聚能热处理有限责任公司 | 300 | 700 | 1000 |
| 6 | 青海华鼎实业股份有限公司 | 广东精创机械制造有限公司 | 3,900 | 5,100 | 9,000 | |
| 7 | 广东精创机械制造有限公司 | 广州市捷创金属机械有限公司 | 1,000 | 0 | 1,000 | |
| 合计 | 6,980 | 11,500 | 18,480 |
（2）法定代表人：罗春刚
（3）注册资本：10,000万元
（4）经营范围：金属切削机床制造与销售：机床及其他机械设备修理；对外协作加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2020年 12 月 31 日，青海青重机床制造有限责任公司的资产总额18,473.34万元，负债总额8,566.81万元，资产负债率为46.37%，2020年营业收入为5,838.90万元，净利润为6.53万元。
2、被担保人的名称:青海青一数控设备有限公司
（1）注册地址：青海生物科技产业园经二路北段24号
（2）法定代表人：翟青
（3）注册资本：500万元
（4）经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床、加工
中心、专用机械设备制造，销售；机电设备制造、改造、修配及技术咨询服务；机床安装调试；机械设备维修、改造、租赁；机械材料、机械设备、工程塑料、边角料销售；停车服务、住宿(此项凭许可有效期经营)、房屋租赁；出口各类机床、机电产品及本企业其他自产产品和技术；进口本企业生产所需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工；陶瓷制品、玻璃制品、抛光石、人造金刚石加工。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2020年12月31日，青海青一数控设备
有限公司的资产总额3,473.54万元，负债总额3,093.28万元，资产负债率为89.05%，2020年营业收入为2,545.34万元，净利润为1.79万元。
3、被担保人的名称:青海重型机械制造有限公司
（1）注册地址：青海省桥头镇体育路1号
（2）法定代表人：张伟
（3）注册资本：5,438万元
（4）经营范围：机械产品制造与销售；钢结构工程；金属结构
件、压力容器加工与制造；机械加工及非标产品制造与销售；光伏、光热支架生产制造；设备再制造、大修改造升级与维护保障；石油机械产品制造与配件总成；金属切削机床备品备件生产与销售、电梯安装维保与销售；技术咨询与服务；金属材料（不含贵稀金属）、建材、水泥（不含场地）销售。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2020年12月31日，公司的资产总额4,188.67万元，负债总额4,744.09万元，资产负债率为113.26%。2020年营业收入为1,211.01万元，净利润为-2,112.73万元。
4、被担保人的名称:青海华鼎齿轮箱有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市城北区经二路北段24号
（2）法定代表人：冯刚
（3）注册资本：15,000万元
（4）经营范围：高科技产品、齿轮、变速箱产品开发、制造；石油机械、工程机械、煤碳机械、汽车零部件的制造和销售；技术咨询及服务；对外协作加工；设备修理改造（特种设备除外）；经营国
家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2020年12月31日，公司的资产总额19,245.48万元，负债总额13,604.11万元,资产负债率为70.69%。2020年营业收入为3,084.69万元，净利润为-2,098.03万元。
5、被担保人的名称: 青海聚能热处理有限责任公司
（1）注册地址：青海西宁市城北区经二路北段24号
（2）法定代表人：黄宝宏
（3）注册资本：2,700万元
（4）经营范围：金属材料热处理产品生产与销售；金属材料内部组织分析、性能试验、成分鉴定、技术咨询；热处理设备维修和改造；机电产品及配件经营；钢材、有色金属经营。（国家有专项规定的凭许可证经营）。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到2020年 12 月 31 日，公司的资产总额5,652.42万元，负债总额4,509.96万元，资产负债率79.79%。2020年营业收入为402.60万元，净利润为-319.54万元。
6、被担保人的名称:广东精创机械制造有限公司
（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路11号
（2）法定代表人：肖倩影
（3）注册资本：7,000万元
（4）经营范围：金属切削机床制造;金属成形机床制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务;电子元件及组件制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项
目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2020年 12 月 31 日，公司的资产总额28,315.05万元，负债总额16,069.07万元，资产负债率56.75%，2020年营业收入为26,492.47万元，净利润为303.86万元。
7、被担保人的名称: 广州市捷创金属机械有限公司
（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路
（2）法定代表人：肖倩影
（3）注册资本：54.7万元
（4）经营范围：其他金属加工机械制造;电梯、自动扶梯及升降
机制造;塑料加工专用设备制造;印刷专用设备制造;金属成形机
床制造;机械零部件加工;货物进出口（专营专控商品除外）;技
术进出口;信息技术咨询服务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2020年 12 月 31 日，公司的资产总额2,494.77万元，负债总额1,344.17万元，资产负债率53.88%。2020年营业收入为1,949.19万元，净利润为82.11万元。
二、担保协议的签署情况
上述担保在按照《公司章程》规定的程序经股东大会批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，且在不超过累计担保总额前提下调节各全资子公司间的担保金额。本担保额度在担保期内及在2021年年度股东大会召开前办理担保事宜均为有效，公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。
三、累计担保数量及逾期担保数量
截至2020年12月31日，公司累计为下属子公司提供担保余额为6980万元。对已出售的原全资子公司广东恒联食品机械有限公司和青海华鼎重型机床有限责任公司提供的原担保尚未到期的金额为6775.99万元，担保到期后解除原担保，公司不再继续予以担保。以上两项合计担保总额为13,755.99万元，占公司2020年经审计归属于母公司所有者权益的比例为11.96%，无逾期担保情况。
上述担保对象均为公司全资或控股子公司，为控股公司提供担保均将履行反担保措施。故此，公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益。
四、董事会意见
上述担保对象均为公司全资或控股子公司，为控股公司提供担保均将履行反担保措施。故公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益，现将上述担保事项提交公司2020年度股东大会审议。
五、独立董事意见
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2021年度为全资或控股子公司提供担保（担保总额为18,480万元）。有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2020年度股东大会审议。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇二一年五月十四日
议案八：
关于2021年度银行综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币8亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇二一年五月十四日
议案九：
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
根据公司实际情况，拟对公司章程相关内容进行修订，修订
后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后生效。章程具体修订内容如下：
| 章节 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第五章 第二节 | 第一百零六条 董事会由十一名董事组成。 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成。 |
| 章节 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第一章 | 第一条 为规范青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，根据《公司法（2013年修订）》、《证券法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公 | 第一条 为规范青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《青海华鼎实业股份有限公司章程》（以下简称 |
| 章节 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| 司募集资金管理办法（2013年修订）》及《青海华鼎实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。 | “《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 | |
| 第一章 | 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 第一章 | 无 | 第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 获取不正当利益。 第六条 公司董事会办公室负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会办公室负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括专用帐户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理；战略投资部负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。 |
| 第一章 | 第七条 保荐机构需按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 | 第七条 保荐机构需按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 |
| 第二章 | 第五条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。 | 删除 |
| 第二章 | 无 | 第八条 公司财务部负责办理募集资金专户设立手续，并将账户设立情况报公司董事会办公室备案。公司募集资金数额较大时，可以结合投资项目的资金安排在一家以上银行开设募集资金专户，但同一投资项目的资金须在同一募集资金专户存储。 |
| 第三章 | 第十二条 公司使用募集资金遵循如下要求： （一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序严 | 第十二条 公司使用募集资金遵循如下要求： （一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序严格遵守《公司章程》及本制度等公司内部 |
| 章节 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| 格遵守《公司章程》及本办法等公司内部规章制度的规定； | 规章制度的规定； | |
| 第三章 | 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，需投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，需投资于主营业务，并比照适用本制度第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 |
| 第六章 | 无 | 第六章责任追究 第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。 第三十三条公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。公司董事会违反本制度的相关规定，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。公司高级管理人员违反本制度的相关规定，董事会或监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。 |
| 第六章 | 第三十条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第三十一条本办法由董事会制定、修改并负责解释。 第三十二条本办法自股东大会审议通过之日起实行。 | 第七章 附则 第三十四条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第三十五条 本制度由董事会制定、修改并负责解释。 第三十四条本制度自股东大会审议通过之日起实行。 |