贵州赤天化股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2005号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）327,787,021股，募集资金总额为人民币1,969,999,996.21元，扣除发行费等相关费用后，实际募集资金净额为1,943,799,996.25元。上述资金于2016年10月14日到账，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具亚会A验字（2016）0212 号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储制度。
2023年度，公司募集资金使用情况：贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目，即调整后的贵州大秦肿瘤医院（两个医院项目已合并经营，贵阳圣济堂糖尿病医院已并入贵州大秦肿瘤医院，内容详见2023年9月11日披露的《关于调整募投项目内部结构的公告》公告编号：
2023-064）的建设项目投入7,258.90万元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金滚动余额42,212.00万元。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金152,816.30万元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金的滚动余额为42,212.00万元，募集资金账户余额合计218.24万元（含收到的银行存款利息）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，
保护广大投资者的合法权益，2024年1月，公司进一步修订完善公司《募集资金管理办法》，该制度修订已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，《募集资金管理办法》中对募集资金的存储、使用及使用管理与监督等方面均做出了明确具体的规定。公司的募集资金投资项目资金使用按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》等有关规定及公司的财务会计制度执行，所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内、公司预算范围内，按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。公司于2016年11月8日召开的第六届二十四次董事会，会议审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账户的议案》，公司开设了三个募集资金专项账户；经公司2020年9月25日召开的第八届二次董事会会议审议通过《关于公司拟新增设立募集资金专用账户的议案》，公司在原有三个募集资金专项账户的基础上又批准开设了一个募集资金专用账户。2016年11月11日，公司与招商银行股份有限公司贵阳分行、申万宏源承销保荐签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2016年11月11日，公司与贵州圣济堂制药有限公司、中信银行股份有限公司贵阳分行、申万宏源承销保荐签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2016年11月11日，公司与贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司（已更名为贵州大秦肿瘤医院有限公司）、贵州银行股份有限公司贵阳瑞金支行、申万宏源承销保荐签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2020年12月23日，公司与贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司（已更名为贵州大秦肿瘤医院有限公司）、中国农业发展银行清镇市支行、申万宏源承销保荐签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签订的《募集资金专户存储三方监
管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权力，履行了相关职责。截至2023年12月31日止，公司募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元
注1：原“贵州赤天化股份有限公司”，公司于2018年3月更名为“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”后账户名称发生变更。公司于2023年5月更名为“贵州赤天化股份有限公司”后，2023年6月5日，账户更名为“贵州赤天化股份有限公司”。注2：因公司通过资产置换交易方式置出贵州圣济堂制药有限公司，根据置换资产交割进展，贵州圣济堂制药有限公司于2023年12月起不再纳入公司合并报表范围。2023年12月31日，公司在中信银行股份有限公司贵阳分行开立的8113201012700035519银行账号的账户余额为0.00元。该账号于2024年3月7日注销。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况2023年度，公司募集资金使用情况：贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目，即调整后的贵州大秦肿瘤医院（两个医院项目已
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 贵州赤天化股份有限公司（注1） | 招商银行股份有限公司贵阳分行 | 755916203510605 | 57,931.98 |
| 贵州圣济堂制药有限公司（注2） | 中信银行股份有限公司贵阳分行 | 8113201012700035519 | 0.00 |
| 贵州大秦肿瘤医院有限公司 | 贵州银行股份有限公司贵阳瑞金支行 | 0103001000001049 | 37,517.66 |
| 贵州大秦肿瘤医院有限公司 | 中国农业发展银行清镇市支行 | 20352018100100000185961 | 2,086,939.39 |
| 合 计 | 2,182,389.03 | ||
合并经营，贵阳圣济堂糖尿病医院已并入贵州大秦肿瘤医院，内容详见2023年9月11日披露的《关于调整募投项目内部结构的公告》公告编号：
2023-064）的建设项目投入7,258.90万元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金滚动余额42,212.00万元。
截至2023年12月31日，募集资金累计用于归还公司及子公司的银行贷款93,300.00万元，用于投入贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目59,516.30万元，用闲置募集资金暂时补充公司流动资金余额42,212.00万元。具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等规定，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
1、前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况
2022年7月26日，公司第八届十九次董事会会议、第八届十四次监事会会议，审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金共计不超过5.00亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限起止时间为公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
截至2023年7月11日，公司累计使用闲置募集资金补充流动资金的金
额为5.00亿元；截至2022年7月11日，公司已将前述闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2、本年度使用募集资金暂时补充流动资金的情况
2023年7月12日，公司召开第八届二十六次董事会会议、第八届十九次监事会会议，审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金共计不超过4.40亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。根据《公司章程》的有关规定，上述议案不需要提交股东大会审议表决。公司独立董事、监事会对本次募集资金补充流动资金的事项发表了同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。公司履行的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等风险投资。本次闲置募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情
况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金的其他使用情况
2023年度，公司存在募投项目延期的情况如下：
公司于2023年9月7日召开了第八届二十八次董事会会议、第八届二十一次监事会会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，同意将募投项目“贵阳观山湖肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”的完成时间延期至2024年8月31日。公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。募投项目延期完工，主要原因是受前期土地拆迁工作、突发公共卫生事件、项目建设过程存在较多不可控因素等影响。（内容详见2023年9月11日披露的《关于募投项目延期的公告》公告编号：2023-063）。
四、 变更募投项目的资金使用情况
2023年度，公司存在变更募投项目资金使用情况如下：
公司于2023年9月7日召开了第八届二十八次董事会会议、第八届二十一次监事会会议，审议通过了《关于调整募投项目内部结构的议案》，结合本次募集资金使用情况及募投项目建设情况，同意对本次募集资金投资项目内部结构进行调整，鉴于贵阳观山湖肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目主体工程已建设完成，在肿瘤医院已开业运营，而糖尿病医院由于办证原因无法开业的情况下，拟将两个项目医院调整为一个医院合并经营。调整后，贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目合并经营（以机构名称“贵州大秦肿瘤医院”为主体经营），贵阳圣济堂糖尿病医院的建设内容和治疗的功能板块并入贵州大秦肿瘤医院
中。2023年10月10日，公司召开了2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目内部结构的议案》。（内容详见 2023年9月11日披露的《关于调整募投项目内部结构的公告》公告编号：2023-064）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司严格按照募集资金管理制度及相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
公司于2023年9月7日召开了第八届二十八次董事会会议、第八届二十一次监事会会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》。根据2016年9月6日公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，募投项目“贵阳观山湖肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”的项目建设期为36个月（含前期工作）。2016年10月14日，募集资金到账。公司募投项目于2019年10月未达到预定可使用状态，未及时履行募投项目延期的董事会审议披露程序，应于当时履行相关审议程序并公告。公司现已于2023年9月7日召开了第八届二十八次董事会会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，并披露了《贵州赤天化股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2023-063），完成了相应的审议披露程序。公司因前述事项于2024年1月4日收到上海证券交易所作出的《关于对贵州赤天化股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》上证公监函【2023】0274号。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）认为：赤天化截至2023年12月31日的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，如实反映了赤天化2023年度募集资金存放与使用。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：赤天化2023年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
贵州赤天化股份有限公司董事会二〇二四年四月二十六日
附：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
| 2023年度 | ||||||||||||
| 编制单位：贵州赤天化股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 194,380.00 | 本年度投入募集资金总额 | 7,258.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 152,816.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 归还公司及子公司的银行贷款 | 否 | 93,300.00 | 93,300.00 | - | 93,300.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目 | 是（注1） | 103,700.00 | 103,700.00 | 7,258.90 | 59,516.30 | -44,183.70 | 57.39 | 不适用 | -11,626.85 | 不适用 （注2） | 否 | |
| 合计 | - | 197,000.00 | 197,000.00 | 7,258.90 | 152,816.30 | -44,183.70 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因 | 2023年9月7日，公司召开第八届二十八次董事会会议、第八届二十一次监事会会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，同意将募投项目“贵阳观山湖肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”的完成时间延期至2024年8月31日。公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。募投项目延期完工，主要原因是受前期土地拆迁工作、突发公共卫生事件、项目建设过程存在较多不可控因素等影响。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年7月12日，公司召开第八届二十六次董事会会议、第八届十九次监事会会议，审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金共计不超过4.40亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金4.22亿元用于补充流动资金，未超过使用期限。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余：截止2023年12月31日，募集资金账户余额218.24万元。形成原因：原募集资金净额194,380.00万元减累计投入金额152,816.30万元减本年度暂借上市公司补流42,212.00万元加银行存款利息866.54万元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告之“三（八）” | |||||||||||
注1：2023年9月7日，公司召开第八届二十八次董事会会议、第八届二十一次监事会会议，审议通过了《关于调整募投项目内部结构的议案》，结合本次募集资金使用情况及募投项目建设情况，同意对本次募集资金投资项目内部结构进行调整，鉴于贵阳观山湖肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目主体工程已建设完成，在肿瘤医院已开业运营，而糖尿病医院由于办证原因无法开业的情况下，将两个项目医院调整为一个医院合并经营。调整后，贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目合并经营（以
机构名称“贵州大秦肿瘤医院”为主体经营），贵阳圣济堂糖尿病医院的建设内容和治疗的功能板块并入贵州大秦肿瘤医院中。2023年10月10日，公司召开了2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目内部结构的议案》。（内容详见2023年9月11日披露的《关于调整募投项目内部结构的公告》公告编号：2023-064）。
注2：本次募投项目主体（机构名称：贵州大秦肿瘤医院）已于2023年6月17日开业投入运营，同年8月开通医保。2023年度贵州大秦肿瘤医院尚处于市场培育期，且未完整运营一个会计年度，与预计效益暂不存在可比性。