证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 公告编号：2024-031
贵州赤天化股份有限公司第九届六次董事会会议决议公告
一、董事会会议召开情况
贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届六次董事会会议通知于2024年4月16日以书面送达、电子邮件等方式发出，会议于2024年4月26日在贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事9名，实际到会董事8名，董事于宗振先生因公务出差未能出席会议，委托董事姚志红先生代为投票表决，全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长丁林洪先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议决议如下：
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
本议案提交董事会前已经董事会战略与投资委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
本议案提交董事会前已经董事会战略与投资委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请关注公司在2023年年度股东大会召开前披露的股东大会会议资料。
（三）审议通过《2023年年度报告》及报告摘要
本议案提交董事会前已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
审计委员会认为：公司2023年年度报告真实、准确、完整，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果，截至本意见出具日未发现存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（网址http：
//www.sse.com.cn）刊登的《贵州赤天化股份有限公司2023年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（四）审议通过《2023年度财务决算方案》
本议案提交董事会前已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
审计委员会认为：公司2023年度财务决算方案真实、准确、完整，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果，截至本意见出具日未发现存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请关注公司在2023年年度股东大会召开前披露的股东大会会议资料。
（五）审议通过《2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
经审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报表进行审计，截至2023年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-188,095.41万元，母公司报表账面未分配利润为-202,362.34万元、可供分配的利润为-202,362.34万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司2023年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2024年度财务预算方案》
本议案提交董事会前已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
审计委员会认为：2024年财务预算方案是根据公司2023年度的实际运行情况和结果，在充分考虑各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请关注公司在2023年年度股东大会召开前披露的股东大会会议资料。
（七）审议通过《关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的议案》
因生产经营及项目建设需要，公司、子公司及孙公司拟于2024年度（时间期间为：公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年召开2024年年度股东大会之日）通过信用、担保或抵质押的方式向银行、证券、基金、融资租赁等金融机构及其他机构申请总额不超过33.3亿元的授信额度，授信额度包括但不限于流动资金贷款、项目建设贷款、银行票据额度等，授信期限以金融机构及其他机构批复或签订的合同为准。意向申请授信银行/机构及授信额度如下（包括但不限于以下银行/机构）：
| 序号 | 意向授信银行/机构 | 授信额度 （万元） | 备注 |
| 1 | 中信银行 | 20,000 | 公司、桐梓化工、安佳矿业、大秦医院、赤天化贸易流动周转类授信、固定资产类授信 |
| 2 | 建设银行 | 50,000 | 桐梓化工、赤天化贸易流动周转类授信（含流贷、供应链融资、信用证、国际商业转贷款、跨境风参等）、固定资产类授信 |
| 3 | 10,000 | 安佳矿业流动周转类授信、固定资产类授信；大秦医院流动周转类授信 | |
| 4 | 贵阳银行 | 60,000 | 桐梓化工及安佳矿业流动周转类授信（含流贷、供应链融资、信用证等）、固定资产类授信；大秦医院、赤天化贸易流动周转类授信 |
| 5 | 贵州银行 | 40,000 | 桐梓化工及安佳矿业流动周转类授信、固定资产类授信；大秦医院、赤天化贸易流动周转类授信 |
| 6 | 5,000 | 公司及子孙公司供应链融资 | |
| 7 | 中国农业发展银行 | 13,000 | 大秦医院固定资产类授信，授信总额度6.5亿元（初始授信总额度为9.5亿元，2024年1月，大秦医院与农发行签订了《借款合同补充协议》，调减3亿元未提款额度，调减后授信总额 |
| 度为6.5亿元），截止到2024年3月已投放贷款51,943万元，后续将根据项目进度投放（预计继续提用农发行固定贷款1.3亿元） | |||
| 20,000 | 大秦医院、赤天化贸易流动周转类授信 | ||
| 8 | 重庆银行 | 10,000 | 公司及子孙公司流动周转类授信 |
| 9 | 光大银行、广发银行、渤海银行、贵阳农商行、农业银行、邮储银行等相关银行、基金、融资租赁等机构 | 5,000 | 大秦医院流动周转类授信 |
| 10 | 40,000 | 桐梓化工、安佳矿业流动周转类授信、融资租赁、相关项目固定资产类授信 | |
| 11 | 10,000 | 赤天化贸易流动周转类授信 | |
| 12 | 其他银行或机构 | 50,000 | 公司及子孙公司流贷、融资租赁、基金、委托贷款等 |
| 合计 | 333,000 | ||
| 备注：本表已列示以及暂未列示但后期进入的金融机构及其他机构可据实际审批情况共同使用授信额度。 贵州赤天化股份有限公司（简称：公司）、贵州赤天化桐梓化工有限公司（简称：桐梓化工）、贵州安佳矿业有限公司（简称：安佳矿业）、贵州大秦肿瘤医院有限公司（简称：大秦医院）、贵州赤天化农资贸易有限公司（简称：赤天化贸易）。 | |||
本次申请的授信额度不等于公司、子公司及孙公司的融资金额，最终以各金融机构及其他机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司、子公司及孙公司运营资金的实际需求来确定。在总体授信额度之内，公司、子公司及孙公司之间可据实共享、调剂使用授信额度。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）的相关手续,并签署相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的公告》（公告编号：2024-033）。
（九）审议通过《关于公司与子公司资金相互周转的议案》
因生产经营需要，公司及子公司拟于2024年度相互临时周转资金总额不超过25亿元的资金（包括目前的资金周转余额），相互周转的资金不收取资金占用费，上述资金周转额度可循环使用，即提供资金后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。
本次申请的周转资金额度不等于公司及子公司的周转金额，最终要以公司及子公司实际周转的金额为准，具体周转金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《审计委员会2023年度履职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
（十一）审议通过《独立董事2023年度述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司独立董事2023年度述职报告（范其勇）》、《贵州赤天化股份有限公司独立董事2023年度述职报告（王朴）》、《贵州赤天化股份有限公司独立董事2023年度述职报告（徐广）》。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见》3名独立董事范其勇、王朴、徐广回避表决，其他6名非独立董事进行表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（十三）审议通过《关于会计师事务所履职情况的评估报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》。
（十四）审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
本议案提交董事会前已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十五）审议通过《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》公司2023年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙），根据公司2024年财务审计工作的需要及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中所表现出来的职业操守和履职能力，公司拟决定继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，2024年度审计费用合计120万元，其中财务审计费用70万元，内控审计费用50万元。审计费用较上年未发生变化。
本议案提交董事会前已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
审计委员会认为：通过对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分调研、审查和分析论证，认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，同意向董事会提议继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-034）。
（十六）审议通过《关于公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》及独立财务顾问专项核查报告、会计师事务所鉴证报告。
（十七）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
本议案提交董事会前已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十八）审议通过《2023年度社会责任报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司2023年度社会责任报告》。
（十九）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-035）。
（二十）审议通过《关于置入煤矿资产2023年业绩承诺实现情况的说明》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于置入煤矿资产2023年业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2024-036）。
（二十一）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-037）。
（二十二）审议通过《2024年第一季度报告》
本议案提交董事会前已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
审计委员会认为：公司2024年第一季度报告真实、准确、完整，公允地反映了公司2024年一季度的财务状况和经营成果，截至本意见出具日未发现存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司2024年第一季度报告》。
（二十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-038）；章程全文请详见公司在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州赤天化股份有限公司章程（2024年4月修订稿）》。
（二十四）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司内部审计制度》进行相应修订。制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化产业股份有限公司内部审计制度（2024年4月修订）》。
（二十五）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。
特此公告
贵州赤天化股份有限公司董事会二〇二四年四月二十七日