证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 公告编号：2024-036
贵州赤天化股份有限公司关于置入煤矿资产2023年业绩承诺实现情况的公告
贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据2023年进行的资产置换交易中公司与关联方贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”）签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换事宜之业绩补偿协议》（以下简称“《资产置换业绩补偿协议》”）的约定，以及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字[2024]第0111号《关于贵州赤天化股份有限公司置入煤矿资产2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》确认，公司全资子公司贵州安佳矿业有限公司（以下简称“安佳矿业”）承接置入的煤矿资产，2023年扣除非经常性损益后实现的净利润为-431.98万元，未完成业绩承诺，具体情况说明如下：
一、本次置入煤矿资产的基本情况
公司分别于2023年9月7日、2023年9月27日、2023年10月10日召开了公司第八届二十八次董事会会议、第八届二十九次董事会会议和公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产置换协议之业绩补偿协议>、 <债权处置协议>、 <股权转让协
议>的议案》。同意新设子公司与花秋矿业进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称：“花秋二矿”）采矿权及相关附属资产，置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”） 及圣济堂制药除贵州大秦肿瘤医院有限公司以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司80%股权，上述资产置换交易统称本次交易。花秋矿业为本次交易的业绩承诺方。
二、本次置入煤矿资产的业绩承诺情况
2023年9月27日，公司与花秋矿业签署了《资产置换业绩补偿协议》，该协议于2023年10月10日经股东大会审议通过之日起生效。根据协议的约定及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为评估基准日出具的《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估报告》（以下简称“《采矿权评估报告》”），置入资产的业绩承诺期限为自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年、2026年和2027年四个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”），本次交易置入资产完成交割日为2023年12月1日，即业绩补偿期为2023年12月份、2024年、2025年、2026年和2027年度，若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的扣除非经常性损益后实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”）低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。业绩承诺方承诺置入资产在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）2023年、2024年、2025年、2026年和2027年分别不低于人民币87.14万元、3,990.00万元、6,340.00万元、9,210.00万元和9,234.00万元。其中2023年的承诺净利润计算公式为：自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数
×人民币610.00万元÷7。
三、业绩承诺未完成的补偿约定情况
1、业绩承诺期的每一会计年度结束后的四（4）个月内，公司应聘请已依法办理证券服务业务备案的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对置入资产在上一会计年度的业绩情况进行审计，并出具专项报告；
2、若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的实际净利润数低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。补偿金额按照以下公式计算：
应补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期累计承诺净利润数*本次交易置入资产的交易价格。
若根据上述公式计算“业绩承诺期累积实现净利润数”时煤炭实际销售单价超过《采矿权评估报告》中采用的评估销售单价523元/吨（不含税），则按照实际销售单价计算；若煤炭实际销售单价低于《采矿权评估报告》中采用的评估销售单价523元/吨（不含税），则按照523元/吨（不含税）计算。
3、双方同意，若发生前款约定的业绩补偿事项，在合格审计机构对业绩承诺期内最后一个会计年度业绩情况进行审计后三十（30）个工作日内，公司将向花秋矿业发出是否需要进行业绩承诺补偿的书面通知，花秋矿业应在接到公司书面通知后的三十（30）个工作日内将业绩补偿款支付至公司指定账户。
4、业绩补偿其他有关事宜：
（1）补偿金额以花秋矿业依据《资产置换协议》获得的交易对价总额为限；
（2）计算的最终业绩补偿金额小于零（0）时，实际补偿金额按零（0）取值；
（3）在业绩承诺期任一会计年度的当期实际净利润数超过当期承诺净利润数的情况下，超出部分可累积计入下一会计年度承诺净利润考核，即：下一会计年度实际净利润数=下一会计年度当期实际净利润数+（上一会计年度当期实际净利润数-上一会计年度当期承诺净利润数）。
5、业绩承诺期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、流行病疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机（以下简称“客观事件”），导致置入资产截至客观事件发生当年期末的累计实际净利润数小于累计承诺净利润数，在符合法律、法规及监管部门意见的基础上，各方经协商一致可以通过书面方式对本协议约定的补偿安排予以调整。
四、2023年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达审字[2024]第B0082号《关于贵州安佳矿业有限公司2023年度审计报告》和利安达专字[2024]第0111号《关于贵州赤天化股份有限公司置入煤矿资产2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》确认，经审计的安佳矿业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为-
431.98万元，未达到本次业绩补偿期（2023年12月份）中承诺的净利润87.14万元，根据公司与花秋矿业签署的《资产置换业绩补偿协议》业绩补偿公式计算，2023年度业绩补偿金额为1,633.22万元。
根据公司与花秋矿业签署的《资产置换事宜业绩补偿协议》，业绩承诺期满后经专项审计的实际净利润数低于承诺净利润总额，业绩
承诺方应对公司进行现金补偿。目前，业绩承诺期尚未结束，本次交易业绩承诺方暂时无需对公司进行业绩补偿。
五、2023年度业绩承诺未能完成的原因及措施
（一）业绩未完成原因
1、在公司收购花秋二矿前，花秋二矿一直处于保护层开采，矿井采掘局面未打开，采掘接替紧张。而且采煤工艺、掘进工艺原始落后，职工劳动强度大，采掘效率低下，需进行技改安装综采设备，才能提高生产效率。
2、公司新设子公司安佳矿业于2023年12月1日正式接管花秋二矿的生产经营管理，完成了员工安置、搭建管理层队伍、梳理管理制度及程序、生产安全设备排查等工作，同时重点推进11607工作面实施综合机械化技术改造，在完成综采设备的安装后，由于出现老顶来压、瓦斯超限等因素，导致安佳矿业2023年12月份仅进行调采3天，共生产原煤142.75吨，扣除非经常性损益后实现的净利润为-431.98万元，未完成业绩承诺。
（二）措施
1、持续推进综合机械化技术改造，合理科学安排采、掘计划，提高生产效率，确保年度产量的完成。
2、加强安全环保管理，扎实开展安全生产隐患排查治理等工作，提高煤矿有效生产时间。
3、健全管理、技术、生产团队及后勤保障，不断强化队伍建设，保持职工队伍稳定，进一步摸索不断优化考核机制，提高全员劳动效率。
4、明确生产模式，强化科学管理，采用流程式生产模式，采煤工作面各生产工序严格按照循环作业图表进行作业，其他辅助工序与之配合，综采采煤工作面采用走向长壁后退式一次性采全高综合机械化采煤方法,全部垮落法管理顶板，形成连续安全型生产。
特此公告
贵州赤天化股份有限公司董事会二〇二四年四月二十七日