贵州赤天化股份有限公司独立董事2023年度述职报告
作为贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年的工作中，忠实地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。能够保持对相关法律法规的学习，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效的监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将2023年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾任贵州黔元会计师事务所（现大华会计师事务所贵州分所）审计经理；重庆天健会计师事务所有限公司高级审计经理。现任贵阳天虹会计师事务所有限公司主任会计师（法人代表）；贵州通和税务师事务所有限公司总经理，贵州省注册会计师协会常务理事兼惩戒委员会副主任；民革贵州省委员会社会法制委员会委员；贵阳市云岩区工商联常委；贵阳市人大常委会第十五届咨询专家；贵州省注册税务师协会理事；2022年6月至今任贵州振华新材料股份有限公司独立董事；2023年8月至今任贵州航宇科技股份有限公司独立董事；2022年3月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任
职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，不在公司实际控制人及其附属企业任职；
2.本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）股东大会、董事会出席情况
| 独立 董事 | 董事会 | 股东大会 | |||||||
| 本年应参加次数 | 现场出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | 股东大会召开次数 | 亲自出席次数 | ||
| 反对（票） | 弃权（票） | ||||||||
| 范其勇 | 10 | 4 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 | 4 |
2023年度公司共召开了10次董事会会议，4次股东大会（其中包含1次年度股东大会），本人根据《公司章程》的要求出席了股东大会、董事会。作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解公司整个生产经营情况。董事会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，如在公司第八届二十八次董事会会议审议《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》时，向公司管理层提出，本次交易方案未涉及人员安排、债权等一揽子收购，是否能适用特殊税务处理，建议公司做个专项研究，聘请税务机构进一步确认税务方
案。相关建议已被公司采纳，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
| 专门委员会类别 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 | 投票情况 | |
| 反对（票） | 弃权（票） | |||
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 3 | / | / | / |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | / | / | / |
| 战略与投资委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 0 | 0 | / | / |
注：“/”表示本人非该专门委员会成员，不适用专门委员会出席及投票情况。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与投资委员会，本人任审计委员会主任委员，任战略与投资委员会委员。2023年度，董事会审计委员会召开了5次会议，战略与投资委员会召开了2次会议，本人均出席相关会议。
作为审计委员会主任委员，战略与投资委员会委员，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解相关议案的情况。在专门委员会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司专门委员会作出科学决策提供专业意见和咨询。2023年，本人对专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
作为审计委员会主任委员，公司审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
2023年公司定期报告、内部控制报告、续聘审计机构的议案、聘任财务总监及会计政策、会计估计变更均经审计委员会审议通过后提交公司董事会审议。
2023年公司未召开独立董事专门会议。
在2023年年度报告审计期间，本人参与了与年审会计师事务所的三次审计过程见面沟通会，就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间未发现在审计中存在的其他重大事项。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加公司召开的业绩说明会，并与中小股东积极沟通交流，针对中小股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。
（四）现场考察情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过董事会、股东大会、业绩说明会、审计沟通见面会等方式，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。 在会计年度结束后，本人及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。
公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，提供独立董事现场办公条件，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规范性文件的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、
是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。对需提交董事会审议的关联交易事项均出具了事前认可意见，并在会后发表独立意见，本人认为公司关联交易符合相关法律法规规定，交易客观公允，表决程序符合规定，交易条件公平合理，不存在任何违规情形，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,本着客观公正、实事求是的原则,对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真的了解和查验。
1.经查验，2023年度公司对外担保事项均严格按照公司年度董事会、股东大会审议通过的授权范围执行，不存在违规对外担保情形。
2.经查验，2023年度公司严格监管控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况。
本人作为公司独立董事将持续监督公司加强内控管理，提高规范化运作水平，监督公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训，提高履职能力，坚决杜绝公司违规对外担保及资金占用的风险事项发生。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人作为独立董事重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司对募集资金的存放与使用均符合《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会提名委员会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，查阅了相关董事与高级管理人员候选人的个人资料并征得其本人意见，就公司董事会换届选举、对提名董事候选人、高级管理人员发表审查意见，同意提交公司董事会审议。董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，同意按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司在2024年1月31日披露了《贵州赤天化股份有限公司2023年年度业绩预亏公告》，业绩预告公告按照监管部门有关规定予以发布，符合法律规范的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年4月25日，董事会审计委员会对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2022年年度审计工作进行了总结并建议2023年度继续聘任其为公司审计机构。同日，公司第八届二十四次董事会会议审议通过了《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，本人
作为公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次续聘会计师事务所的事项，并提交股东大会审议。2023年5月16日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，同意续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。
本次续聘会计师事务所的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2023年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-188,095.41万元，母公司报表账面未分配利润为-202,362.34万元、可供分配的利润为-202,362.34万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，公司2023年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
以上议案严格遵照《公司章程》相关规定，同时，符合公司实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）未完成重大资产重组业绩补偿承诺。
根据公司2016年重大资产重组中渔阳公司与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司
盈利预测补偿之补充协议（二）》，由于重组标的贵州圣济堂制药有限公司未完成业绩承诺，目前，渔阳公司仍有2018年业绩补偿尚未完成，尚需由公司1元回购并注销渔阳公司持有公司的股份数量为6473.2580万股。根据公司与渔阳公司协商约定，渔阳公司需尽力解决股票质押问题，一旦渔阳公司股票解除质押，需第一时间完成业绩补偿承诺。
（九）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露工作遵守了“公平、公正、公开”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司内部控制管理取得了一定的成效，但公司要继续深化内部控制管理的施行力度，同时不断研究及完善内控制度，对比相关法规制度进行深入的自查、自理，找到差距和不足加以完善。
公司该项工作的开展符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应及时关注国家及有关部门新修订的法律法规，公司制度积极与现行法律法规接轨，确保公司治理总体上规范，内控制度健全，信息披露及时。
四、自我评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治理结构做出了应有的作用。2024年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
报告人：范其勇二〇二四年四月二十六日