浙江瀚叶股份有限公司独立董事2020年度述职报告我们作为浙江瀚叶股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2020年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规的规定及《浙江瀚叶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司独立董事工作制度》的要求，勤勉、忠实、尽责履行独立董事职责，现将我们2020年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司第七届董事会进行了换届选举，公司第七届董事会独立董事陶鸣成先生、刘云女士、冯加庆先生不再继续担任公司独立董事。2020年6月4日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议选举纪双霞女士、麻国安先生、魏崑先生为公司第八届董事会独立董事。
鉴于独立董事纪双霞女士和魏崑先生于2021年3月10日因个人原因申请辞去公司独立董事职务，公司于2021年4月22日召开2021年第三次临时股东大会，会议同意补选乔玉湍先生和于洪波先生为公司第八届董事会独立董事。目前公司第八届董事会独立董事为于洪波先生、麻国安先生、乔玉湍先生。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
于洪波：男，1958年生，本科。历任黑龙江省农业科学院调研室副主任，黑龙江省农业开发办黑龙江省三江平原农业开发建设总公司咨询部代理主任，哈尔滨市政府外事办公室科长，北亚集团大庆乳业公司董事长兼总经理，北亚实业（集团）股份有限公司监事会主席，哈尔滨经济技术开发区经济顾问。
麻国安：男，1968年生，博士后，教授，律师。现任上海财经大学法学教授，上海市欧美同学会法律分会副会长、上海市宝山区人民政府法律顾问团成员、浙江省庆元县人民政府法律顾问、上海市浙江商会教育智库、中国通信工业协会区块链专业委员会副主任及上海温州商会、丽水商会、龙泉商会、缙云商会顾问等，浙江瀚叶股份有限公司独立董事。
乔玉湍：男，1972年生，本科，注册会计师。历任河南邓州酒厂财务科长、河南中鹏会计师事务所项目经理。现任中审众环会计师事务所上海分所负责人，山东
矿机集团股份有限公司独立董事。
纪双霞(已卸任)：女，1957年生，本科，高级会计师。历任北京首饰厂会计、北京城乡建设物资公司财务经理、中国建筑工程总公司处长兼高级会计师。现任北京拓美文化传媒股份有限公司财务总监，浙江瀚叶股份有限公司独立董事。魏崑(已卸任)：男，1976年生，硕士。历任中银国际证券有限责任公司高级经理、新中财富管理（香港）有限公司北京代表处副总裁、金石投资有限公司副总裁、中腾信金融信息服务（上海）有限公司助理总经理。现任上海凯岸信息科技有限公司总经理，浙江瀚叶股份有限公司独立董事。
陶鸣成(已卸任)：男，1959年生，硕士，高级工程师。历任百视通股份有限公司董事、总裁，优点互动股份有限公司CEO，浙江瀚叶股份有限公司独立董事；现任上海臻熙体育发展有限公司联合创始人，北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事。
冯加庆(已卸任)：男，1971年生，法律硕士。曾先后于湖北可达律师事务所、北京国联律师事务所任职，曾任天津鑫茂科技股份有限公司独立董事，上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事，浙江瀚叶股份有限公司独立董事；现任上海市海华永泰律师事务所高级合伙人、主任，上海市律师协会信托专业委员会副主任，上海市长宁区律师工作委员会副主任，系八届、九届、十届、十一届上海市律师代表大会代表，上海国际仲裁中心仲裁员。
刘云(已卸任)：女，1968年生，硕士，中国注册会计师。历任大华会计师事务所部门经理，安永大华会计师事务所高级经理，浙江瀚叶股份有限公司独立董事；现任立信会计师事务所合伙人。
（二）董事会专业委员会任职情况（2020年6月4日至2021年4月22日）
1.第八届董事会提名委员会：麻国安（主任委员）、纪双霞
2.第八届董事会战略委员会：魏崑
3.第八届董事会薪酬与考核委员会：麻国安（主任委员）、纪双霞
4.第八届董事会审计委员会：纪双霞（主任委员）、魏崑
（三）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。
二、 年度履职概况
2020年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2020年度召开的董事会及相关会议，并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工作。
（一）出席董事会、股东大会情况
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 出席股东 大会次数 |
| 纪双霞 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 |
| 麻国安 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 |
| 魏 崑 | 6 | 5 | 1 | 0 | 1 |
| 陶鸣成 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| 冯加庆 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1 |
| 刘 云 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1 |
议。公司本次与青岛易邦生物工程有限公司（以下简称青岛易邦）签订战略合作协议事项有利于进一步整合双方优势资源，提升公司盈利能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定；对公司《关于公司拟转让青岛易邦生物工程有限公司部分股权的议案》发表了独立意见：公司本次拟转让青岛易邦部分股权有利于优化公司资源配置，符合公司战略发展规划。本次交易将以具备证券期货从业资格的资产评估机构对本次拟转让的股权价值出具的评估结论为依据，与交易对方协商确定交易价格，保障交易价格公允。本次股权转让事项的审议、决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司转让青岛易邦部分股权事项。在公司第八届董事会第二次会议上，我们对《关于2019年日常关联交易情况及预测2020年日常关联交易的议案》中的关联交易进行了事前审核，并发表独立意见：
公司的日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，并发表了专项说明和独立意见。报告期内，我们督促公司制定切实可行的方案，采取有效措施解决资金占用、违规担保问题，解除公司可能承担的担保责任，以消除对公司的影响。同时，我们要求公司董事会和管理层加强内部控制体系建设、完善内控管理制度，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。截至本报告披露日，上述资金占用已全部归还，公司违规担保责任已全部解除。
1、关于关联方资金占用情况
（1）截止2019年12月31日，公司其他应收款中应收控股股东、实际控制人沈培今余额37,812.46万元，系公司管理层或沈培今确认的关联方资金占用款。
截止2021年4月12日，公司已收回预付深圳市皇润装饰工程有限公司装修款全部本金5,000万元及4,905,833.34元利息；公司子公司上海瀚擎影视有限公司对
上海建江影视文化传媒有限公司影视投资款已收回全部本金5,000万元及4,754,791.67元利息；上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业(有限合伙)投资款已收回全部本金15,100万元及9,737,233.33元利息。上述关联方资金占用款项已收回本金25,100万元及19,397,858.34元利息。
2020年9月30日，公司及全资子公司浙江拜克生物科技有限公司(以下简称“拜克生物”)向德清升华小额贷款股份有限公司(以下简称“升华小贷”)发生的借款本金2,400万元及利息已由沈培今全部归还。
原2019年12月31日公司管理层和实际控制人认定的通过北京云图影视文化传媒有限公司（以下简称“北京云图”）占用的资金7,000.00万元，根据沈培今出具的《关于资金占用事项的回复函》以及公司自查、北京云图询证函回函、北京市第三中级人民法院民事调解书，该款项不存在沈培今占用公司资金的情况。截至2021年4月12日，北京云图已返还公司该影视项目投资款7,000.00万元；
原2019年12月31日公司管理层认定的通过江苏金浦集团国际贸易有限公司（以下简称“金浦贸易”）占用的资金3,000.00万元，根据公司自查、金浦贸易回函以及江苏省南京市鼓楼区人民法院判决书，该款项不存在沈培今占用公司的情况。截至本报告披露日，金浦贸易尚未返还公司该笔保证金。
截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人沈培今资金占用本金及利息已全部清偿。
（2）经公司自查，公司第二大股东鲁剑存在资金占用的情况，合计金额5,760.00万元。鲁剑已于2021年4月28日之前归还全部资金占用款本金5,760.00万元及利息685.55万元。
截至本报告披露日，公司第二大股东鲁剑资金占用本金及利息已全部清偿。
2、关于公司对外担保情况
（1）2020年5月，公司及沈培今收到浙江省湖州市中级人民法院送达的《民事裁定书》【(2020)浙05民初43号】等材料。根据材料：“2017年6月18日，沈培今与杨金毛签订《借款合同》(升借(2017)年字0619号)，沈培今向杨金毛借款人民币15,000万元，借款期限自2017年6月19日起至2017年7月18日，借款年利率为10%，违约金根据违约天数为每日万分之七。公司及上海瀚叶投资控股有限公司为上述借款提供连带责任担保。2019年6月28日，公司向杨金毛出具《承诺函》，确认15,000万元的借
款本息仍未支付，并保证向杨金毛偿清全部借款本息。”2020年4月30日，杨金毛向浙江省湖州市中级人民法院提出财产保全申请，要求冻结沈培今、公司存款人民币26,000万元或者查封(扣押)折合与上述人民币等额的财产。经公司自查，上述诉状提及的公司为沈培今与杨金毛于2017年6月18日签订借款合同提供连带责任担保事项未履行公司董事会、股东大会决策程序；诉状提及的公司于2019年6月28日出具《承诺函》确认向杨金毛偿还全部借款本息事项，公司未履行董事会、股东大会决策程序。上述事项可能涉及公司违规担保。
上述案件经浙江省湖州市中级人民法院主持调解，公司、沈培今与杨金毛自愿达成调解，沈培今于2021年1月13日向杨金毛归还借款及利息共计21,000万元，杨金毛放弃向公司主张权利，上述案件公司可能承担的违规担保责任已解除。
（2）2020年5月，公司及全资子公司拜克生物收到德清县人民法院送达的《民事裁定书》【(2020)浙0521民初1644号】等材料。根据材料：“升华小贷与夏继明、瀚叶股份签订了合同号为A(2019)XD最保借字第058号《最高额保证借款合同》，升华小贷与夏继明、拜克生物签订了合同号为A(2019)XD最抵借字第021号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间内向被告夏继明发放最高贷款限额600万元，借款月利率2%，拜克生物以其不动产权作为抵押担保，瀚叶股份为该借款承担连带责任担保。2019年6月夏继明实际向升华小贷借入500万元。”
2020年8月25日，上述借款本金及利息已由夏继明全部归还，升华小贷已向德清县人民法院申请撤回起诉，德清县人民法院已裁定准许升华小贷撤回起诉。
公司、公司全资子公司拜克生物及夏继明与升华小贷发生的借款本息已全部偿还，公司及拜克生物为上述借款承担的担保责任已全部解除。
在公司第八届董事会第二次会议上，我们对《关于为子公司提供担保的议案》进行了认真审阅和监督，并发表独立意见：公司为控股子公司提供担保，有助于控股子公司的业务发展，上述担保事项表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司《关于为子公司提供担保的议案》。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金
存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。在公司第八届董事会第二次会议上，我们对《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行认真核查，并发表独立意见：
公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况，2019年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意公司编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名情况
在公司第七届董事会第三十三次会议上，我们对《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见：公司第八届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定；非独立董事候选人、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》及《公司章程》规定的条件；同意提名朱礼静女士、唐静波女士、陆炜先生、刘旸先生、鲁剑先生和陶舜晓先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，纪双霞女士、魏崑先生和麻国安先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
在公司第八届董事会第一次会议上，我们对《关于聘任总裁的议案》、《关于聘任副总裁的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任财务负责人的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见：本次公司董事会聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审阅鲁剑先生、唐静波女士、刘旸先生、王旭光先生、李莹莹女士的履历，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其具备担任公司高级管理人员的资格。王旭光先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。本次董事会聘任的高级管理人员的教育背景及工作经历能胜任所聘任岗位的职责要求。同意公司聘任鲁剑先生为公司总裁，聘任唐静波女士为公司副总裁，聘任刘旸先生为公司副总裁，聘任王旭光先生为公司董事会秘书，聘任李莹莹女士为公司财务负责人。
在公司第八届董事会第五次会议上，我们对《关于补选董事的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见：公司本次董事候选人的提名和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规的规定；本次董事候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的条件；同意提名王东先生、陈希女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公司2019年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与考核结果相符。
（五）聘任或者更换年度审计会计师事务所情况
在公司第八届董事会第二次会议上，我们对《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并支付2019年度报酬的议案》发表独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务报告审计及内部控制审计工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公司审计机构。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公司审计机构的表决程序符合有关法律、法规的规定。
报告期内，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构；聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
在公司第八届董事会第二次会议上，我们对《2019年度利润分配预案》发表独立意见如下：公司2019年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司目前的经营情况，有利于公司的长远可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《2019年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。
（八）信息披露的执行情况
公司2019年经审计归属母公司净利润为-6.73亿元，同比由盈转亏。公司未按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露业绩预告。
2020年度，公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，发布临时公告106份。公司2019年年度报告及2020年第一季度报告未在法定期限内披露，于2020年6月30日完成披露。
作为独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，履行信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
2020年，我们对公司的内部控制情况保持积极关注和跟踪，了解公司内部治理运作情况和内部控制建设情况。公司内部控制已涵盖了公司经营管理的主要方面，但2020年度公司内部控制存在缺陷，我们重视本次内部控制报告反映出的问题，希望公司董事会及管理层严格遵照《企业内部控制基本规范》及公司内控管理制度要求，从全面加强内部控制出发，落实各项整改措施，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
（十）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，我们依据相关规定和董事会各专门委员会《议事规则》，出席各次会议并积极履行职责，对公司的规范经营提出建议和意见。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们勤勉、忠实、尽责履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
浙江瀚叶股份有限公司独立董事：纪双霞、麻国安、魏崑
2021年4月28日