鲁商置业股份有限公司
600223
2012 年年度报告
鲁商置业股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的
审计报告。
四、公司负责人尹鹏、主管会计工作负责人姜国栋及会计机构负责人（会计
主管人员）李珩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的
净利润 246,602,027.84 元，母公司期末未分配利润-1,394,250,047.36 元，合并期
末未分配利润 141,953,885.88 元。鉴于公司 2012 年度实现的利润需弥补以前年
度亏损，公司 2013 年新开工及后续开发项目对资金的需求较大，同时 2012 年度
母公司可供分配利润为负数，公司 2012 年度拟不向股东分配利润，也不进行资
本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司 2012 年度股东大会批准。
六、本报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质
承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目 录
第一节 释义及重大风险提示 .......................................... 3
第二节 公司简介 .................................................... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 7
第四节 董事会报告 .................................................. 9
第五节 重要事项 ................................................... 24
第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 32
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 38
第八节 公司治理 ................................................... 46
第九节 内部控制 ................................................... 53
第十节 财务会计报告 ............................................... 55
第十一节 备查文件目录 ............................................ 136
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第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局
山东省人民政府国有资产监督管理委
山东省国资委 指
员会
鲁商置业、公司、本公司 指 鲁商置业股份有限公司
公司第一大股东、控股股东、商
指 山东省商业集团有限公司
业集团
大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程 指 鲁商置业股份有限公司章程
报告期、本期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中描述存在的风险，敬请查阅第四节“董事会报告”中关于
公司未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险”的内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 鲁商置业股份有限公司
公司的中文名称简称 鲁商置业
公司的外文名称 Lushang Property Co.,Ltd.
公司的法定代表人 尹鹏
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李璐 王盼盼
联系地址 山东省济南市经十路 9777 号 山东省济南市经十路 9777 号
电话 0531-66699999 0531-66699999
传真 0531-66697128 0531-66697128
电子信箱 600223Lszy@163.com 600223Lszy@163.com
三、基本情况简介
公司注册地址 山东省博山经济开发区
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 山东省济南市经十路 9777 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.lshzy.com.cn
电子信箱 600223Lszy@lshzy.com.cn;600223Lszy@163.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 鲁商置业
六、公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册登记日期为 1993 年 4 月 21 日，详见公司 2011 年年度报告公司基
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本情况。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公
司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山
东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405 号），核准公司重大资产置换及发行股
份购买资产事宜，将房地产资产注入公司，实现了业务转型，主营业务由化纤新材
料、纺织品、片剂、胶囊、热能电力的生产与销售、医疗服务、康复疗养、医疗咨
询服务，转变为房地产开发及经营。
（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、经中国证监会批准，公司股票于 2000 年 1 月在上海证券交易所挂牌交易，
万杰集团有限责任公司（原万杰集团公司）持有公司股票 224,450,000 股，占总股本
的 54.41%（以当时的总股本为基数），为公司控股股东。
2、2008 年 6 月 17 日，万杰集团有限责任公司持有的本公司 237,156,250 股被
公开司法拍卖，山东省商业集团有限公司（原山东省商业集团总公司）以 1.03 元/
股的价格竞得 160,000,000 股，占公司总股本的 29.837%（以当时的总股本为基数），
为公司控股股东。
3、2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有
限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、
山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405 号），核准公司重大资产置换及发行
股份购买资产事宜，向山东省商业集团有限公司发行 366,739,200 股，至此山东省商
业集团有限公司共持有本公司 526,739,200 股，占公司总股本的 52.62%，为公司控
股股东。
七、其他有关资料
大信会计师事务所（特殊普通合
名称
伙）
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
北京市海淀区知春路 1 号学院
办公地址
国际大厦 15 层 1504 号
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沈文圣
签字会计师姓名
肖霞
名称 华林证券有限责任公司
深圳市福田区民田路 178 号华
办公地址
融大厦
报告期内履行持续督导职责的保荐机
签字的保荐代表人
构 王裕明
姓名
2009 年 2 月 20 日至 2012 年 2
持续督导的期间
月 22 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 3,673,819,067.59 2,381,698,574.35 54.25 3,018,402,426.70
归属于上市公司股东的净利
246,602,027.84 234,627,546.18 5.10 440,981,641.53
润
归属于上市公司股东的扣除
252,750,749.50 217,576,388.17 16.17 458,435,356.66
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
103,585,906.61 -3,633,914,471.39 不适用 -1,464,829,519.44
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资
1,562,255,256.69 1,315,653,228.85 18.74 1,081,025,682.67
产
总资产 21,558,537,421.98 17,634,377,861.55 22.25 11,137,811,533.45
（二） 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.25 0.23 8.70 0.44
稀释每股收益（元／股） 0.25 0.23 8.70 0.44
扣除非经常性损益后的基本
0.25 0.22 13.64 0.46
每股收益（元／股）
减少 2.44 个百
加权平均净资产收益率（%） 17.14 19.58 51.25
分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 0.60 个百
17.56 18.16 53.27
平均净资产收益率（%） 分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 6,282.25 1,489,887.39 917,996.70
计入当期损益的政府补助，但与公司正 2,500,000.00
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常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值准
32,510,000.00
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
-8,830,614.44 -10,734,110.36 -24,184,749.17
支出
少数股东权益影响额 1,300,897.31 -7,989,314.23 5,732,790.54
所得税影响额 1,374,713.22 -725,304.79 80,246.80
合计 -6,148,721.66 17,051,158.01 -17,453,715.13
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司面对严峻的房地产形势，密切关注宏观政策和市场动态，在公
司董事会正确领导下，公司上下坚定信心、振奋精神，认真分析形势，抢抓每一个
机遇，有效的保证了公司销售增长，公司主要经营情况如下：
1、报告期内，公司实现营业收入 36.74 亿元，同比增长 54.25%；实现利润总
额 4.75 亿元，同比增长 53.23%；实现归属于母公司所有者的净利润 2.47 亿元，同
比增长 5.10%。
2、截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 215.59 亿元，净资产 15.62 亿元，
分别比 2011 年底增长 22.25%和 18.74%。
3、报告期内，公司加大调度、奖惩和营销创新力度，竭尽全力扩大销售规模。
面对严峻的市场形势，公司充分把握政策导向和市场走势，加强项目调度力度和对
接紧密度，加强团购、体验式营销等创新销售方式，在加快推进样板房、样板层的
基础上，大力提倡建设样板墙、样板平面甚至样板楼，为客户提供更直观的高品质
体验；同时加快景观示范区工程进度，为销售提供环境支持。通过销售方式的改变，
公司全年实现合同销售额 75.62 亿元，同比增长 20.39%。
4、在工程管理方面，一是以销售为中心，紧抓手续办理和工程进度，全力以赴
确保开盘等重要销售节点的达成；同时加快景观施工进度，确保项目开盘前景观建
设完成。二是继续贯彻“样板开路”的理念，为客户提供更加直观的高品质体验。
三是紧抓工程质量，通过联合大检查、日常巡检及交付前验收，工程质量得到了明
显提高；对工程质量管理上的常见问题进行总结梳理，编制完成了《工程质量管理
手册》、《工程典型案例》等成果，并在全公司范围内培训，逐步形成专业化、规范
化、系统化的管理模式。2012 年度，公司实现新开工面积 88.13 万㎡，在建面积 286.07
万㎡。
5、针对不断变化的市场形势，2012 年下半年公司加大了新项目拓展力度。2012
年 11 月份成功竞拍临沂和谐广场项目，并在其他多个城市进行考察，为公司长远发
展提供了坚实保障。
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6、在成本管理方面，一是以“成本管理年”为契机，建立了目标成本管理体系，
编制完成《目标成本管理办法》、《目标成本模板》及 28 个项目的目标成本并下发实
施。二是设计方面，重点梳理了设计要点和审图要点。三是招标方面，广泛采取清
单招标制度，减少不必要的额外支出，同时不断丰富战略合作伙伴资源和材料数据
库，有效降低了采购成本。
7、在计划体系建设上，初步构建了房地产开发全价值链计划体系。共梳理出开
发全过程节点近千个，通过借鉴先进企业的“设计地铁图”，大大丰富其内容，创造
性地编制出了具有公司特色的“开发全价值链地铁图”，将开发全过程划分为 10 个
阶段和 12 个业务模块，一一明确关键管控点和标准周期。特别是通过决策、协同、
设计、施工转段等 12 项工作的前置，重新编制了开发全过程的标准工期。在产品标
准化上，编制下发 9 项《标准化设计技术指引》，初步完成《11、12-18、33 层标准
化模块化定型产品》、《各专业出图成果标准》等产品标准及技术标准，在新项目上
的运用效果显著。
（一） 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,673,819,067.59 2,381,698,574.35 54.25
营业成本 2,574,212,789.82 1,734,780,821.86 48.39
销售费用 172,553,179.04 126,138,000.13 36.80
管理费用 90,833,562.04 54,576,958.23 66.43
财务费用 3,296,640.70 -2,999,968.82 209.89
经营活动产生的现金流量净额 103,585,906.61 -3,633,914,471.39
投资活动产生的现金流量净额 -192,517,468.48 -19,178,110.75
筹资活动产生的现金流量净额 260,662,487.47 3,448,831,943.52 -92.44
2、 收入
（1） 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年公司营业收入较 2011 年增加了 54.25%，公司营业收入增加的主要原因
是：本年青岛鲁商首府项目首次交房实现收入 15.06 亿元，对营业收入提升较多，
但其他项目受宏观调控影响，营业收入有所下降。
（2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
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行业 项目 2012 年度 2011 年度 变动比率 变动原因
新开工面积（万平 去年哈尔滨项目集中开工
88.13 172.00 -48.76%
方米） 影响数额较大。
房地 今年青岛鲁商首府项目首
结转收入（万元） 359,482.72 232,201.25 54.82%
产业 次交房影响收入增加较多。
存货（万元） 1,688,915.12 1,450,158.31 16.46%
（3） 主要销售客户的情况
本公司前五名客户营业收入的总额为 239,157,519.00 元，占本公司全部营业收
入的比例为 6.52%。
3、 成本
（1） 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
房地产销售
房地产销售 2,519,501,625.65 98.43 1,687,574,270.90 97.98 49.30
成本
物业管理成
物业管理 38,793,270.46 1.52 34,797,637.32 2.02 11.48
本
酒店服务成
酒店 1,288,218.21 0.05
本
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
房地产销售
房地产销售 2,519,501,625.65 98.43 1,687,574,270.90 97.98 49.30
成本
物业管理成
物业管理 38,793,270.46 1.52 34,797,637.32 2.02 11.48
本
酒店服务成
酒店 1,288,218.21 0.05
本
（2） 主要供应商情况
公司前五名供应商 2012 年提供建安劳务 733,658,532.50 元，占年度总建安支出
的 21.38%。
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4、 费用
单位：元
增减幅度
项 目 本期数 上期数 主要原因
（%）
本期加大广告推广及业务宣传的力度，
销售费用 172,553,179.04 126,138,000.13 36.80
导致广告费及业务宣传费增加所致。
管理费用 90,833,562.04 54,576,958.23 66.43 主要系酒店开办费及折旧增加所致。
财务费用 3,296,640.70 -2,999,968.82 209.89 利息支出较上期增加所致。
所得税费用 148,878,423.88 79,181,061.60 88.02 主要系本期经营利润增加所致。
5、 现金流
单位：元
增减幅度
项 目 本期数 上期数 主要原因
（%）
经营活动产生的现金流量净 去年同期支付土地出让金较
103,585,906.61 -3,633,914,471.39
额 多所致。
其中：销售商品、提供劳务 项目开发量增加，销售相应增
4,680,695,314.25 3,498,570,630.75 33.79
收到的现金 加所致。
收到其他与经营活动 去年同期收到往来款较多影
35,430,969.53 373,370,277.23 -90.51
有关的现金 响所致。
购买商品、接受劳务支 去年同期支付土地出让金较
3,518,033,109.91 6,618,501,367.94 -46.85
付的现金 多所致。
投资活动产生的现金流量净 本期临沂铂尔曼酒店建设支
-192,517,468.48 -19,178,110.75
额 出影响所致。
其中：购建固定资产、无形
本期临沂铂尔曼酒店建设支
资产和其他长期资产支付的 192,573,799.28 20,678,471.07 831.28
现金
出影响所致。
筹资活动产生的现金流量净 主要由于去年同期支付土地
260,662,487.47 3,448,831,943.52 -92.44
额 出让金较多筹资较多所致。
本期项目开发贷款减少影响
其中：取得借款收到的现金 -53.38
1,075,320,000.00 2,306,620,000.00 所致。
偿还债务支付的现金 1,118,010,020.00 58.97 本期归还到期借款增加所致。
1,777,339,000.00
支付其他与筹资活动 本期归还关联方借款增加所
58.02
有关的现金 2,596,305,277.78 1,643,000,000.00 致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在较大差异，主要是因为
房地产项目开发周期较长，商品房预售收款与交房确认收入存在时间差异，同时，
工程投资在整个建设期内陆续投入，直至交房后方可一次性确认为营业成本，所以
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造成经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异。
6、 其它
（1） 发展战略和经营计划进展说明
详见第四节“董事会报告”中第一部分“董事会关于公司报告期内经营情况的
讨论与分析”的相关内容| 鲁商置业股份有限公司2012年年度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2013-03-28 |
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| 附件：公告原文 |
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