海南航空控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 海南航空控股股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所股票简称： *ST海航、*ST海航B股票代码： 600221、900945信息披露义务人：海南方大航空发展有限公司公司住所：海南省海口市美兰区白龙街道美坡路9号中贤小区A栋2楼217通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区9号楼权益变动性质：增加
签署日期：2021年12月8日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海南航空控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南航空控股股份有限公司拥有的权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人的控制关系 ...... 7
三、信息披露义务人主要业务及财务状况 ...... 8
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况 ...... 9
五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 10
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 11
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 11
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 12
第二节 权益变动目的及决定 ...... 13
一、信息披露义务人权益变动目的 ...... 13
二、本次权益变动后未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 14
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ...... 14
第三节 权益变动方式 ...... 17
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ...... 17
二、本次权益变动方式 ...... 17
三、《重整投资协议》主要内容 ...... 19
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制的情况 ...... 21
第四节 资金来源 ...... 22
一、本次权益变动的资金来源 ...... 22
二、信息披露义务人资金来源声明 ...... 22
第五节 后续计划 ...... 23
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 . 23
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 23
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...... 23
四、对海航控股《公司章程》的修改计划 ...... 23
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动情况 ...... 24
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 24
七、本次交易完成后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划 ...... 24
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 24
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 25
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响 ...... 25
二、本次权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响 ...... 26
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...... 27
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 29
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易 ...... 29
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 29
三、与拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或其他任何类似安排 ... 29四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排 ...... 29
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 30
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况 ...... 30
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况 ...... 30
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 32
一、合并资产负债表 ...... 32
二、合并利润表 ...... 34
三、合并现金流量表 ...... 36
第十节 其他重大事项 ...... 38
信息披露人声明 ...... 39
财务顾问声明 ...... 40
第十一节 备查文件 ...... 41
一、备查文件 ...... 41
二、备查地点 ...... 42
附表 ...... 43
释 义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 海航控股、上市公司、公司 | 指 | 海南航空控股股份有限公司 |
| 管理人 | 指 | 海航集团清算组 |
| 方大航空、信息披露义务人、收购人 | 指 | 海南方大航空发展有限公司 |
| 方大集团 | 指 | 辽宁方大集团实业有限公司 |
| 方大国际 | 指 | 北京方大国际实业投资有限公司 |
| 方大钢铁 | 指 | 江西方大钢铁集团有限公司 |
| 萍钢股份 | 指 | 江西萍钢实业股份有限公司 |
| 萍安钢铁 | 指 | 萍乡萍钢安源钢铁有限公司 |
| 九江钢铁 | 指 | 九江萍钢钢铁有限公司 |
| 达州钢铁 | 指 | 四川省达州钢铁集团有限责任公司 |
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 321家公司 | 指 | 海航集团有限公司及其下属320家公司 |
| 航空主业 | 指 | 由原海航集团控股并经营管理的境内外航司及相关企业，主要从事航空商业客运、货运、通用航空服务业务以及提供航空维修、地面服务和特业人员培训等相关航空配套保障业务 |
| 主业企业 | 指 | 纳入本次海航航空主业引战范围的企业 |
| 海航航空集团 | 指 | 海航航空集团有限公司 |
| 大新华航空 | 指 | 大新华航空有限公司 |
| 十家子公司 | 指 | 上市公司控股的中国新华航空集团有限公司、山西航空有限责任公司、海航航空技术有限公司、福州航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、广西北部湾航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、海南福顺投资开发有限公司等十家子公司的合称 |
| 140家公司 | 指 | 本次方大航空收购海航航空主业资产除上市公司及其子公司外的140家公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 因执行《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，方大航空认购上市公司资本公积金转增的4,400,000,000 |
| 股A股股票，其中4,200,000,000股A股股票由方大航空持有，200,000,000股A股股票方大航空不实际取得，由管理人用于海航集团整体风险化解；以及方大航空获得海航航空集团95%股权，通过海航航空集团控制的大新华航空及其子公司American Aviation LDC.间接持有上市公司4,095,314,578股股票 | ||
| 详式权益变动报告书、报告书 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《海航控股及其十家子公司重整计划》 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司 重整计划》 |
| 《海航控股及其十家子公司重整计划（草案）》 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司 重整计划（草案）》 |
| 《海航集团等321家公司重整计划》 | 指 | 《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》 |
| 《海航集团等321家公司重整计划（草案）》 | 指 | 《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 《海航集团航空主业重整投资协议》 |
| 转增股票 | 指 | 根据《海南航空控股股份有限公司出资人权益调整方案》，以海航控股A股总股本为基数，实施资本公积金转增而形成的股票 |
| 中证登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 海南高院 | 指 | 海南省高级人民法院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币元/股 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 海南方大航空发展有限公司 |
| 法定代表人 | 敖新华 |
| 注册资本 | 3,000,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5U1WEB5B |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2021年06月16日 |
| 经营期限 | 至2071年06月16日 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区白龙街道美坡路9号中贤小区A栋2楼217 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区9号楼 |
| 联系电话 | 010-63704234 |
| 经营范围 | 许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场经营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注油服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件制造；民用航空维修技术培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；营利性民办职业技能培训机构；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
二、信息披露义务人的控制关系
（一）方大航空股权结构
截至本报告书签署日，方大航空的股权结构如下：
| 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 方大集团 | 900,000.00 | 30.00% |
| 方大钢铁 | 900,000.00 | 30.00% |
| 九江钢铁 | 550,000.00 | 18.33% |
| 萍安钢铁 | 500,000.00 | 16.67% |
| 达州钢铁 | 150,000.00 | 5.00% |
| 合计 | 3,000,000.00 | 100.00% |
（三）方大航空控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为方大集团，实际控制人为方威。
1.控股股东
| 企业名称 | 辽宁方大集团实业有限公司 |
| 法定代表人 | 闫奎兴 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91210100719656393Q |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2000年04月24日 |
| 经营期限 | 至2030年4月23日 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市和平区太原北街86号 |
| 经营范围 | 产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(不含危险化学品)、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
多名员工。方大集团产品和服务广泛应用于冶金、装备制造、工程建筑、生物制药、医疗器械、航空航天、医疗卫生、商贸流通等众多领域，控股方大炭素（600516）、方大特钢（600507）、东北制药（000597）、中兴商业（000715）四家上市公司。方大集团近三年主要财务情况如下：
单位：元
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 资产总计 | 121,111,654,810.05 | 101,992,125,085.77 | 70,783,007,255.51 |
| 所有者权益合计 | 63,125,304,996.97 | 52,766,730,199.47 | 40,940,803,027.48 |
| 营业总收入 | 101,977,105,647.58 | 100,267,640,999.72 | 83,000,972,427.55 |
| 净利润 | 8,786,838,808.97 | 9,959,952,578.71 | 16,019,455,808.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,513,608,477.25 | 8,538,173,197.47 | 21,722,986,714.62 |
| 资产负债率 | 47.88% | 48.26% | 42.16% |
| 净资产收益率 | 13.92% | 18.88% | 39.13% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 | 持股股东 |
| 1 | 海南瀚源贸易有限公司 | 300,000.00 | 100.00 | 贸易 | 方大航空 |
方威控制的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 | 持股股东 |
| 1 | 方大国际 | 10,000.00 | 100.00 | 投资管理 | 方威 |
| 2 | 方大炭素 | 380,597.04 | 40.05 | 石墨及炭素新材料 | 方大集团 |
| 3 | 方大特钢 | 215,595.02 | 47.31[注1] | 钢铁 | 方大钢铁、江西汽车板簧有限公司、方威 |
| 4 | 方大钢铁 | 103,533.90 | 100.00 | 钢铁 | 方大集团 |
| 5 | 东北制药 | 134,787.33 | 58.19[注2] | 医药 | 方大集团、方大钢铁、方威 |
| 6 | 中兴商业 | 41,571.89 | 38.34 | 商业 | 方大集团 |
| 7 | 方大医疗（营口）有限公司 | 47,326.63 | 70.00 | 医疗 | 方大医疗投资管理有限公司 |
| 8 | 方大工业技术研究院有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 技术研究 | 方大集团 |
| 9 | 方大养生院文化产业有限公司 | 5,100.00 | 100.00 | 投资管理 | 方大集团 |
| 10 | 北京盛元鸿通置业投资有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 投资管理 | 方大集团 |
| 11 | 北京方大炭素科技有限公司 | 6,800.00 | 100.00 | 货物进出口 | 方大集团 |
| 12 | 北方重工集团有限公司 | 357,142.86 | 43.87 | 机械制造与销售 | 方大集团 |
| 13 | 天津一商集团有限公司 | 134,911.68 | 70.35 | 商业 | 方大集团 |
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，方大航空董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 敖新华 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 唐贵林 | 董事兼 总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 黄智华 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 徐志新 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 颜建新 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 詹柏丹 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 孙跃 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 吴爱萍 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 9 | 简鹏 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 序号 | 上市公司名称 | 股票代码 | 持股方式 |
| 1 | 方大炭素 | 600516.SH | 方大集团直接持股40.05%；方威直接持股0.49% |
| 2 | 方大特钢 | 600507.SH | 方大钢铁直接持股33.76%；方大钢铁通过全资子公司江西汽车板簧有限公司持股8.16%；方威直接持股5.39% |
| 3 | 东北制药 | 000597.SZ | 方大集团直接持股24.41%，通过全资子公司方大钢铁持股32.88%，方威直接持股0.9% |
| 4 | 中兴商业 | 000715.SZ | 方大集团直接持股38.34%；方威直接持股0.90% |
| 序号 | 上市公司名称 | 股票代码 | 持股方式 |
| 5 | 凌钢股份 | 600231.SH | 方大集团通过九江钢铁持股10.91%；方威直接持股0.26% |
| 6 | 吉林化纤 | 000420.SZ | 方大集团通过上海方大投资管理有限责任公司持股11.77% |
| 7 | 金马能源 | 6885.HK | 方大集团通过萍钢股份持股10.09% |
| 8 | 九江银行 | 6190.HK | 方大集团通过方大炭素持股5.65%，通过萍钢股份持股1.45% |
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 持股方式 |
| 1 | 九江银行 | 6190.HK | 方大集团通过方大炭素持股5.65%，通过萍钢股份持股1.45% |
| 2 | 巴中中银富登村镇银行有限责任公司 | - | 方大集团通过四川省达州钢铁集团有限责任公司持股10% |
第二节 权益变动目的及决定
一、信息披露义务人权益变动目的
根据《海航控股及其十家子公司重整计划》《海航集团等321家公司重整计划》《重整投资协议》，方大航空通过认购海航控股资本公积金转增的4,200,000,000股A股股票（最终认购的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准），占重整后上市公司股份比例为12.63%；同时，方大航空控股投资上市公司体系外重整整合后的海航航空主业业务管理平台海航航空集团，并通过海航航空集团控制的大新华航空及其全资子公司AmericanAviation LDC.间接持有海航控股4,095,314,578股股票，持股比例为12.32%，合计控制上市公司权益股份数量为8,295,314,578股股票（最终准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准），合计控制上市公司权益股份比例为24.95%。方大航空成为上市公司控股股东，方威成为上市公司实际控制人。方大集团在过去二十多年的发展历程中，始终服从、服务于国家战略部署和重大决策，精准把握国家政策和时代机遇，积极响应国家号召，专注发展实业，旗下核心企业皆位列行业第一梯队。随着中国经济高质量迅猛发展，我国经济结构迈向高效益综合发展阶段，第二产业稳步发展，第三产业比重不断提升。在此背景下，方大集团依托于炭素、钢铁产业打下的坚实基础，积极布局服务行业，在全国范围内发展医药、商业业务板块，积极部署大健康、文化旅游产业。
本次海航航空主业的战略投资机会与方大集团迈向服务业、参与海南自贸港建设并实现在海南省产业落地的战略规划高度契合，符合方大集团打造“制造+服务”双轮驱动产业布局的战略目标。方大集团高度认可海航航空主业打下的坚实基础，有信心协助海航航空主业实现持续、健康、优质发展，并助力海航控股抢抓海南自贸港建设的国家战略机遇，继续夯实和发扬国内第四大航空集团地位优势，将海航控股打造为海南自贸港建设的主力军和排头兵。
二、本次权益变动后未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划信息披露义务人承诺转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。本次投资后，信息披露义务人因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前未制定在未来12个月内继续增持海航控股股份的详细计划。如果根据实际情况需增持的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）重整程序
1. 海航集团等321家公司
2021年2月10日，海南高院裁定海航集团、海航航空集团、大新华航空、海航基础控股集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司等7家公司进入重整程序，并指定海航集团清算组担任前述7家公司的管理人。
经前述7家公司管理人申请，2021年3月13日，海南高院裁定对海航集团等321家公司实施实质合并重整，并指定海航集团管理人担任321家实质合并重整公司的管理人。
管理人按照“公开、透明、择优、依法合规”原则，依法组织遴选评审工作，最终正式确定方大集团为海航集团航空主业战略投资者。2021年9月12日，方大集团、方大航空与海航集团、海航控股及其十家子公司管理人签署《重整投资协议》。
2021年9月29日，321家公司召开第二次债权人会议，对《海航集团等321家公司重整计划（草案）》进行表决，表决截止时间为2021年10月20日16:00。2021年10月23日，管理人于全国企业破产重整案件信息网发布《<海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）>表决结果的公告》，债权人组表决通过了《海航集团等321家公司重整计划（草案）》，出资人组表决通过了海航集团等321家公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案。
2021年10月31日，海南高院作出（2021）琼破1号之六《民事裁定书》，裁定批准《海航集团等321家公司重整计划》。
截至本报告书签署日，《海航集团等321家公司重整计划》正在执行中。
2.海航控股
2021年2月10日，海南高院裁定受理债权人对海航控股及其十家子公司的重整申请，并指定海航集团清算组担任公司及子公司管理人。
战略投资者招募及《重整投资协议》签署情况同“海航集团等321家公司重整程序”。
2021年9月27日，海航控股召开出资人组会议，表决通过了《海南航空控股股份有限公司出资人权益调整方案》。
2021年9月27日，海航控股及其十家子公司召开第二次债权人会议，对《海航控股及其十家子公司重整计划（草案）》进行表决，表决截止时间为2021年10月20日16:00。
2021年10月23日，管理人发布了《<海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划（草案）>表决结果的公告》，海航控股及其十家子公司债权人组表决通过了《海航控股及其十家子公司重整计划（草案）》。
2021年10月31日，海南高院分别作出（2021）琼破8号之六、（2021）琼破9号之六、（2021）琼破10号之四、（2021）琼破11号之六、（2021）
琼破12号之六、（2021）琼破13号之六、（2021）琼破14号之六、（2021）琼破15号之六、（2021）琼破16号之六、（2021）琼破17号之六和（2021）琼破18号之二《民事裁定书》，裁定批准《海航控股及其十家子公司重整计划》。
截至本报告书签署日，《海航控股及其十家子公司重整计划》正在执行中。
（二）本次权益变动的决策程序
2021年9月2日，方大航空召开第一届董事会临时会议，同意方大航空作为战略投资者战略投资海航集团航空主业重整项目。
2021年9月8日，方大航空召开2021年临时股东会，同意方大航空作为战略投资者战略投资海航集团航空主业重整项目。
2021年9月12日，方大集团、方大航空与海航集团、海航控股及其十家子公司管理人签署《重整投资协议》。
2021年11月18日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]679号），决定对本次权益变动不实施进一步审查，可以实施集中。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次权益变动前
本次交易前，信息披露义务人未持有海航控股股票。
（二）本次权益变动后
本次交易完成后，方大航空直接持有海航控股4,200,000,000股A股股票（最终认购的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准），占重整后上市公司股份比例为12.63%；通过海航航空集团控制的大新华航空及其全资子公司American Aviation LDC.间接持有4,095,314,578股股票，持股比例为12.32%。信息披露义务人合计控制上市公司权益股份数量为8,295,314,578股股票（最终准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准），合计控制上市公司权益股份比例为24.95%。
截至本报告书签署日，4,200,000,000股股票已转增至管理人账户但尚未过户至方大航空证券账户；海航航空集团95%股权尚未交割至方大航空名下，大新华航空99.01%股权已交割至海航航空集团名下。
根据海航集团航空主业引战工作安排，自2021年12月8日起，航空主业引战企业的经营管理实际控制权利正式移交至方大集团，并由方大集团确保航空安全，实现航空主业健康发展。
二、本次权益变动方式
2021年10月31日，海南高院分别作出（2021）琼破8号之六、（2021）琼破9号之六、（2021）琼破10号之四、（2021）琼破11号之六、（2021）琼破12号之六、（2021）琼破13号之六、（2021）琼破14号之六、（2021）琼破15号之六、（2021）琼破16号之六、（2021）琼破17号之六、（2021）琼破18号之二和（2021）琼破1号之六《民事裁定书》，裁定批准《海航控
股及其十家子公司重整计划》《海航集团等321家公司重整计划》。根据相关重整计划的规定及相关约定，本次权益变动方式如下：
（一）方大航空直接持有上市公司股票部分
根据《海航控股及其十家子公司重整计划》，以海航控股现有A股股票16,436,673,928股为基数，按照每10股转增10股实施资本公积金转增，转增股票16,436,673,928股。转增后，海航控股总股本增至33,242,794,258股。前述转增形成的16,436,673,928股股票不向原股东分配，全部按照重整计划进行分配和处置。其中：（1）不少于4,400,000,000股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款部分用于支付海航控股及其十家子公司重整费用和清偿相关债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力；（2）剩余12,036,673,928股股票以一定的价格抵偿给海航控股及其十家子公司部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。海航控股现有股东持有的存量股票不进行调整。2021年9月12日，方大集团、方大航空与海航集团、海航控股及其十家子公司管理人签署《重整投资协议》，方大航空以现金投资认购海航控股4,400,000,000股A股股票。其中：4,200,000,000股A股股票由方大航空持有，200,000,000股A股股票方大航空不实际取得，由管理人用于海航集团整体风险化解。
本次重整及投资完成后，海航控股总股本为33,242,794,258股，方大航空直接持有4,200,000,000股（最终认购的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准），持股比例为12.63%。
（二）方大航空间接持有上市公司股票部分
根据《海航集团等321家公司重整计划》，海航集团等321家公司重整后，将设立7个业务管理平台公司持有对应业务分块具体公司的股权，其中航空主业的业务管理平台公司为海航航空集团。大新华航空属于航空主业资产，其99.01%股权亦将整合进入海航航空集团。
2021年9月12日，方大集团、方大航空与海航集团、海航控股及其十家
子公司管理人签署《重整投资协议》，方大航空以现金投资，取得海航航空集团25,700,000,000元注册资本对应股权。本次重整及本次投资完成后，海航航空集团注册资本约为27,052,631,579元，方大航空持有25,700,000,000元注册资本，持股比例为95%。如注册资本金额与股比计算不一致的，以注册资本金额数量为准。
本次重整及投资完成后，方大航空将通过海航航空集团控制的大新华航空及其全资子公司American Aviation LDC.间接持有上市公司4,095,314,578股股票，持股比例为12.32%。
综上，本次交易完成后，方大航空合计控制上市公司权益股份数量为8,295,314,578股股票（最终准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准），占重整后上市公司总股本的比例为24.95%。
截至本报告书签署日，4,200,000,000股股票已转增至管理人账户但尚未过户至方大航空证券账户；海航航空集团95%股权尚未交割至方大航空名下，大新华航空99.01%股权已交割至海航航空集团名下。
方大航空成为上市公司控股股东，方威成为上市公司实际控制人。
根据海航集团航空主业引战工作安排，自2021年12月8日起，航空主业引战企业的经营管理实际控制权利正式移交至方大集团，并由方大集团确保航空安全，实现航空主业健康发展。
三、《重整投资协议》主要内容
（一）合同主体
甲方：海航集团管理人、海航控股及其十家子公司管理人
乙方1:方大集团；乙方2：方大航空（乙方1、乙方2合称乙方）
（二）投资方式
按照合规的遴选评审程序，并经甲方确认，乙方1成为本次海航集团航空主业重整战略投资者，将通过为本次投资而设立的重整投资人持股主体（即
乙方2），对航空主业进行投资。
（三）投资方案
1.上市公司投资
乙方2以现金投资，认购海航控股4,400,000,000股A股股票，其中4,200,000,000股A股股票由乙方2持有，200,000,000股票方大航空不实际取得，由管理人自行支配。
2.非上市公司投资
乙方2以现金投资，取得海航航空集团25,700,000,000元注册资本对应股权。
本次重整及本次投资完成后，海航航空集团注册资本约为27,052,631,579元，乙方2持有25,700,000,000元注册资本，对应95%股比。如注册资本金额与股比计算不一致的，以注册资本金额数量为准。
本次投资完成后，乙方实际控制人方威为主业企业实际控制人，乙方2为主业企业控股股东。
（四）投资对价
双方同意，本次投资的总对价为人民币41,000,000,000元，包括投资海航控股的投资款（投资款A）现金12,300,000,000元、投资海航航空集团的投资款（投资款B）现金25,700,000,000元以及为确保本次破产重整顺利实施支付的款项（投资款C）现金3,000,000,000元。
（五）转让股权的限制
乙方转让限制。乙方承诺五年内不得转让对主业企业的控制权。
债权人转股限制。乙方承诺，本次重整后，不采用任何方式或形式，限制通过本次重整取得海航控股股票和/或海航航空集团股权的债权人股东处置相关股票和股权的权利。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制的情况截至本报告书签署日，大新华航空持有海航控股3,879,228,176股股份，其中3,555,200,000股股份处于质押状态、595,200,000股股份处于冻结状态。除上述质押、冻结事项外，截至本报告书签署日，本次取得的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金来源
本次交易对价全部为方大航空自有资金或自筹资金。
二、信息披露义务人资金来源声明
根据信息披露义务人出具的承诺，本次权益变动，信息披露义务人投资资金全部为其合法取得和拥有的自有或自筹资金。本次交易资金不存在直接或者间接来源于海航控股及其关联方的情形，也不存在通过与海航控股及其关联方进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。截至本报告书签署日，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，提名适合人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
四、对海航控股《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对海航控股《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次交易完成后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在本次交易完成后对上市公司管理层实施股权激励的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除已披露内容外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，方大航空出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证财务独立
1.保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；
2.保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户；
3.保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资
金使用。
（四）保证机构独立
本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1.保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
特此承诺。”
二、本次权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
方大航空将在海航集团等321家公司实质合并重整程序中取得非上市的航空主业资产，涉及天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司、大新华航空等公司存在与上市公司主营业务相似的情况。截至本报告书签署日，上述资产尚未完成交割。
（二）同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免同业竞争，方大航空出具承诺如下：
“1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司等，以下简称相关资产）完成有关法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司
条件。
2.在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等）后三年内，本公司将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未能注入，本公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。
3.本公司承诺在整合后的相关资产未注入上市公司前，不会利用控股地位达成不利于上市公司利益的交易和安排。
4.目前，海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需要进行调整的，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司及其控制的公司不存在关联交易。
方大航空将在海航集团等321家公司实质合并重整程序中取得非上市的航空主业资产，部分公司与上市公司及其控制的公司存在关联交易。截至本报告书签署日，上述资产尚未完成交割。
（二）关于关联交易的承诺
为规范和减少与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，方大航空承诺如下：
“1.本公司及本公司所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2.本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及海航控股《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3.在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计交易金额超过5万元以上的交易。
三、与拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或其他任何类似安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，方大航空及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）对自查期间内买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查期间为上市公司公告确定方大集团为航空主业战略投资者前六个月（即2021年3月12日）至本报告书签署日期间。
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，信息披露义务人监事孙跃的配偶温蕾蕾存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，详细情况如下：
| 姓名 | 交易日期 | 买入/卖出 | 变更股数（股） | 交易价格 （元/股） | 累计持有数量（股） |
| 温蕾蕾 | 2021.9.9 | 买入 | 500 | 2.47 | 500 |
| 2021.9.13 | 买入 | 500 | 2.36 | 1,000 | |
| 2021.9.15 | 买入 | 1,000 | 2.15 | 2,000 | |
| 2021.9.15 | 买入 | 1,000 | 2.22 | 3,000 | |
| 2021.9.16 | 买入 | 1,000 | 2.08 | 4,000 | |
| 2021.9.16 | 买入 | 1,000 | 2.12 | 5,000 | |
| 2021.9.29 | 卖出 | 1,000 | 2.44 | 4,000 | |
| 2021.9.29 | 卖出 | 1,000 | 2.45 | 3,000 | |
| 2021.10.22 | 卖出 | 1,000 | 2.24 | 2,000 | |
| 2021.11.02 | 买入 | 500 | 1.99 | 2,500 | |
| 2021.11.16 | 卖出 | 1,000 | 1.9 | 1,500 | |
| 2021.11.16 | 卖出 | 500 | 1.88 | 1,000 |
| 2021.11.16 | 卖出 | 1,000 | 1.88 | 0 |
第九节 信息披露义务人的财务资料方大航空系2021年6月16日新设立主体，尚无实际业务经营。截至本报告书签署日，信息披露义务人成立未满一年，暂无近三年财务信息。
信息披露义务人的控股股东为方大集团，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对方大集团2018年度、2019年度和2020年度的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2019]18767号、天职业字[2020]23417号、天职业字[2021]24480号标准无保留意见的审计报告。方大集团2018年、2019年及2020年财务数据如下表所示：
一、合并资产负债表
单位：元
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 37,029,161,035.63 | 32,262,098,113,29 | 18,899,322,598.38 |
| 交易性金融资产 | 4,053,810,850.36 | 2,159,844,687.11 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 280,717,331.14 | 326,536,329.33 | 688,287,710.15 |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 1,237,965,322.34 | 1,010,412,394.74 | 4,466,624,507.92 |
| 应收账款 | 4,149,986,109.43 | 4,129,516,690.06 | 2,928,201,041.73 |
| 应收款项融资 | 4,331,091,735.70 | 4,244,380,840.09 | |
| 预付款项 | 2,514,079,468.24 | 1,781,523,536.12 | 818,831,814.57 |
| 其他应收款 | 4,024,336,540.29 | 4,969,616,669.18 | 2,108,075,971.96 |
| 其中：应收利息 | 1,277,188.51 | 5,990,182.65 | 12,916,173.23 |
| 应收股利 | - | - | - |
| 存货 | 13,856,596,561.67 | 10,164,709,222.62 | 7,021,465,081.06 |
| 合同资产 | 13,887,932.14 | - | - |
| 持有待售资产 | - | 40,667,922.50 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 414,049,472.94 | 699,697,362.73 | 4,177,092,335.80 |
| 流动资产合计 | 71,905,682,359.88 | 61,789,004,097.77 | 41,107,901,061.57 |
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 非流动资产： | |||
| △发放贷款和垫款 | 28,610,760.00 | - | - |
| 可供出售金融资产 | 58,318,272.00 | 54,998,272.00 | 1,049,186,883.04 |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 3,609,396,854.41 | 3,726,980,745.28 | 664,756,853.29 |
| 其他权益工具投资 | 1,224,394,111.88 | 2,065,823,084.75 | - |
| 其他非流动金融资产 | 223,516,349.89 | 177,222,481.05 | - |
| 投资性房地产 | 376,785,194.08 | 395,916,341.74 | 222,729,500.20 |
| 固定资产 | 31,322,275,178.03 | 21,630,444,477.41 | 17,609,728,476.66 |
| 在建工程 | 1,758,052,451.17 | 2,628,403,953.63 | 3,524,813,439.03 |
| 无形资产 | 5,163,321,091.64 | 4,250,761,093.36 | 3,862,021,038.10 |
| 开发支出 | 260,555,572.61 | 224,343,348.26 | 155,345,005.78 |
| 商誉 | 2,445,137,413.30 | 2,315,366,588.20 | 1,480,045,557.78 |
| 长期待摊费用 | 158,275,730.19 | 179,783,423.51 | 207,511,726.11 |
| 递延所得税资产 | 1,533,382,515.73 | 1,530,141,567.14 | 371,910,130.82 |
| 其他非流动资产 | 1,043,950,955.24 | 1,022,935,611.67 | 527,057,583.13 |
| 非流动资产合计 | 49,205,972,450.17 | 40,203,120,988.00 | 29,675,106,193.94 |
| 资产总计 | 121,111,654,810.05 | 101,992,125,085.77 | 70,783,007,255.51 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 7,804,587,852.74 | 9,690,560,000.00 | 6,328,452,717.54 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 10,885,594,678.33 | 6,401,358,808.89 | 3,456,439,708.68 |
| 应付账款 | 9,435,967,770.00 | 8,590,689,195.68 | 5,124,546,569.78 |
| 预收款项 | 894,599,140.08 | 3,276,571,752.31 | 1,569,466,411.56 |
| 合同负债 | 2,963,384,614.68 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 422,456,938.81 | 330,505,263.17 | 477,903,305.41 |
| 应交税费 | 1,574,439,731.17 | 1,601,991,457.35 | 3,608,226,161.58 |
| 其他应付款 | 6,172,643,817.69 | 6,813,651,802.83 | 4,583,102,810.48 |
| 其中：应付利息 | 168,692,529.99 | 151,393,195.85 | 51,944,916.76 |
| 应付股利 | 51,768,393.98 | 106,749,804.08 | 22,416,248.60 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,052,756,516.66 | 1,695,045,375.99 | 1,513,779,635.92 |
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 其他流动负债 | 527,355,619.77 | - | - |
| 流动负债合计 | 41,733,786,679.93 | 38,400,373,656.22 | 26,661,917,320.95 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 5,417,362,869.74 | 4,140,915,075.06 | 859,484,777.54 |
| 应付债券 | 5,660,083,943.85 | 4,554,699,191.74 | - |
| 长期应付款 | 3,093,827,429.43 | 357,435,542.97 | 908,817,006.18 |
| 长期应付职工薪酬 | 129,598,724.53 | 151,085,541.01 | - |
| 预计负债 | 46,000,000.00 | - | - |
| 递延收益 | 635,465,469.58 | 587,871,138.60 | 549,932,620.33 |
| 递延所得税负债 | 713,460,455.02 | 531,824,740.70 | 393,252,503.03 |
| 其他非流动负债 | 556,764,241.00 | 501,190,000.00 | 468,800,000.00 |
| 非流动负债合计 | 16,252,563,133.15 | 10,825,021,230.08 | 3,180,286,907.08 |
| 负债合计 | 57,986,349,813.08 | 49,225,394,886.30 | 29,842,204,228.03 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,146,413,789.92 | 2,008,948,048.33 | 1,743,657,874.79 |
| 其它综合收益 | 176,403,161.37 | 55,160,245.51 | -5,476,669.87 |
| 专项储备 | 71,770,621.35 | 71,971,614.26 | 48,096,997.58 |
| 盈余公积 | 522,653,230.22 | 514,354,319.95 | 375,589,145.12 |
| 未分配利润 | 26,248,464,149.69 | 21,274,149,238.62 | 15,455,233,106.85 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 29,165,704,952.55 | 24,924,583,466.67 | 18,617,100,454.47 |
| 少数股东权益 | 33,959,600,044.42 | 27,842,146,732.80 | 22,323,702,573.01 |
| 所有者权益合计 | 63,125,304,996.97 | 52,766,730,199.47 | 40,940,803,027.48 |
| 负债和所有者权益合计 | 121,111,654,810.05 | 101,992,125,085.77 | 70,783,007,255.51 |
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 一、营业总收入 | 101,977,105,647.58 | 100,267,640,999.72 | 83,000,972,427.55 |
| 营业收入 | 101,977,105,647.58 | 100,267,640,999.72 | 83,000,972,427.55 |
| 二、营业总成本 | 92,441,476,438.70 | 88,998,550,092.30 | 62,997,444,507.05 |
| 营业成本 | 84,838,782,683.77 | 80,195,897,885.19 | 55,172,711,516.49 |
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 税金及附加 | 707,009,638.81 | 683,257,950.70 | 821,048,831.71 |
| 销售费用 | 2,412,788,924.43 | 2,966,724,760.47 | 1,430,570,382.01 |
| 管理费用 | 3,644,840,296.07 | 4,495,868,639.98 | 4,210,701,778.56 |
| 研发费用 | 745,613,731.94 | 796,723,134.53 | 384,567,769.84 |
| 财务费用 | 92,441,163.68 | -139,922,278.57 | -12,254,052.28 |
| 加：其他收益 | 876,342,287.22 | 2,255,647,347.47 | 511,176,027.86 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 328,572,681.55 | 148,749,349.84 | 485,960,488.91 |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 1,402,374.45 | 142,495,653.23 | -186,817,310.50 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 135,869,585.14 | 63,949,786.49 | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -460,834,619.28 | -609,879,262.51 | -990,098,280.72 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -7,145,790.83 | 10,308,309.10 | 4,366,462.58 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 10,409,835,727.13 | 13,280,362,091.04 | 20,818,213,589.35 |
| 加：营业外收入 | 1,449,606,263.12 | 343,308,211.66 | 228,207,829.89 |
| 减：营业外支出 | 385,892,195.28 | 405,057,863.69 | 338,659,268.74 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 11,473,549,794.97 | 13,218,612,439.01 | 20,707,762,150.50 |
| 减：所得税费用 | 2,686,710,986.00 | 3,258,659,860.30 | 4,688,306,342.08 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 8,786,838,808.97 | 9,959,952,578.71 | 16,019,455,808.42 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,256,845,692.60 | 5,909,589,803.54 | 8,074,981,112.01 |
| 少数股东损益 | 3,529,993,116.37 | 4,050,362,775.17 | 7,944,474,696.41 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 177,769,631.04 | -179,518,108.00 | -4,589,337.93 |
| 七、综合收益总额 | 8,964,608,440.01 | 9,780,434,470.71 | 16,014,866,470.49 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 5,378,088,608.46 | 5,804,105,753.20 | 7,939,131,931.62 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 3,586,519,831.55 | 3,976,328,717.51 | 8,075,734,538.87 |
三、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 82,310,908,583.88 | 76,517,185,714.84 | 66,832,424,639.95 |
| 收到的税费返还 | 183,878,051.88 | 177,803,474.22 | 99,588,414.10 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 32,498,795,733.89 | 4,271,705,856.75 | 7,965,472,506.23 |
| 经营活动现金流入小计 | 114,993,582,369.65 | 80,966,695,045.81 | 74,897,485,560.28 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 59,522,219,453.39 | 51,073,683,214.79 | 30,868,279,668.93 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,598,413,246.92 | 7,012,009,591.72 | 6,549,152,574.02 |
| 支付的各项税费 | 6,544,211,108.06 | 9,043,467,048.98 | 11,521,429,359.34 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 29,815,130,084.03 | 5,299,361,992.85 | 4,235,637,243.37 |
| 经营活动现金流出小计 | 102,479,973,892.40 | 72,428,521,848.34 | 53,174,498,845.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,513,608,477.25 | 8,538,173,197.47 | 21,722,986,714.62 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 2,393,157,006.93 | 1,684,560,520.66 | 3,091,400,930.94 |
| 取得投资收益收到的现金 | 327,887,188.79 | 379,936,463.34 | 486,259,189.40 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 243,886,553.60 | 85,911,225.01 | 2,796,751.25 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 1,111,112.79 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 6,183,670,877.65 | 13,702,317,305.31 | 8,943,883,938.79 |
| 投资活动现金流入小计 | 9,148,601,626.97 | 15,852,725,514.32 | 12,525,451,923.17 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,444,782,453.28 | 779,156,997.77 | 1,334,458,716.53 |
| 投资支付的现金 | 7,104,966,328.44 | 4,871,506,095.68 | 3,803,031,073.34 |
| △质押贷款净增加额 | - | - | 33,219,814.65 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 334,937,240.96 | 90,664,161.90 | 143,056,199.05 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 7,583,783,667.47 | 13,498,761,319.68 | 7,614,570,327.08 |
| 投资活动现金流出小计 | 16,468,469,690.15 | 19,240,088,575.03 | 12,928,336,130.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,319,868,063.18 | -3,387,363,060.71 | -402,884,207.48 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 61,968,936.38 | 409,894,048.68 | 823,149,361.51 |
| 取得借款收到的现金 | 16,660,879,446.54 | 20,303,607,314.90 | 9,582,278,125.80 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,496,951,980.80 | 2,213,169,109.59 | 653,230,381.90 |
| 筹资活动现金流入小计 | 20,219,800,363.72 | 22,926,670,473.17 | 11,058,657,869.21 |
| 偿还债务支付的现金 | 19,680,817,846.49 | 12,285,627,404.21 | 13,744,993,181.80 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,747,889,652.82 | 2,258,612,082.96 | 4,358,045,684.60 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,631,306,106.13 | 2,003,442,663.81 | 1,991,837,381.78 |
| 筹资活动现金流出小计 | 24,060,013,605.44 | 16,547,682,150.98 | 20,094,876,248.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,840,213,241.72 | 6,378,988,322.19 | -9,036,218,378.97 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 6,287,870.84 | 8,080,826.86 | 31,707,945.45 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,359,815,043.19 | 11,537,879,285.81 | 12,315,592,073.62 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 29,185,518,829.67 | 17,189,848,202.28 | 4,874,256,128.66 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 30,545,333,872.86 | 28,727,727,488.09 | 17,189,848,202.28 |
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露人声明
本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人：
敖新华
海南方大航空发展有限公司
2021年12月8日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
顾京洪 王玉明
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2021年12月8日
第十一节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人营业执照
2.信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件
3.与本次权益变动相关的决策文件
4.与本次权益变动相关的协议文件、重整计划
5.信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
6. 信息披露义务人关于资金来源合法性的承诺函
7.信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内重大交易情况的说明
8.信息披露义务人、聘请的专业机构及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告
9.信息披露义务人控股股东方大集团的审计报告
10.信息披露义务人合规情况说明
11.信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函
12.信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
13.信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函
14.信息披露义务人关于股票锁定期的承诺函
15.信息披露义务人关于报告书真实、准确、完整的承诺函
16.中信建投证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室及上海证券交易所，供投资者查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
公司名称：海南航空控股股份有限公司
联系人：张大伟
联系电话：0898-66739961
联系地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 海南航空控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 海南省海口市 |
| 股票简称 | *ST海航、*ST海航B | 股票代码 | 600221、900945 |
| 信息披露义务人名称 | 海南方大航空发展有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 海南省海口市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ 本次交易完成后，大新华航空及其子公司American Aviation LDC.为方大航空的一致行动人 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司 发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股票。 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 本次权益变动后，信息披露义务人直接及间接持股情况如下： 变动种类：普通股股票 变动数量：8,295,314,578股 变动比例：24.95% 截至本报告书签署日，4,200,000,000股股票已转增至管理人账户但尚未过户至方大航空证券账户；海航航空集团95%股权尚未完成资产交割至方大航空名下，大新华航空99.01%股权已交割至海航航空集团名下。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ 方大航空将在海航集团等321家公司实质合并重整程序中取得天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司等与上市公司主营业务相似的资产。 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ 信息披露义务人目前未制定在未来12个月内继续增持海航控股股份的详细计划。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 已通过司法裁定 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司详式权益变动报告书》之盖章页）
信息披露义务人：海南方大航空发展有限公司
法定代表人：
敖新华
2021年12月8日