天风证券股份有限公司
关于海南航空控股股份有限公司调整资本公积金
转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见
上海证券交易所：
2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）依法裁定受理海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及其十家子公司的重整案，并指定海航集团清算组担任公司及十家子公司管理人（以下简称“管理人”），负责开展重整各项工作。2021年9月27日，海航控股重整案召开第二次债权人会议和出资人组会议，对《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划草案》”）及出资人权益调整方案进行表决。2021年9月28日，海航控股发布公告，出资人组会议表决通过出资人权益调整方案。
2021年10月23日，管理人发布公告，海航控股及十家子公司各表决组已通过《重整计划草案》。
2021年10月31日，海南高院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止海航控股重整程序。
根据《重整计划》之出资人权益调整方案，以海航控股现有A股股票约1,643,667.39万股为基数，按照每10股转增10股实施资本公积金转增，转增股票约1,643,667.39万股（最终转增的准确数量以中证登上海分公司实
际登记确认的股数为准）。前述转增形成的约1,643,667.39万股股票不向原股东分配，全部按照重整计划进行分配和处置。其中：（1）不少于440,000万股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款用于支付重整费用和清偿部分债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力；（2）剩余约1,203,667.39万股股票以一定的价格抵偿给海航控股及子公司部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。
根据公司2021年11月29日披露的《海南航空控股股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：临2021-088），由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的重要组成内容，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。公司根据《上海证券交易所交易规则（2020年第二次修订）》（以下简称“《交易规则》”）第
4.3.1条规定，根据除权除息日前收盘价的不同情况，分情况调整A股除权
参考价格的计算公式。
鉴于海航控股2021年12月2日收盘价为2.03元/股，且公司2021年12月3日（股权登记日）不停牌，若公司股票2021年12月3日涨停，公司预计股价将不超过2.14元/股，故据此计算的公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价将低于3.08元/股，海航控股按照如下公式计算除权参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例）
其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的A股流通股。
由于不涉及现金红利，公式中现金红利为0。同时，本次新增股票1,643,667.39万股A股不向原股东分配，全部用于引入战略投资者和清偿债
务。新增股票中合计约440,000万股用于引入战略投资者，每股对价为2.80元，股票转让价款用于支付重整费用和清偿部分债务；新增股票中合计约1,203,667.39万股用于抵偿给海航控股及子公司部分债权人，每股对价为
3.18元，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全
经营性资产、降低资产负债率。上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。
因此，海航控股转增股本实施后，调整后A股除权参考价格为公司股票2021年12月3日收盘价。天风证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为海航控股的财务顾问，经审慎复核后认为，上述除权参考价格的计算结果满足公司《海南航空控股股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：临2021-088）中的计算公式的结算结果。此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎作出投资决策。（以下无正文）