证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-037
海南航空控股股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）《募集资金管理制度》，现将公司2020年募集资金存放与实际使用情况公告如下：
一、募集资金基本情况
㈠实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）4,623,938,540股，发行价格为人民币3.58元/股，募集资金总额人民币16,553,699,973.20元。2016年8月31日，保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用人民币148,983,299.76元后的资金人民币16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。扣除与发行有关的费用人民币1,132,393.85元，实际募集资金净额为人民币16,403,584,279.59元。上述资金到位情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）于2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。
㈡募集资金使用情况及结余情况
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币14,947,054千元用于支付募投项目。2020年度，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议及2020年第四次临时股东大会，决定终止募集资金“引进37架飞机项目”并将剩余募集资金1,456,530千元（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及
理财收入永久补充流动资金。截至2020年12月31日，公司已将募集资金专户内的剩余资金及结余利息转入流动资金账户，公司募集资金账户余额为人民币0.00元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司和保荐人海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行、中国建设银行股份有限公司海口新海航支行、中国农业银行股份有限公司海口海秀支行于2016年9月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2020年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。公司募集资金专项账户的开立情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 账号 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司海口分行 | 34010154800003951 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司海口新海航支行 | 46050100253600000196 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司海口海秀支行 | 21160001040046462 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 （千元） | 截止2020年12月31日募集资金支付额（千元） |
| 1 | 引进37架飞机项目 | 11,000,000 | 9,393,354 |
| 2 | 收购天津航空48.21%股权 | 5,553,700 | 5,553,700 |
| 合计 | - | 16,553,700 | 14,947,054 |
项所列情形。㈡用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况2016年9月21日，公司召开第七届董事会第五十三次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的报告》，同意公司使用募集资金人民币6,862,175千元置换预先投入海航控股引进37架飞机募集资金投资项目以自筹资金预先投入的金额。截至2020年12月31日，公司由募集资金账户置换出人民币6,862,175千元。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。㈢闲置募集资金现金管理情况公司于2016年11月25日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会、监事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过后12个月内有效。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况如下：
| 序号 | 发行主体/管理人 | 金额 （万元） | 到期日 | 是否赎回 | 赎回金额 （万元） | 投资收益 （元） |
| 1 | 中国农业银行 | 150,000 | 2017年11月29日 | 是 | 150,000 | 29,262,500.00 |
| 2 | 中国农业银行 | 90,000 | 可随时赎回 | 是 | 90,000 | 4,024,942.47 |
| 3 | 中国农业银行 | 20,000 | 可随时赎回 | 是 | 20,000 | 1,354,794.52 |
| 4 | 中国农业银行 | 35,600 | 可随时赎回 | 是 | 35,600 | 278,947.95 |
㈣闲置募集资金补充流动资金情况2018年12月25日，海航控股召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，海航控股可使用总额不超过人民币1,548,000千元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第八届董事会第三十八次会议审议通过之日起12个月。
2018年12月27日，公司实际使用总计人民币1,547,946千元暂时补充流动资金，其中募集资金人民币1,456,530千元，收到的银行利息人民币91,416千元。
2019年12月24日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计人民币1,547,946千元全部归还至募集资金专户，并将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
2019年12月25日，海航控股召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，以使用总额不超过人民币1,552,590千元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。使用期限届满前公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计1,552,535千元人民币全部归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
2019年12月25日、12月26日以及2020年4月17日，公司合计使用1,552,535千元人民币暂时补充流动资金，其中募集资金1,456,530千元人民币，收到的银行利息96,005千元人民币。
㈤募集资金永久补充流动资金情况
公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议及2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的报告》。根据公司战略规划和实际经营发展需要，结合市场环境与公司情况，决定终止募集资金“引进37架飞机项目”并将剩余募集资金1,456,530千元（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
四、募集资金投向变更的情况
2020年全年，公司不存在变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年全年，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天对海航控股募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（普华永道中天特审字[2021]第2311号），认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2017年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了海航控股2020年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2020年度，海航控股严格执行了募集资金专户存储制度，有效的执行了三方监管协议，且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在违反相关法律法规的情况。同时，经核查，海航控股本年度募集资金管理和使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二一年四月三十日
附件：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币千元
| 募集资金总额 | 16,403,584 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 14,947,054 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 海南航空引进37架飞机项目 | - | 11,000,000 | - | 11,000,000 | - | 9,393,354 | （1,606,646） | 85% | - | - | - | - |
| 收购天津航空48.21%股权项目 | - | 5,553,700 | - | 5,553,700 | - | 5,553,700 | - | 100% | 2017年1月 | - | - | - |
| 合计 | - | 16,553,700 | - | 16,553,700 | - | 14,947,054 | （1,606,646） | - | - | - | - | - |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 受疫情影响，公司部分航线停飞，其中部分国际航线航班配置比例调整。考虑到疫情影响的持续性，公司预计现有机队规模及结构可完全满足经营所需。为提升飞机运营使用效率，有效控制并降低公司单位运营成本，提高航空公司的盈利能力，公司将暂缓引进新飞机。经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议及2020年第四次临时股东大会审议通过，决定终止募集资金“引进37架飞机项目”。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至募集资金到位日2016年8月31日止，本公司以自筹资金预先投入引进37架飞机项目款项。本公司于2016年度由募集资金账户置换出预先投入资金计人民币6,505,184千元，2017年公司由募集资金账户置换出人民币356,991千元，累计置换出合计人民币6,862,175千元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年12月25日，海航控股召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，海航控股可使用总额不超过人民币1,548,000千元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第八届董事会第三十八次会议审议通过之日起12个月。 | |||||||||||
2018年12月27日，公司实际使用总计人民币1,547,946千元暂时补充流动资金，其中募集资金人民币1,456,530千元，收到的银行利息人民币91,416千元。2019年12月24日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计人民币1,547,946千元全部归还至募集资金专户，并将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。2019年12月25日，海航控股召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，以使用总额不超过人民币1,552,590千元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。使用期限届满前公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计1,552,535千元人民币全部归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。2019年12月25日、12月26日以及2020年4月17日，公司合计使用1,552,535千元人民币暂时补充流动资金，其中募集资金1,456,530千元人民币，收到的银行利息96,005千元人民币。
| 2018年12月27日，公司实际使用总计人民币1,547,946千元暂时补充流动资金，其中募集资金人民币1,456,530千元，收到的银行利息人民币91,416千元。 2019年12月24日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计人民币1,547,946千元全部归还至募集资金专户，并将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。 2019年12月25日，海航控股召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，以使用总额不超过人民币1,552,590千元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。使用期限届满前公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计1,552,535千元人民币全部归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。 2019年12月25日、12月26日以及2020年4月17日，公司合计使用1,552,535千元人民币暂时补充流动资金，其中募集资金1,456,530千元人民币，收到的银行利息96,005千元人民币。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2016年以闲置募集资金购买可随时赎回的保本浮动收益型理财产品人民币1,100,000千元，另存放在1年期定期存款人民币1,500,000千元，均已于2017年11月到期。截止至2020年12月31日，海航控股未对闲置募集资金进行投资。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 2020年度，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议及2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的报告》。根据公司战略规划和实际经营发展需要，结合市场环境与公司情况，决定终止募集资金“引进37架飞机项目”并将剩余募集资金1,456,530千元（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。 |