公司代码：600221、900945 公司简称：海航控股、海控B股
海南航空控股股份有限公司2020年度内部控制评价报告
海南航空控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
2. 财务报告内部控制评价结论
□有效 √无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：海南航空控股股份有限公司、中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、广西北部湾航空有限责任公司、海航航空技术有限公司、北京科航投资有限公司、海南福顺投资开发有限公司、海南金鹿航空销售有限公司、海南航空（香港）有限公司
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 98.9% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 98.6% |
模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 财务报表层面的 量化基准 | 所有潜在影响金额大于等于财务报表层面量化基准100%的被视为重大缺陷。 | 所有潜在影响金额大于等于财务报表层面量化基准70%、小于 100%的被视为重要缺陷。 | 所有潜在影响金额小于财务报表层面量化基准 70%的被视为一般缺陷。 |
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 对于根据定量标准确定的重要缺陷，如果一位谨慎的管理者认为该控制缺陷将对财务报告产生重大错报，可将其调整为重大缺陷。 |
| 重要缺陷 | 对于根据定量标准确定的一般缺陷，如果一位谨慎的管理者认为该控制缺陷将对财务报告产生错报的影响应引起企业董事会和经理层的重视，可将其调整为重要缺陷。 |
| 一般缺陷 | 不属于重大缺陷、重要缺陷判断标准范畴内的缺陷。 |
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 财务报表层面的 量化基准 | 所有潜在影响金额大于等于财务报表层面量化基准100%的被视为重大缺陷。 | 所有潜在影响金额大于等于财务报表层面量化基准70%，小于 100%的被视为重要缺陷。 | 所有潜在影响金额小于财务报表层面量化基准 70%的被视为一般缺陷。 |
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面信息流传全国各地， 被政府或行业监管机构专项调查，引起公众媒体连续报道，企业因此出现资金借贷 和回收、行政许可被暂停或吊销、资产被质押、大量索偿等不利事件。 |
| 重要缺陷 | 关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，被全国性媒体 |
| 连续报道 3 次以上，受到政府或行业监管机构关注、调查，在行业范围内造成较大不良影响。 | |
| 一般缺陷 | 关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，被全国性媒体持续报道 2 次以下，省、自治区、直辖市政府部门或企业要求报告，对企业声誉造成一定不良影响。 |
| 财务报告内部控制重大缺陷 | 缺陷描述 | 业务领域 | 缺陷整改情况/整改计划 | 截至报告基准日是否完成整改 | 截至报告发出日是否完成整改 |
| 公司存在股东及关联方资金占用情形 | 公司存在股东及关联方资金占用的情形且涉及金额重大。截止至2020年12月31日，股东及关联方资金占用余额仍未收回。经对相关事项进行核查发现，相关的资金占用操作违反了《海南航空控股股份有限公司资金管理制度》、《海南航空控股股份有限公司关联交易制度》及其他相关法规的规定。公司未 | 财务管理 | 1.2021年2月9日，公司披露了《海南航空控股股份有限公司关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》，计划对股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失等通过债务转移方式进行整改，转移的债务金额预计不少于约725亿元。目前公司已取得了海航集团金融机构总行/总部级债权人委员会多数债权人的支持意见，海航集团有限公司、海航航空集团有限公司 | 否 | 否 |
| 能有效执行重大关联交易适当授权审批的内部控制以避免该违规情况的发生。上述重大缺陷导致公司不能合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易，与之相关的财务报告内部控制失效。 | 已就债务转移方案出具《承诺函》。2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定受理了债权人对公司及主要子公司的重整申请。目前公司正全力配合法院、管理人推进重整相关工作。 2.自2020年工作组进驻后，公司已高度重视资金管理流程，不断完善资金管理方面的内部控制设计，将在后续工作中按照设立的相关内控制度履行审批程序，确保资金管理内部控制的有效执行。 | ||||
| 对外担保未经恰当审批导致违反相关规定 | 截止至2020年 12月31日，公司存在未经恰当审批的对外担保且涉及金额重大。经对相关事项进行核查发现，相关的对外担保操作违反了《海南航空关联交易制度》、《海南航空控股股份有限公司关联交易和对外担保业 | 财务管理 | 1.2021年2月9日，公司披露了《海南航空控股股份有限公司关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》，一是计划对股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失等通过债务转移方式进行整改，转移的债务金额预计不少于约725亿元。目 | 否 | 否 |
| 务操作要求》及其他相关法规 的规定。公司未能按规定提交公司董事会、股东大会审议，未获得董事会和股东大会的审批决议。上述重大缺陷导致公司不能合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的对外担保，与之相关的财务报告内部控制失效。 | 前公司已取得了海航集团金融机构总行/总部级债权人委员会多数债权人的支持意见，海航集团有限公司、海航航空集团有限公司已就债务转移方案出具《承诺函》。二是对未披露担保的责任认定，遵照相关法律规定不承担相应担保责任。关于未披露担保认定原则的法律适用问题，由北京金杜（海口）律师事务所出具《关于拟重整上市公司关联担保责任认定的法律备忘录》，并已经有权机关认可。针对自查发现的未履行上市公司审议程序且未进行披露的关联担保，公司将积极沟通债权人解除担保，并通过诉讼手段维护自身权利，避免承担相关责任。对于超出与关联方互保额度、未履行上市公司审议程序且未进行披露的关联担保，主张上述担保合同无效、公司不应承担相关担保责任。根据相关法 |
| 律法规规定，如法院最终采纳上述抗辩意见，公司就关联担保需承担的责任可以降低。如公司承担未披露担保相应责任，将形成关联方非经营性资金占用，届时公司将参照非经营性资金占用的整改计划解决相关问题。 2.2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定受理了债权人对公司及主要子公司的重整申请。目前公司正全力配合法院、管理人推进重整相关工作。 3.自2020年工作组进驻后，公司重新梳理并完善对外担保管理的内部控制设计，并将在后续工作中严格按照相关规定对对外担保业务进行管理，确保对外担保管理业务内部控制的有效执行。 | |||||
影响。于内部控制评价报告基准日，公司已对相关一般缺陷完成整改。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
√是 □否
存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为2个。
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
报告期内通过内控测试所发现的非财务报告内部控制一般缺陷并未对公司内部控制有效性造成实质影响。于内部控制评价报告基准日，公司已对相关一般缺陷完成整改。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
1. 2020年5月，公司下发《2020年海航控股内部控制自我评价工作实施方案》以指导 2020年度内控评价阶段工作持续顺利开展。报告期内共开展了两轮内部控制测试，开展时间分别为 2020年6月至8月、12月至2021年1月。测试保证了公司内控流程的及时更新、缺陷的及时发现与整改。
2. 2021年，公司将继续严格根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，执行相关业务的内部控制，并对2020年度披露的重大内控缺陷整改情况进行密切跟踪。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：徐军
海南航空控股股份有限公司
2021年4月29日