海南航空控股股份有限公司董事会关于2020年度否定意见内部控制审计报告的专项说明
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2020年度内部控制审计报告审计机构。普华永道中天对公司2020年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了否定意见的内部控制审计报告（普华永道中天特审字（2021）第2426号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见所涉及的事项专项说明如下：
一、注册会计师出具否定意见审计报告涉及事项的情况
㈠ 海航控股存在关联方非经营性资金占用的情况，主要包括因由于向关联方债务提供担保而被银行等金融机构划扣的海航控股及其子公司款项的情况、向关联方拆借资金的情况等，且涉及金额重大。截止2020年12月31日相关关联方资金占用余额尚未全额收回或解决。海航控股未按照《海南航空控股股份有限公司关联交易制度》中的规定，将所有的关联交易提交董事会、股东大会的审议并获得董事会和股东大会的决议批准。海航控股的关联交易管理流程中对重大关联交易授权审批的内部控制执行存在重大缺陷。
于2020年12月至2021年1月，海航控股实施了专项自查，并对上述关联方非经营性资金占用事项制定了整改计划。海航控股于2021年1月30日和2月9日对自查情况和整改计划分别进行了公告，并于2020年度财务报告中披露
了上述关联方非经营性资金占用情况。上述重大缺陷导致海航控股不能合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联交易，不能合理保证防止或及时发现关联方非经营性资金占用的可能违规情况，与之相关的财务报告内部控制失效。截止2020年12月31日，海航控股尚未完成对该等事项的整改工作。㈡ 海航控股存在未经过各项对外担保批准程序批准的关联方担保，且上述担保之前未对外披露(“未披露担保”)，涉及金额重大。截止2020年12月31日，上述未披露担保合同仍在执行中。就上述未披露担保交易，海航控股没有执行《关于规范海航控股对外担保业务管理的业务通告》以及《海南航空股份有限公司关联交易和对外担保业务操作要求》中关于及时提交担保申请的内控要求，未按照《海南航空控股股份有限公司关联交易制度》中的规定，将相关担保申请提交公司董事会、股东大会审议，未获得董事会和股东大会的决议批准。海航控股的对外担保业务管理流程中对关联方担保交易的授权审批的内部控制执行存在重大缺陷。于2020年12月至2021年1月，海航控股实施了专项自查，并对上述未披露担保事项制定了整改计划。海航控股于2021年1月30日和2月9日对自查情况和整改计划分别进行了公告，并于2020年度财务报告中披露了上述担保，以及确认了相应的财务担保合同损失。
上述重大缺陷导致海航控股不能合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联方担保交易，不能合理保证防止或及时发现与上述关联方担保交易相关的财务报表列报可能错报，与之相关的财务报告内部控制失效。截止2020年12月31日，海航控股尚未完成对该等事项的整改工作。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使海航控股内部控制失去这一功能。
海航控股管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在海航控股2020年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2021年4月29日对海航控股2020年财务报表出具的审计报告产生影响。
由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，海航控股于2020年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
二、董事会关于否定意见的内部控制审计报告的说明
公司董事会尊重会计师事务所的独立判断，并同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已对《内部控制审计报告》中所述的事项进行了全面梳理，对其相关的内控措施有效性进行了全面检查，并将其体现在公司2020年度内部控制评价报告中。
三、消除否定意见事项及其影响的具体措施
公司董事会对上述事项非常重视，已进行深入讨论，并责成公司管理层从制度建设、内控执行与监督等方面进行整改，尽快消除有关事项的不利影响。整改措施如下：
1. 自2020年工作组进驻后，公司已高度重视资金管理流程，不断完善资金管理方面的内部控制设计，将在后续工作中按照设立的相关内控制度履行审批程序，确保资金管理内部控制的有效执行；公司重新梳理并完善对外担保管理的内部控制设计，并将在后续工作中严格按照相关规定对对外担保业务进行管理，确保对外担保管理业务内部控制的有效执行。
2. 公司已组织开展内部自查整改，从内控制度梳理、关键人员管理、内控
执行流程、内控架构建设等方面全面、深入地开展自查整改工作。并将根据自查结果，进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别及有效控制内部风险和外部风险。
3. 公司将遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面实现有效的内部控制；公司将遵照《海南航空控股股份有限公司合规经营红线管理规定》，启动内部问责程序，并加大对董事、监事及高级管理人员培训力度，强化合规合法运营理念。
4. 为积极解决经公司自查发现的非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产问题，公司已于2021年1月30日披露了《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（公告编号：临2021-010），制定了整改计划。并于2021年2月9日补充披露了《关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》（公告编号：临2021-016），进一步细化了具体解决方案。其后，公司将遵照上述方案，在管理人的监督下，积极推进重整工作，在重整计划中落实债务转移方案。
公司董事会将对整改计划认真逐项落实，切实解决存在的问题。同时，公司将持续加强内部控制管理，继续深入学习并严格执行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项发生，切实维护好股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
四、独立董事对该事项的意见
普华永道中天出具了否定意见内部控制审计报告，我们尊重审计机构的独立判断。我们同意《公司董事会关于2020年度否定意见内部控制审计报告的专项说明》。同时，我们已要求公司董事会及经营层对否定意见的内控审计报告涉及事项高度重视，积极采取有效措施尽快消除内控审计报告中所述的“内部控制缺
陷”。作为独立董事，我们将持续监督公司尽快消除内部控制否定意见对公司的影响，杜绝再次出现类似问题，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
特此说明
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二一年四月二十九日