证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-029
海南航空控股股份有限公司关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 截至本公告日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）相关股东及其关联方未能在一个月内（即2021年1月30日起一个月内）解决股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等问题。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1、13.9.2的规定,公司已被叠加实施“其他风险警示”，具体内容详见公司于2021年2月27日披露的《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-023）。
? 海南省高级人民法院（以下简称“法院”）已正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.14的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
? 如果公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。
一、上市公司治理专项自查报告整改进展情况
公司经自查，发现公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等情况。具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（编号：临2021-010）。
为积极解决上述问题，公司计划对股东及关联方非经营性资金占用、需承担责
任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失等通过债务转移方式进行整改。具体内容详见公司于2021年2月9日披露的《关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》（编号：临2021-016）。
发现上述问题后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与股东及关联方沟通，督促其尽快解决相关问题。目前公司已被法院裁定受理重整，将在重整计划中通过债务转移等方式解决股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失。重整进展详见本公告“二、公司及子公司重整进展”。
二、公司及子公司重整进展
法院已于2021年2月10日裁定受理债权人对海航控股及海航控股的10家子公司中国新华航空集团有限公司、山西航空有限责任公司、海航航空技术有限公司、福州航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、广西北部湾航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、海南福顺投资开发有限公司（以下合称“子公司”）的重整申请，并于同日指定海航集团清算组担任公司及子公司管理人，具体内容详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-017）、《关于法院裁定受理主要子公司重整的公告》（编号：临2021-019）。重整具体进展情况如下：
㈠ 法院于2021年2月10日在“全国企业破产重整案件信息网”
（http://pccz.court.gov.cn）发布了公告，公告内容为受理公司及子公司重整、债权申报以及第一次债权人会议等相关事项。
㈡ 为明确债权申报有关事项，管理人于2021年2月19日在“全国企业破产重整案件信息网”发布海航控股及子公司重整案债权申报指引，特就债权申报相关问题做出指引。
㈢ 根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，管理人自2021年2月10日法院发布公告之日起，正式启动公司及子公司债权申报登记和审查工作，债权申报截止日期为2021年3月31日。截至目前，债权申报登记具体情况如下（暂未剔重，最终以管理人审查、法院裁定确认为准）：
已有1,513家债权人向管理人申报海航控股债权，申报金额共计人民币2,016.38亿元；
已有124家债权人向管理人申报中国新华航空集团有限公司债权，申报金额共计人民币136.42亿元；
已有29家债权人向管理人申报山西航空有限责任公司债权，申报金额共计人民币38.25亿元；
已有478家债权人向管理人申报海航航空技术有限公司债权，申报金额共计人民币53.40亿元；
已有369家债权人向管理人申报福州航空有限责任公司债权，申报金额共计人民币66.03亿元；
已有707家债权人向管理人申报云南祥鹏航空有限责任公司债权，申报金额共计人民币312.17亿元；
已有383家债权人向管理人申报长安航空有限责任公司债权，申报金额共计人民币109.31亿元；
已有378家债权人向管理人申报广西北部湾航空有限责任公司债权，申报金额共计人民币93.52亿元；
已有333家债权人向管理人申报乌鲁木齐航空有限责任公司债权，申报金额共计
人民币68.97亿元；已有12家债权人向管理人申报北京科航投资有限公司债权，申报金额共计人民币31.32亿元；已有1家债权人向管理人申报海南福顺投资开发有限公司债权，申报金额合计
33.51亿元。
债权经确认后，部分将转移至关联方清偿，以解决非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失。㈣ 海航控股重整的第一次债权人会议将于2021年4月12日上午9时以网络会议形式召开，具体会议细节将另行通知。㈤ 根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定，管理人已经指导公司启动未履行完毕合同的梳理工作。
三、风险提示
㈠ 经公司财务部门测算，预计2020年度净利润为负，并将导致2020年度期末净资产为负值。若公司2020年度经审计期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.3.2的相关规定，公司股票将在2020年年度报告披露后被实施退市风险警示。
㈡ 法院已正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.14的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
㈢ 如果公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港文汇报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二一年三月三十日