河南安彩高科股份有限公司2021年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事情况
2021年，公司第七届董事会独立董事成员为李煦燕女士、海福安先生、刘耀辉先生。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李煦燕女士，中共党员，硕士研究生，一级律师。现任北京大成（郑州）律师事务所主任、党总支书记；兼任河南省妇联兼职副主席、河南省十三届人大代表及监察与司法委员会委员、河南省律师协会名誉会长等职务。
海福安先生，中共党员，研究生，会计学副教授。现任河南大学商学院副教授、会计硕士教育中心主任、硕士生导师、华平信息技术股份有限公司独立董事。
刘耀辉先生，中共党员，硕士研究生学历。现任北京中发前沿投资管理有限公司合伙人、董事长。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事年度履职情况
2021年度，我们到公司和全资子公司河南安彩光热科技有限责任公司进行了现场实地考察，听取了公司高级管理人员对公司经营情况的汇报，出席了公司召开的股东大会、董事会及其下属专门委员会会议，认真审议并表决同意会议议案。
（二）公司配合独立董事履职情况
公司积极配合我们履职，全面支持独立董事履行职责并提供了必要条件。2021年度开展的工作包括：召开临时股东大会、董事会等会议时，及时通知、报送会议相关材料；安排我们到公司现场实地考察，在生产现场了解公司生产状况；公司高级管理人员不定期向我们汇报公司整体生产经营情况及工作思路；公司定期整理相关信息报送我们。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对公司以下重点事项给予了关注和审议，并对关联交易、对外担保、非公开发行、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
1. 关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的事项
本报告期，公司向控股股东河南投资集团有限公司申请2021年内不超过15,000万元委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会议案表决时关联董事回避，经非关联董事一致表决同意，符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。
2. 预计2021年日常关联交易事项
2021年初，公司及子公司河南安彩光伏新材料有限公司（以下简称“光伏新材料”）、河南安彩能源股份有限公司（以下简称“安彩能源”）与关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司、河南豫能能源科技有限公司（以下简称“豫能能源”）、河南省投智慧能源有限公司（以下简称“省投智慧能源”）、河南安彩光热科技有限责任公司（以下简称“光热科技”）预计发生的2021年度日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关于预计2021年度日常关联交易的议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3. 关于与关联方签署关联交易协议的事项
公司及子公司光伏新材料、安彩能源与光热科技签署《动力供应及综合服务关联交易协议》，由公司、光伏新材料、安彩能源为光热科技提供能源动力及相关生产经营服务支持，合同期限自2021年1月1日至2022年12月31日。2021年9月，安彩高科与控股股东河南投资集团签订股权转让协议，以评估21,197.00万元为依据，受让河南投资集团持有光热科技100%股权。当月，安彩高科完成股权收购，光热科技成为公司全资子公司，公司及子公司与光热科技发生的交易不再构成关联交易。
2021年5月，公司与光热科技签署《股权转让协议》，以0元对价受让光热科技持有许昌安彩60%的股权，后续认缴出资额15,000万元，由许昌安彩开展年产
4,800万平方米光伏轻质基板项目投资建设，项目预计总投资约9.5亿元。
2021年7月和9月，河南投资集团与公司签署了《河南安彩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》以及《河南安彩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。河南投资集团拟以现金认购公司2021年度非公开发行的A股股票，认购金额为人民币2亿元。独立董事认为：公司与关联方签订关联交易协议符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。相关关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序合规，表决结果合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
公司为全资子公司安彩光伏新材料2021年度总金额不超过5亿元的授信额度向银行提供担保；为控股子公司焦作安彩最高额不超过人民币3亿元的融资额度承担连带保证责任；为安彩新能最高额不超过人民币1.8亿元的银行贷款承担连带保证责任。
公司为全资子公司、控股子公司向银行融资提供担保额度，有助于子公司经营和发展资金需求，符合公司的根本利益，担保的内容、决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
截止2021年12月31日，公司实际对外担保总额为3.47亿元人民币，占可对外担保总额（9.8亿元）35.41%，公司控股子公司未发生对外担保行为。2021年度，公司不存在非经营性资金被股东及关联方占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
公司第七届董事会第十六次会议审议通过梁爽担任公司总经理、陈志刚担任公司副总经理、赵文东担任公司董事会秘书。提名委员会对公司总经理、副总经理及董事会秘书候选人简历、教育背景、任职资格等情况进行了审核。上述人选资格、提名程序及董事会决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
公司董事、高级管理人员薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容和相关薪酬管理制度，公司2021年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2021年，公司披露2020年度报告业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
（五）聘任会计师事务所情况
公司股东大会审议通过了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2021年度财务及内部控制审计机构。我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见：中勤万信在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）会计政策变更情况
财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35号），对《企业会计准则第21号—租赁》（以下简称“新租赁准则”）进行了修订。根据通知要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司根据上述会计准则的颁布及修订，对会计政策相关内容进行了变更调整。
以上会计政策变更对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响,不涉及以前年度的追溯调整。
本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，不涉及公司业务范围的变更，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
截至2021年12月31日，鉴于公司未弥补完以前年度亏损，因此不进行现金分红及其他投资者回报。
我们同意公司2021年度利润分配方案，发表了独立意见，并同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。
（八）相关主体承诺履行情况
1.解决关联交易
河南省财政厅出具声明：“本次收购完成后，本单位及下属公司（除安彩高科外）将继续规范与安彩高科及下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本单位及下属公司（除安彩高科外）将按照相关法律法规、规范性文件以及安彩高科
《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害安彩高科及其他中小股东的利益。本声明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
2.解决同业竞争
河南省财政厅出具声明：“1、截至本声明出具日，本单位不存在从事或参与安彩高科主营业务构成竞争关系的业务或活动；2、本次收购后，本单位将不直接或间接从事与安彩高科主营业务相同的业务；3、如本单位未来从任何第三方获得的任何商业机会与安彩高科主营业务有竞争或可能存在竞争，本单位将立即通知安彩高科，并尽力将该商业机会让渡于安彩高科；4、若该商业机会未让渡，则本单位将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给安彩高科，安彩高科在同等条件下有优先购买的权利。本声明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”2015年5月，公司控股股东河南投资集团承诺：河南投资集团直接或间接控制的除安彩高科以外的其他任何企业，目前均未从事与安彩高科有实质性竞争或可能形成实质性竞争的业务；上述企业在将来亦不会从事任何与安彩高科有实质性竞争或可能形成实质性竞争的业务。如果未来可能发生同业竞争行为，河南投资集团承诺将遵循安彩高科优先的原则。
3.其他
河南省财政厅出具声明：“本次收购完成后，本单位将继续保持安彩高科完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。本声明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
河南省财政厅出具声明：“1、本次收购完成12个月内，本单位不转让或者委托他人管理持有安彩高科的股份，也不由安彩高科回购该等股份。2、若本单位作出增持或处置安彩高科股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。”2020年10月30日，河南投资集团做出承诺：在安彩高科完成退城进园搬迁前，现厂区内813亩工业用地及部分地上房产继续供安彩高科无偿使用。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2021年，公司共披露临时公告63份，定期报告4份。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，报告期内，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际。通过对公司内部控制评价报告进行核查，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司的内部控制体系运行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会，董事会及下属的专门委员会按照公司章程、董事会相关制度规范运作。
四、总体评价和建议
2021年度，我们恪尽职守、忠实勤勉的履行了独立董事的职责。2022年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，提升规范化运作水平，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：李煦燕、海福安、刘耀辉