证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2021-024
金宇生物技术股份有限公司关于2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
??公司于2021年7月7日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事对所涉议案回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
??本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。?
一、关联交易概述
1、金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”）本次拟非公开发行不超过63,157,895股股票（含本数），本次非公开发行股票的发行对象为公司持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
2、本次非公开发行股票已经公司2021年7月7日召开的第十届董事会第十次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第十届监事会第十次会议审议通过上述事项,涉及的关联监事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联监事表决通过。
3、公司于2021年7月7日与生物控股签署了《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次非公开发行股票的发行对象为公司持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司，构成上市公司的关联方。
（二）关联方基本信息
| 公司名称： | 内蒙古金宇生物控股有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91150100720125864X |
| 注册资本： | 人民币2,150万元 |
| 法定代表人： | 赵红霞 |
| 成立日期： | 2000年6月15日 |
| 住所： | 内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区管委会总部基地大楼307室 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无 一般经营项目：生物制品行业、种植业、养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务 ；企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让 |
张兴民、温利民、徐宪明、田禾4位自然人
生物股份
张翀宇张竞
生物控股
51.93%9.07%39.00%
1.65%
10.86%0.07%
（四）关联方主营业务情况
内蒙古金宇生物控股有限公司成立于2000年6月，其经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：生物制品行业、种植业、养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务 ；企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让。生物控股最近三年的主营业务未发生变化。
（五）关联方最近一年主要财务数据
生物控股最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 59,973.27 |
| 总负债 | 53,321.68 |
| 所有者权益 | 6,651.59 |
| 营业总收入 | 65.46 |
| 利润总额 | -904.36 |
| 净利润 | -904.36 |
认购人（乙方）：内蒙古金宇生物控股有限公司签订时间：2021年7月7日
（二）认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式
1、认购标的
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。
2、认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过63,157,895股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额不超过90,000万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为第十届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月8日）。本次非公开发行股票的价格为人民币14.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、支付方式
在本次非公开发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲
方募集资金专项存储账户。
如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及主承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额缴付认购价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行A股股票的资格。
（三）限售期
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（四）协议的生效条件和生效时间
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1.1公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
1.2公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
1.3中国证监会核准本次非公开发行股票。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（五）违约责任条款
协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金总额-乙方实际缴纳认购资金金额）*1%。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等
安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）关联交易的目的
1、满足公司经营发展中对资金的需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发平台建设投入，并开发未来具有市场空间大和竞争格局好的产品管线，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公司还需要持续开展人才引进工作，在精细化管理和新产品研发等方面需要加大资金投入。本次募集资金用于补充流动资金，能够为公司新疫苗技术引进、临床前研究、临床试验、疫苗市场拓展和人才培养和管理等方面提供资金保障。
2、增加研发投入，提升研发平台优势
目前公司动物生物安全三级实验室已经开展口蹄疫、非洲猪瘟、布鲁氏菌病和猪瘟的病毒（细菌）分离、培养、鉴定、动物感染及效力评价等实验活动。根据客户在非洲猪瘟常态化下的防疫痛点，公司已开展相关疫苗在多种技术路径下的研究开发，并定期向农业农村部汇报相关疫苗研发工作进展，其中非洲猪瘟疫苗已完成在多种不同种毒构建方法和在多种技术路线下的安全性和有效性评价。公司本次募集资金将助力公司研发平台得到更全面的应用，为后期相关疫苗开展临床试验等工作提供资金保障。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行A股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司提高抗风险能力，提高大股东持股比例，为公司高质量发展和可持续发展提供有力保障。大股东持股比例的提高有利于公司对外抵御市场风险。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。
（二）关联交易对公司的影响
本次发行完成后，生物控股与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形；除认购本次非公开发行的股票外，生物控股与公司也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
七、历史关联交易
本次发行预案披露前24个月内，生物控股及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
八、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司本次非公开发行A股股票发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他适用的相关法律法规的规定。
2、公司本次非公开发行A股股票的认购对象为内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，生物控股为公司持股5%以上股东，系公司的关联方，生物控股参与认购本次非公开发行的A股股票构成与本公司的关联交易。
3、公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，有关发行方式、定价原则、限售期等安排均符合相关法律、法规的规定，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。公司与生物控股签订《股份认购协议》条款设置合理，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司本次非公开发行A股股票符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
独立董事认可本次非公开发行股票涉及的关联事项，同意将本次非公开发行相关的议案提交公司董事会审议，并按照关联交易的相关规定，对本次非公开发行相关关联交易议案履行关联交易审议程序。
（二）独立董事发表的独立意见
公司持股5%以上股东内蒙古金宇控股有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易，其表决程序符合法律法规、其他规范性文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
2、《金宇生物技术股份有限公司第十届董事会第十次会议决议》
3、《金宇生物技术股份有限公司第十届监事会第十次会议决议》
4、《金宇生物技术股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
5、《金宇生物技术股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二一年七月七日