证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-078债券代码：143020 债券简称：17复药01债券代码：143422 债券简称：18复药01债券代码：155067 债券简称：18复药02债券代码：155068 债券简称：18复药03债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：
1、山东二叶制药有限公司（以下简称“山东二叶”）
2、上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）
3、复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）
4、上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）
? 本次担保情况
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司苏州二叶制药有限公司（以下简称“苏州二叶”）拟为其控股子公司山东二叶向中国银行股份有限公司菏泽分行（以下简称“中国银行”）申请的本金总额不超过人民币7,000万元的融资债务提供最高额连带责任保证担保。
2、本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）拟为其控股子公司汉霖制药向上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行（以下简称“浦发银行”）申请的本金总额不超过等值人民币20,000 万元的融资债务提供最高额连带责任保证担保。
3、本公司拟为控股子公司复星实业向Citibank N.A. Hong Kong Branch（以下简称“花旗银行香港分行”）申请的经调整贷款额度有效期后的本金总额不超过等值8,500万美元的外币贷款额度项下债务提供连带责任保证担保。
4、本公司拟为控股子公司复星医药产业向花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“花旗银行上海分行”）申请的期限不超过12个月、本金总额不超过等值6,000万美元的非承诺性短期循环融资项下债务提供连带责任保证担保。
5、本公司拟为控股子公司复星医药产业向汇丰银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“汇丰银行”）申请的本金总额不超过等值人民币80,520万元额度项下债务提供连带责任保证担保。
截至2021年6月4日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2021年6月4日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,895,916万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约51.25%；其中：本集团实际为山东二叶担保金额为人民币20,000万元、为汉霖制药担保金额为人民币95,000万元、为复星实业担保金额折合人民币约957,612万元、为复星医药产业担保金额折合人民币约496,440万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。
? 本次担保无反担保。
? 截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
1、2021年6月4日，苏州二叶与中国银行签署《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由苏州二叶为其控股子公司山东二叶于2021年6月2日至2022年12月31日期间（以下简称“债务确定期一”）向中国银行申请的融资业务项下债务及债务确定期一前已发生的债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务的本金总额不超过人民币7,000万元。
2、根据2020年8月20日复宏汉霖与浦发银行签订的《最高额保证合同》（以下简称“《原保证合同》”），由复宏汉霖为其控股子公司汉霖制药于2020年8月20日至2021年8月20日期间（以下简称“债务确定期二”）向浦发银行申请的融资业务项下债务（包括经展期债务）提供最高额连带责任保证担保，该等融资债务的本
金不超过等值人民币10,000万元。以上详见本公司于2020年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
2021年6月3日，复宏汉霖与浦发银行签署《最高额保证合同之补充/变更合同》（以下简称“《保证合同二》”），约定债务确定期二调整为2020年8月20日至2022年8月20日期间，该等融资债务的本金调整为不超过等值人民币20,000万元。除经上述特别修订或变更外，《原保证合同》的所有条款和条件仍继续有效。
3、根据2018年3月8日复星实业与花旗银行香港分行签订的《UncommittedFacility Letter》（以下简称“《贷款协议》”）以及2019年3月8日、2020年2月24日和2020年4月16日本公司、复星实业与花旗银行香港分行签署的《FirstAddendum To Uncommitted Facility Letter》、《Second Addendum To UncommittedFacility Letter》、《Third Addendum To Uncommitted Facility Letter》（即“《贷款协议》之补充协议（一）、（二）、（三）”），花旗银行香港分行向复星实业提供了期限至2021年3月8日、总额不超过等值8,500万美元的外币贷款额度；该等贷款额度项下债务由本公司提供连带责任保证担保。以上详见本公司分别于2018年3月9日、2019年8月13日和2020年5月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
2021年3月8日，本公司、复星实业与花旗银行香港分行签署《Fourth AddendumTo Uncommitted Facility Letter》（以下简称“《贷款协议》之补充协议（四）”），约定将前述贷款额度的有效期延长至2022年3月8日，除经前述特别修订或变更外，《贷款协议》的所有条款和条件仍继续有效。为此，2021年6月3日，本公司签发《Guarantee & Indemnity》（以下简称“《保证合同三》”），由本公司为上述调整贷款额度有效期后的贷款额度项下债务继续提供连带责任保证担保。
4、2021年6月3日，复星医药产业与花旗银行上海分行签署《非承诺性短期循环融资协议》（以下简称“《融资协议》”），复星医药产业向花旗银行上海分行申请期限不超过12个月、本金总额不超过等值6,000万美元的非承诺性短期循环融资。同日，本公司与花旗银行上海分行签署《保证函》（以下简称“《保证合同四》”），由本公司为复星医药产业向花旗银行上海分行申请的上述非承诺性短期循环融资项下债务提供连带责任保证担保。
5、根据本公司于2021年1月15日向汇丰银行签发的《保证书》，由本公司为复星医药产业于约定债务确定期内向汇丰银行申请的不超过等值人民币44,000万元额度项下债务提供连带责任保证担保。以上详见本公司于2021年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。2021年6月3日，本公司向汇丰银行签发《保证书》（以下简称“《保证合同五》”），由本公司为复星医药产业于约定债务确定期内向汇丰银行申请的经调整后的本金总额不超过等值人民币80,520万元额度项下的债务（包括前述不超过等值人民币44,000万元额度项下已经发生的债务）提供连带责任保证担保。
本公司2019年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括控股及非控股控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）额度不超过等值人民币2,300,000万元；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
1、山东二叶
山东二叶注册地为山东省菏泽市，法定代表人为张健。山东二叶的经营范围为生产：制剂、原料药、医药中间体（涉证项目按许可证批准的生产地址和生产范围生产；国家限制类、禁止类、危险化学品类产品不得生产）；销售公司自产产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，苏州二叶持有山东二叶100%的股权。
根据菏泽江天联合会计师事务所审计（单体口径），截至2020年12月31日，山东二叶的总资产为人民币61,561万元，股东权益为人民币10,743万元，负债总额为人民币50,818万元（其中：银行贷款总额为人民币11,100万元、流动负债总
额为人民币39,981万元）；2020年度，山东二叶实现营业收入人民币3,386万元，实现净利润人民币-457万元。根据山东二叶管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年3月31日，山东二叶的总资产为人民币67,043万元，股东权益为人民币10,554万元，负债总额为人民币56,489万元（其中：银行贷款总额为人民币11,100万元、流动负债总额为人民币46,302万元）；2021年1至3月，山东二叶实现营业收入人民币999万元，实现净利润人民币-189万元。
2、汉霖制药
汉霖制药注册地为上海市徐汇区，法定代表人为晏子厚。汉霖制药的经营范围为生物科技（除转基因生物、人体干细胞基因诊断）领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，化学试剂（除医疗诊断试剂）、仪器仪表的销售，从事货物及技术进出口业务，药品生产[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复宏汉霖持有汉霖制药100%的股权。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2020年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币157,965万元，股东权益为人民币8,811万元，负债总额为人民币149,154万元（其中：银行贷款总额为人民币40,196万元、流动负债总额为人民币134,514万元）；2020年度，汉霖制药实现营业收入人民币48,210万元，实现净利润人民币-26,633万元。根据汉霖制药管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年3月31日，汉霖制药的总资产为人民币165,900万元，股东权益为人民币10,477万元，负债总额为人民币155,423万元（其中：银行贷款总额为人民币59,666万元、流动负债总额为人民币136,669万元）；2021年1至3月，汉霖制药实现营业收入人民币21,181万元，实现净利润人民币1,666万元。
3、复星实业
复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。
根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制，未经审计、单体口径），截至2020年12月31日，复星实业的总资产为192,255万美元，股东权益为80,086万美元，负债总额为112,169万美元（其中：银行贷款总额为94,557万美元、流动
负债总额为49,393万美元）；2020年度，复星实业实现营业收入585万美元，实现净利润9,044万美元。
根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制，未经审计、单体口径），截至2021年3月31日，复星实业的总资产为203,745万美元，股东权益为85,272万美元，负债总额为118,473万美元（其中：银行贷款总额为91,049万美元、流动负债总额为61,503万美元）；2021年1至3月，复星实业实现营业收入0美元，实现净利润5,186万美元。
4、复星医药产业
复星医药产业注册地为上海市浦东新区，法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围为许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：实业投资，医药行业投资，从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，药物检测仪器、制药专用设备、包装材料及制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，本公司持有复星医药产业100%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2020年12月31日，复星医药产业的总资产约人民币1,406,733万元，股东权益约人民币435,289万元，负债总额约人民币971,444万元（其中：银行贷款约人民币145,313万元、流动负债总额约人民币400,995万元）；2020年度，复星医药产业实现营业收入约人民币21,225万元，实现净利润约人民币69,009万元。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年3月31日，复星医药产业的总资产为人民币1,447,958万元，股东权益为人民币432,259万元，负债总额为人民币1,015,699万元（其中：银行贷款总额为人民币157,313万元、流动负债总额为人民币505,390万元）；2021年1至3月，复星医药产业实现营业收入人民币8,239万元，实现净利润人民币-3,030万元。
三、担保文书的主要内容
1、《保证合同一》
（1）由苏州二叶为山东二叶于债务确定期一（即2021年6月2日至2022年12月31日期间）向中国银行申请的融资业务项下债务及债务确定期一前已发生的债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务的本金总额不超过人民币7,000万元，担保范围包括山东二叶依据约定应向中国银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为连带责任保证担保。
（3）保证期间为每笔债务履行期限届满之日起三年。
（4）《保证合同一》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。
（5）《保证合同一》自双方签章之日起生效。
2、《保证合同二》
（1）债务确定期二调整为2020年8月20日至2022年8月20日期间，该等融资债务的本金调整为不超过等值人民币20,000万元。
（2）《保证合同二》系《原保证合同》不可分割的组成部分，《保证合同二》内容与《原保证合同》不一致的，以《保证合同二》为准。《保证合同二》未涉事项以及适用法律及争议决议方式，仍以《原保证合同》为准。
（3）《保证合同二》自双方签章之日起生效。
3、《保证合同三》
（1）由本公司为复星实业向花旗银行香港分行申请的本金总额不超过等值8,500万美元的外币贷款额度项下债务提供连带责任保证担保，担保范围包括在 《贷款协议》及其补充协议（不时修订和或补充）（以下合称“经修订后的《贷款协议》”）项下应向贷款方偿还和支付的贷款本金（即不超过等值8,500万美元）及利息等（包括但不限于复星实业于2021年6月3日前存在的应向贷款方偿还的负债）。
（2）《保证合同三》自2021年6月3日起生效，担保期间为2021年6月3日起至2022年9月8日，或至经修订后的《贷款协议》项下提取的最晚到期的一笔融资的到期日后的两年止（以较晚者为准）。
（3）《保证合同三》引致或与之有关的任何诉讼或法律程序，香港法院拥有审理和裁决的专属管辖权。
4、《保证合同四》
（1）由本公司为复星医药产业向花旗银行上海分行申请的期限不超过12个月、本金总额不超过等值6,000万美元的非承诺性短期循环融资项下债务提供连带责任保证担保，担保范围包括复星医药产业依据约定应向花旗银行上海分行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为连带责任保证担保。
（3）《保证合同四》自2021年6月3日起生效，担保期间为2021年6月3日起至《融资协议》项下债务最后一个还款日起满两年之日或以约定方式偿还债务之日止（以较早者发生时终止）。
（4）《保证合同四》受中国法律管辖，并依据中国法律解释。
5、《保证合同五》
（1）由本公司为复星医药产业于约定债务确定期内向汇丰银行申请的本金总额不超过等值人民币80,520万元的债务提供连带责任保证担保，担保范围包括复星医药产业依据约定应向汇丰银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为连带责任保证担保。
（3）保证期间为债务到期日后两年或约定情形下担保债务退款日后两年。
（4）《保证合同五》受中国法律管辖，并根据中国法律解释。
（5）《保证合同五》自签章之日起生效。
四、董事会意见
鉴于本次担保为本公司与控股子公司、控股子公司与其控股子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年6月4日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2021年6月4日汇率折合人民币约1,895,916万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约51.25%；其中：本集团实际为山东二叶担保金额为人民币20,000万元、为汉霖制药担保金额为人民币95,000万元、为复星实业担保金额折合人民币约957,612万元、为复星医药产业担保金额折合人民币约496,440
万元。
截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二一年六月四日