证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-073债券代码：143020 债券简称：17复药01债券代码：143422 债券简称：18复药01债券代码：155067 债券简称：18复药02债券代码：155068 债券简称：18复药03债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：复星南风50%的股权
●投资金额：人民币250万元
●本次投资不构成重大资产重组
●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于本公司非执行董事陈启宇先生、副总裁胡航先生、副总裁刘毅先生兼任杏脉科技（非本公司之控股子公司）董事，因此杏脉科技构成本公司的关联方，本次投资构成本公司的关联交易。
一、交易概述
2021年5月31日，本公司控股子公司禅城医院与关联方杏脉科技签订《合资合同》，拟共同投资设立新公司（以下简称“本次投资”）。新公司的注册资本为人民币500万元，其中：禅城医院、杏脉科技拟分别以人民币250万元的现金出资认缴新公司注册资本的50%。
新公司拟借助双方股东现有技术和医疗资源的优势，通过远程阅片、影像专家远程会诊等方式，为各类医疗机构提供包括“远程影像、实时诊断”功能在内的各
项解决方案，同时也为影像诊断技术条件和资源相对匮乏的基层医疗机构诊疗水平的提升提供支持和服务。
禅城医院将以自筹资金支付本次投资的对价。根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于本公司非执行董事陈启宇先生、副总裁胡航先生、副总裁刘毅先生兼任杏脉科技（非本公司之控股子公司）董事，因此杏脉科技构成本公司的关联方，本次投资构成本公司的关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第四十一次会议（临时会议）审议。董事会对本次投资进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次投资发表了独立意见。
本次投资无需提请本公司股东大会批准。至本次投资止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、关联方基本情况
杏脉科技成立于2018年2月，注册地为中国上海市，法定代表人为何川。杏脉科技的经营范围包括信息、医疗、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成服务，数据处理，软件开发，营养健康咨询服务，计算机软件及辅助设备、通讯器材的销售，建筑自动化工程，通信工程，从事货物及技术的进出口业务，会展服务，广告设计、制作、代理、发布，经营性互联网文化信息服务，医疗器械销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，杏脉科技的注册资本为人民币5,000万元；其中：亚东智健
（系复星高科技全资子公司）持有其41.90%股权、美中互利（本公司之控股子公司）持有其25%股权、禅城医院（本公司之控股子公司）持有其5%股权、松脉企业管理持有其10%股权、普希脉投资持有其10%股权、复脉投资持有其10%股权。
经上海璧之信会计师事务所（普通合伙）审计（单体口径），截至2020年12月31日，杏脉科技总资产为人民币4,084万元，所有者权益为人民币-12,186万元，负债总额为人民币16,270万元；2020年度，杏脉科技实现营业收入人民币307万元，实现净利润人民币-7,914万元。
根据杏脉科技管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年3月31日，杏脉科技总资产为人民币2,969万元，所有者权益为人民币-14,917万元，负债总额为人民币17,887万元；2021年1至3月，杏脉科技实现营业收入人民币151万元，实现净利润人民币-2,267万元。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于本公司非执行董事陈启宇先生、副总裁胡航先生兼任杏脉科技（非本公司之控股子公司）董事，因此杏脉科技构成本公司的关联方。
三、《合资合同》的主要内容
1、新公司注册地：深圳市宝安区
2、新公司类型：有限责任公司
3、注册资本及认缴情况：
新公司的注册资本为人民币500万元，其中：禅城医院、杏脉科技拟分别以人民币250万元现金出资认缴新公司注册资本的50%。
4、出资时间：合同双方应于2041年6月1日之前缴付各自认缴的全部注册资本。
5、公司治理：
（1）新公司设董事会，董事会成员5名，其中董事长1人。董事由股东提名、股东会选举产生，董事长由董事会选举产生。
（2）新公司设监事1名，监事由股东会委任。
（3）新公司总经理由董事会聘任或解聘。
6、争议解决：就任何因本合同的签订、履行等引起或与之有关的争议，双方应
友好协商解决；协商不能解决的，可向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。
7、生效：《合资合同》于2021年5月31日生效。
四、本次交易的目的及影响
新公司设立旨在顺应国家分级诊疗制度推进，借助禅城医院及杏脉科技各自现有的医疗和数智能力优势，为各类医疗机构提供包括“远程影像、实时诊断”功能在内的各项解决方案。本次投资亦有助于推动本集团医疗服务数字化、智能化水平以及质量的持续提升。
本次投资完成后，本集团将持有新公司50%的股权，新公司将成为本公司的合营公司。
五、本次交易应当履行的审议程序
本次投资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第四十一次会议（临时会议）审议。董事会对本次投资进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次投资发表了独立意见。
本次投资无需提请本公司股东大会批准。
六、历史关联交易情况
除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
1、2020年7月6日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
2、2020年8月14日，控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资，其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。截至本公告日，该等增资已完成工商变更登记。
3、2020年8月21日，控股子公司复星平耀、关联方Hermed Alpha等投资人与成都海创等签订《增资协议》等，包括复星平耀、关联方Hermed Alpha在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本；其中：复星平耀拟以人民币5,552.64万元认购成都海创人民币1,483,089.22元的新增注册资本。该等交易完成后，复星平耀将持有成都海创2.4929%的股权。
4、2020年9月8日，控股子公司复星医药产业与重庆药友职工持股会签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币742,438,963.87元受让重庆药友职工持股会所持重庆药友约10.044%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有重庆药友约61.044%的股权。
5、2020年9月17日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与控股子公司深圳复星健康及其时任股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元。该等增资完成后，本集团将合计持有深圳复星健康约 63.5%的股权。截至本公告日，该等增资已完成工商变更登记。
6、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币450万元受让复星健控所持易研云100%的股权。截至本公告日，该等交易已完成工商变更登记。
7、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（五）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于600万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现
金认缴复星凯特新增注册资本600万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
8、2020年10月23日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立南京复鑫；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴南京复鑫44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴南京复鑫1%的财产份额。截至本公告日，南京复鑫已完成工商注册登记。
9、2020年11月10日，控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》，拟共同投资设立佛山星莲，其中：禅城医院拟现金出资人民币510万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%。截至本公告日，佛山星莲已完成工商注册登记。
10、2020年12月28日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在内的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。
11、2021年2月4日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。
12、2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
13、2021年3月23日，控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》，复拓生物、关联方直观复星拟共同出资认缴美杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物出资人民币1,750万元认缴新增注册资本人民币40,000元、直观复星出资人民币1,000万元认缴新增注册资本人民币22,857元。
14、2021年4月26日，控股子公司禅城医院及复星医疗与关联方豫园股份签订《股权和债权转让合同》，禅城医院及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。根据本次签订的《股权和债权转让合同》，佛山禅曦与禅城医院将继续履行《定制协议》。截至本公告日，佛山禅曦已完成工商变更登记。
七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次投资发表如下独立意见：本次投资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会第四十一次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《合资合同》。
九、释义
| GP | 指 | 普通合伙人 |
| Hermed Alpha | 指 | Hermed Alpha Industrial Co., Limited |
| Kite Pharma | 指 | KP EU C.V. |
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| 本公司、复星医药 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上证所《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 联交所《上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《定制协议》 | 指 | 2020年1月6日，禅城医院与佛山禅曦签订的《物业定制协议书》 |
| 《股权和债权转让合同》 | 指 | 2021年4月26日，复星医疗、禅城医院、佛山禅曦与豫园股份签订的《佛山禅曦股权和债权转让合同》 |
| 《关联交易实施指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 |
| 禅城医院 | 指 | 佛山市禅城区中心医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 成都海创 | 指 | 海创药业股份有限公司（原名为成都海创药业有限公司） |
| 重庆药友 | 指 | 重庆药友制药有限责任公司，系本公司之控股子公司 |
| 重庆药友职工持股会 | 指 | 重庆药友制药有限责任公司职工持股会 |
| 佛山禅曦 | 指 | 佛山禅曦房地产开发有限公司，截至本公告日，系本公司之控股子公司 |
| 佛山星莲 | 指 | 佛山市星莲护理院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 美中互利 | 指 | 美中互利（北京）国际贸易有限公司，系本公司之控股子公司 美中互利（北京）国际贸易有限公司 美中互利（北京）国际贸易有限公司 美中互利（北京）国际贸易有限公司 |
| 复健基金管理公司 | 指 | 上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复拓生物 | 指 | 上海复拓生物科技发展有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星高科技 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东 |
| 复星健控 | 指 | 上海复星健康产业控股有限公司 |
| 复星凯特 | 指 | 复星凯特生物科技有限公司，系本公司之合营公司 |
| 新公司 | 指 | 复星南风（深圳）医疗技术有限公司 |
| 复星平耀 | 指 | 上海复星平耀投资管理有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星商社 | 指 | 海南复星商社贸易有限公司 |
| 复星商社医疗公司 | 指 | 海南复星商社医疗贸易有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星医药产业 | 指 | 上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星医疗 | 指 | 上海复星医疗(集团)有限公司（现已更名为上海复星健康科技(集团)有限公司），系本公司之控股子公司 |
| 复脉投资 | 指 | 宁波梅山保税港区复脉投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 南京复鑫 | 指 | 南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）， 系本公司之控股企业 |
| 南京星健 | 指 | 南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 美杰医疗 | 指 | 上海美杰医疗科技有限公司 |
| 宁波复瀛 | 指 | 宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 普希脉投资 | 指 | 宁波梅山保税港区普希脉投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 深圳复星健康 | 指 | 深圳复星健康信息科技有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 松脉企业管理 | 指 | 宁波梅山保税港区松脉企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津谦达 | 指 | 谦达（天津）国际贸易有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 星辉安盈 | 指 | 宁波梅山保税港区星辉安盈投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 杏脉科技 | 指 | 上海杏脉信息科技有限公司 |
| 星双健 | 指 | 上海星双健投资管理有限公司 |
| 亚东智健 | 指 | 亚东智健信息科技有限公司 |
| 易研云 | 指 | 易研云（上海）医疗科技有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 有叻信息 | 指 | 上海有叻信息科技有限公司 |
| 豫园股份 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，系上证所主板上市公司，股份代码：600655 |
| 直观复星 | 指 | 直观复星健康器械技术（上海）有限公司 |
| 卓瑞门诊 | 指 | 上海卓瑞综合门诊部有限公司，系本公司之控股子公司 |