2019年年度报告公司代码：600196 公司简称：复星医药
上海复星医药（集团）股份有限公司
2019年年度报告
2019年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 本公司全体董事出席董事会会议。
三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 本公司负责人陈启宇先生、主管会计工作负责人关晓晖女士及会计机构负责人（会计主管人员）陈战宇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.90元（含税）。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
报告期内，不存在对本集团生产经营产生实质性影响的特别重大风险。本报告中已详细阐述本集团在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第四节 经营情况讨论与分析报告”中“可能面对的风险”。
十、 其他
□适用 √不适用
2019年年度报告目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9
第三节 公司业务概要 ...... 14
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 27
第五节 重要事项 ...... 77
第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 109
第七节 优先股相关情况 ...... 116
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 117
第九节 公司治理 ...... 132
第十节 公司债券相关情况 ...... 137
第十一节 财务报告 ...... 141
第十二节 备查文件目录 ...... 361
2019年年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书（审计报告除外）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 本公司、复星医药、上市公司 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 本报告期、报告期 | 指 | 2019年1月1日至2019年12月31日期间 |
| 报告期末 | 指 | 2019年12月31日 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 上证所《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 联交所《上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《公司条例》 | 指 | 香港法例第622章，香港《公司条例》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》 |
| 国家药监局 | 指 | 国家药品监督管理局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 新三板 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 纽交所 | 指 | New York Stock Exchange，即纽约证券交易所 |
| Ample Up | 指 | 能悦有限公司（即 Ample Up Limited），设立于中国香港 |
| AMRX | 指 | Amneal Pharmaceuticals, Inc.（纽交所上市股份代号：AMRX） |
| Breas | 指 | Breas Medical Holdings AB，设立于瑞典 |
| BYSI | 指 | BeyondSpring Inc.（NASDAQ 上市股份代号：BYSI） |
| CHEK | 指 | Check-Cap Ltd.（NASDAQ 上市股份代号：CHEK） |
| CURG | 指 | Curasan AG（德国法兰克福证券交易所上市股份代号：CURG） |
| DOVA | 指 | Dova Pharmaceuticals, Inc.（NASDAQ 上市股份代号：DOVA） |
| Fosun Pharma AG | 指 | Fosun Pharmaceutical AG，设立于瑞士 |
| Fosun Pharma Pte. | 指 | Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.，设立于新加坡 |
| Gland Chemicals | 指 | Gland Chemicals Pvt Ltd，设立于印度 |
| Gland Pharma | 指 | Gland Pharma Limited，设立于印度 |
| Healthy Harmony GP | 指 | Healthy Harmony GP, Inc.，设立于开曼群岛 |
| Henlix | 指 | Henlix,Inc.，设立于美国 |
| HHH | 指 | Healthy Harmony Holdings L.P.，设立于开曼群岛 |
| IQVIA | 指 | Qwest Communications International Inc.（原名为 IMS Health Incorporationed），设立于美国，系全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商 |
| Magnificent View | 指 | Magnificent View Investments Limited，设立于中国香港 |
2019年年度报告
| MeiStar | 指 | MeiStar Limited，设立于开曼群岛 |
| MimiVax | 指 | MimiVax, LLC，设立于美国 |
| NASDAQ | 指 | National Association of Securities Dealers Automated Quotations，即美国全国证券交易商协会自动报价系统 |
| NF | 指 | NF Unicorn Acquisition L.P.，设立于开曼群岛 |
| NFH、NFC | 指 | New Frontier Health Corporation（原名New Frontier Corporation，纽交所上市公司股份代号：NFH），设立于开曼群岛 |
| OXFD | 指 | Oxford Immunotec Global PLC（NASDAQ 上市股份代号：OXFD） |
| Saladax | 指 | Saladax Biomedical, Inc.，设立于美国 |
| ReNeuron | 指 | ReNeuron Limited，设立于英国 |
| Tridem Pharma | 指 | Tridem Pharma S.A.S，设立于法国 |
| 复锐医疗科技（Sisram） | 指 | Sisram Medical Ltd，即复锐医疗科技有限公司（联交所上市股份代号：01696），设立于以色列 |
| 安徽铁建 | 指 | 安徽省铁路建设投资基金有限公司 |
| 奥鸿药业 | 指 | 锦州奥鸿药业有限责任公司 |
| 宝宝树集团 | 指 | 北京众鸣世纪科技有限公司（联交所上市股份代号：01761） |
| 北京谦达 | 指 | 北京谦达德喏口腔门诊部有限公司 |
| 北京卓瑞 | 指 | 北京卓瑞医疗管理有限公司（原名为北京瑞而士医疗投资管理有限责任公司） |
| 禅城医院 | 指 | 佛山市禅城区中心医院有限公司 |
| 长春高新 | 指 | 长春高新技术产业（集团）股份有限公司（深交所上市股份代号：000661） |
| 重庆药友 | 指 | 重庆药友制药有限责任公司 |
| 重庆医工院 | 指 | 重庆医药工业研究院有限责任公司 |
| 重药控股 | 指 | 重药控股股份有限公司（深交所上市股份代号：000950） |
| 大连雅立峰 | 指 | 大连雅立峰生物制药有限公司 |
| 德邦证券 | 指 | 德邦证券股份有限公司 |
| 德喏口腔 | 指 | 北京谦达德喏口腔门诊部有限公司 |
| 德尚韵兴 | 指 | 浙江德尚韵兴医疗科技有限公司 |
| 迪安诊断 | 指 | 迪安诊断技术集团股份有限公司（深交所上市股份代号： 300244） |
| 恩华药业 | 指 | 江苏恩华药业股份有限公司（深交所上市股份代号：002262） |
| 复宏汉霖 | 指 | 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（联交所上市股份代号：02696） |
| 复拓生物 | 指 | 上海复拓生物科技发展有限公司 |
| 复星财务公司 | 指 | 上海复星高科技集团财务有限公司 |
| 复星高科技 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 复星国际 | 指 | 复星国际有限公司（联交所上市股份代号：00656） |
| 复星基金会 | 指 | 上海复星公益基金会 |
| 复星健控 | 指 | 上海复星健康产业控股有限公司 |
| 复星凯特 | 指 | 复星凯特生物科技有限公司 |
| 复星领智 | 指 | 复星领智（上海）医药科技有限公司 |
2019年年度报告
| 复星平耀 | 指 | 上海复星平耀投资管理有限公司 |
| 复星实业 | 指 | 复星实业（香港）有限公司（即 Fosun Industrial Co., Limited），设立于中国香港 |
| 复星新药 | 指 | 上海复星新药研究有限公司 |
| 复星徐州公司 | 指 | 复星医药（徐州）有限公司 |
| 复星医药产业 | 指 | 上海复星医药产业发展有限公司 |
| 复星医疗 | 指 | 上海复星医疗（集团）有限公司（原名为上海复星医院投资（集团）有限公司） |
| 复星置业 | 指 | 上海复星外滩置业有限公司（原名为上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司） |
| 葛兰素史克中国 | 指 | 葛兰素史克(中国)投资有限公司 |
| 广济医院 | 指 | 岳阳广济医院有限公司 |
| 桂林南药 | 指 | 桂林南药股份有限公司 |
| 国药产投 | 指 | 国药产业投资有限公司 |
| 国药控股 | 指 | 国药控股股份有限公司（联交所上市股份代号：01099） |
| 海南凯叶 | 指 | 海南凯叶医药有限公司 |
| 海南鹏康 | 指 | 海南鹏康药业有限公司 |
| 海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司（上证所上市股份代号：600837；联交所上市股份代号：00665） |
| 海翔药业 | 指 | 浙江海翔药业股份有限公司（深交所上市股份代号：002099） |
| 汉霖医药 | 指 | 上海复宏汉霖生物医药有限公司 |
| 汉霖制药 | 指 | 上海复宏汉霖生物制药有限公司 |
| 汉森制药 | 指 | 湖南汉森制药股份有限公司（深交所上市股份代号：002412） |
| 恒瑞医药 | 指 | 江苏恒瑞医药股份有限公司（上证所上市股份代号：600276） |
| 恒生医院 | 指 | 深圳恒生医院 |
| 弘和仁爱医疗 | 指 | 弘和仁爱医疗集团有限公司（联交所上市股份代号：03869） |
| 红旗制药 | 指 | 沈阳红旗制药有限公司 |
| 湖北新生源 | 指 | 湖北新生源生物工程有限公司 |
| 湖南洞庭 | 指 | 湖南洞庭药业股份有限公司 |
| 华北制药 | 指 | 华北制药股份有限公司（上证所上市公司股份代号：600812） |
| 华润三九 | 指 | 华润三九医药股份有限公司（深交所上市股份代号：000999） |
| 淮阴医疗器械 | 指 | 淮阴医疗器械有限公司 |
| 吉斯凯 | 指 | 吉斯凯（苏州）制药有限公司（原名为葛兰素史克制药（苏州）有限公司） |
| 济民医院 | 指 | 安徽济民肿瘤医院 |
| 江苏万邦 | 指 | 江苏万邦生化医药集团有限责任公司 |
| 金石亚药 | 指 | 四川金石亚洲医药股份有限公司（原名为四川金石东方新材料设备股份有限公司；深交所上市股份代号：300434） |
| 凯林制药 | 指 | 重庆凯林制药有限公司 |
| 科麟西法 | 指 | Guilin Pharma Afrique Francophone Co., Limited，设立于科特迪瓦 |
| 克隆生物 | 指 | 上海克隆生物高技术有限公司 |
| 力思特药物研究 | 指 | 成都力思特药物研究有限公司 |
2019年年度报告
| 力思特制药 | 指 | 成都力思特制药股份有限公司 |
| 丽珠集团 | 指 | 丽珠医药集团股份有限公司（深交所上市股份代号：000513） |
| 领健信息 | 指 | 上海领健信息技术有限公司 |
| 龙沙复星 | 指 | 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 |
| 美国 FDA | 指 | U.S.Food and Drug Administration |
| 南京君星 | 指 | 南京君星医疗服务有限公司 |
| 齐广投资 | 指 | 上海齐广投资管理有限公司 |
| 齐鲁医院 | 指 | 青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司 |
| 谦达国际 | 指 | 谦达国际贸易（上海）有限公司 |
| 谦达天津 | 指 | 谦达（天津）国际贸易有限公司 |
| 亲苗科技 | 指 | 上海亲苗科技有限公司 |
| 瑞银证券 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 三生制药 | 指 | 3SBio, Inc.（联交所上市股份代号：01530），设立于开曼群岛 |
| 苏州二叶 | 指 | 苏州二叶制药有限公司 |
| 山东百瑞 | 指 | 山东百瑞制药有限公司 |
| 山东二叶 | 指 | 山东二叶制药有限公司 |
| 山河药辅 | 指 | 安徽山河药用辅料股份有限公司（深交所上市股份代号： 300452） |
| 上海医药 | 指 | 上海医药集团股份有限公司（上证所上市股份代号：601607） |
| 深圳谦达 | 指 | 深圳谦达医疗美容门诊部 |
| 泰康资管 | 指 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 台湾汉达 | 指 | Handa Pharmaceuticals,Inc.（台湾证券交易所上市股份代号： 6620） |
| 通德投资 | 指 | 通德股权投资管理（上海）有限公司 |
| 万邦金桥 | 指 | 徐州万邦金桥制药有限公司 |
| 万邦科技 | 指 | 江苏万邦医药科技有限公司 |
| 万戎生物 | 指 | 江苏万戎生物医药科技有限公司 |
| 温州老年病医院 | 指 | 温州老年病医院有限公司 |
| 武汉济和医院 | 指 | 武汉济和医院有限公司 |
| 希米科医药 | 指 | 希米科（苏州）医药科技有限公司 |
| 星耀医学 | 指 | 上海星耀医学科技发展有限公司 |
| 医工院制药 | 指 | 重庆医工院制药有限责任公司 |
| 医疗系统 | 指 | 上海复星医疗系统有限公司 |
| 永安保险 | 指 | 永安财产保险股份有限公司 |
| 豫园股份 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（上证所上市股份代号：600655） |
| 玉林广海 | 指 | 玉林广海医疗投资管理有限公司 |
| 远东肠衣 | 指 | 远东肠衣食品有限公司 |
| 直观复星 | 指 | 直观复星医疗器械技术（上海）有限公司 |
| 直观复星香港 | 指 | 直观复星（香港）有限公司，设立于中国香港 |
| 中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司（上证所上市股份代号：601628； 联交所上市股份代号：02628；纽交所上市股份代号：LFC） |
2019年年度报告
| 钟吾医院 | 指 | 宿迁市钟吾医院有限责任公司 |
| 珠海禅诚医院 | 指 | 珠海禅诚医院有限公司（原名为珠海延年医院有限公司） |
2019年年度报告
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 本公司信息
| 本公司的中文名称 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本公司的中文简称 | 复星医药 |
| 本公司的外文名称 | Shanghai Fosun Pharmaceutical （Group）Co., Ltd. |
| 本公司的外文名称缩写 | FOSUNPHARMA |
| 本公司的法定代表人 | 陈启宇 |
二、 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 董晓娴 | 陆璐 |
| 联系地址 | 上海市宜山路1289号A楼 | 上海市宜山路1289号A楼 |
| 电话 | 021-33987870 | 021-33987870 |
| 传真 | 021-33987871 | 021-33987871 |
| 电子信箱 | ir@fosunpharma.com | ir@fosunpharma.com |
三、 基本情况简介
| 本公司注册地址 | 上海市曹杨路510号9楼 |
| 本公司注册地址的邮政编码 | 200063 |
| 本公司办公地址 | 上海市宜山路1289号A楼 |
| 本公司办公地址的邮政编码 | 200233 |
| 本公司网址 | http://www.fosunpharma.com |
| 电子信箱 | ir@fosunpharma.com |
四、 信息披露及备置地点
| 本公司选定的信息披露媒体名称 | 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 |
| 登载A股公告（含年度报告）的指定网站的网址 | http://www.sse.com.cn |
| 登载H股公告（含年度报告）的指定网站的网址 | http://www.hkexnews.hk |
| 公司年度报告备置地点 | 上海市宜山路1289号A楼 |
五、 本公司股票简况
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上证所 | 复星医药 | 600196 | 不适用 |
| H股 | 联交所 | 復星醫藥 | 02196 | 不适用 |
六、 其他相关资料
| 本公司聘请的会计师事务所（境内） | 名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 北京市东长安街1号东方广场安永大楼16层 | |
| 签字会计师姓名 | 何兆烽、刘扬 |
2019年年度报告
| 本公司聘请的会计师事务所（境外） | 名称 | 安永会计师事务所 |
| 办公地址 | 香港中环添美道1号中信大厦22楼 | |
| 签字会计师姓名 | 何兆烽 | |
| 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 | 名称 | 瑞银证券 |
| 办公地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心15层 | |
| 签字的保荐代表人姓名 | 崔健民、罗勇（注） | |
| 持续督导的期间 | 2015年7月至今 | |
| 名称 | 德邦证券 | |
| 办公地址 | 上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦28楼 | |
| 签字的保荐代表人姓名 | 吴旺顺、孙峰（注） | |
| 持续督导的期间 | 2015年7月至今 |
注：2019年1月11日，本公司发布《关于更换持续督导保荐代表人的公告》，德邦证券委派的保荐代表人由赵晶、吴旺顺变更为吴旺顺、刘涛涛；2019年5月11日，本公司发布《关于更换持续督导保荐代表人的公告》，瑞银证券委派的保荐代表人由张帆、徐逸敏变更为张帆、罗勇；2019年10月26日，本公司发布《关于更换持续督导保荐代表人的公告》，德邦证券委派的保荐代表人由吴旺顺、刘涛涛变更为吴旺顺、孙峰；2019年12月21日，本公司发布《关于更换持续督导保荐代表人的公告》，瑞银证券委派的保荐代表人由张帆、罗勇变更为崔健民、罗勇。
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年 同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 28,585,152,033.18 | 24,918,273,561.40 | 14.72 | 18,533,555,418.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,321,617,566.05 | 2,707,923,418.34 | 22.66 | 3,124,499,549.35 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,233,957,491.68 | 2,089,792,463.26 | 6.90 | 2,345,909,050.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,222,412,571.25 | 2,950,105,213.40 | 9.23 | 2,580,225,775.68 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年 同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 31,888,066,063.03 | 27,977,736,427.49 | 13.98 | 25,326,868,055.50 |
| 总资产 | 76,119,645,663.32 | 70,551,361,387.48 | 7.89 | 61,971,008,797.38 |
2019年年度报告
(二) 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年 同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.30 | 1.07 | 21.50 | 1.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.30 | 1.07 | 21.50 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.83 | 4.82 | 0.95 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.55 | 10.26 | 增加1.29个百分点 | 13.02 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.77 | 7.92 | 减少0.15个百分点 | 9.77 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 归属于上市公司股东的净利润 | 归属于上市公司股东的净资产 | |||
| 本期数 | 上期数 | 期末数 | 期初数 | |
| 按中国会计准则 | 3,321,617,566.05 | 2,707,923,418.34 | 31,888,066,063.03 | 27,977,736,427.49 |
| 按境外会计准则调整的项目及金额： | ||||
| 股权分置流通权 | - | - | -56,887,027.61 | -56,887,027.61 |
| 按香港财务报告准则 | 3,321,617,566.05 | 2,707,923,418.34 | 31,831,179,035.42 | 27,920,849,399.88 |
(三) 境内外会计准则差异的说明：
√适用 □不适用
按照香港财务报告准则和中国企业会计准则披露的财务报告中归属于上市公司股东的净资产的差异为股权分置流通权差异。
2019年年度报告
九、 2019年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 6,730,014,185.66 | 7,442,754,435.11 | 7,054,850,058.34 | 7,357,533,354.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 712,291,660.86 | 803,828,186.09 | 547,584,301.04 | 1,257,913,418.06 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 529,562,795.43 | 638,041,090.77 | 554,784,142.14 | 511,569,463.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 408,188,793.29 | 1,041,998,757.20 | 878,168,233.68 | 894,056,787.08 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 2019年金额 | 2018年金额 | 2017年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 1,709,222,521.25 | 392,177,190.57 | 386,662,410.46 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 137,859,803.94 | 113,511,501.09 | 54,145,031.51 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -277,347,931.16 | 272,152,473.60 | 619,352,961.69 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 30,092,620.17 | 44,059,042.08 | -16,703,333.29 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -71,951,143.37 | - | -18,706,000.00 |
| 少数股东权益影响额 | -52,463,591.32 | -33,651,666.46 | -17,149,053.65 |
| 所得税影响额 | -387,752,205.14 | -170,117,585.80 | -229,011,517.76 |
| 合计 | 1,087,660,074.37 | 618,130,955.08 | 778,590,498.96 |
2019年年度报告
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润 的影响金额 |
| 交易性金融资产 | 616,123,764.39 | 456,650,637.52 | -159,473,126.87 | -24,708,272.51 |
| 其他非流动金融资产 | 2,505,806,955.75 | 1,983,154,536.18 | -522,652,419.57 | -318,731,427.10 |
| 其他权益工具投资 | 126,313,106.69 | 107,709,225.73 | -18,603,880.96 | - |
| 其他流动负债 | - | 9,719,292.86 | -9,719,292.86 | -9,719,292.86 |
| 合计 | 3,248,243,826.83 | 2,557,233,692.29 | -710,448,720.26 | -353,158,992.47 |
十二、 其他
□适用 √不适用
2019年年度报告
第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）主要业务
本集团以药品制造与研发为核心，业务覆盖医疗器械与医学诊断、医疗服务、医药分销与零售。
（二）经营模式
本集团业务领域覆盖医药健康全产业链，业务发展立足中国本土并积极进行全球化布局。本集团的业务以药品、医疗器械和医学诊断的研发、生产和销售，以及医疗服务为主体，并通过本集团投资企业国药控股涵盖到医药商业流通领域。
一直以来，本集团秉承为股东创造价值的信念，坚持并不断优化发展战略、持续提升运营管理效率及资源整合能力、加强创新研发、不断丰富产品线，升级国内外营销体系。本集团直接运营的业务可细分为药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务，每个业务板块均由专业化的管理团队进行管理。在做好内生式发展的同时，围绕本集团战略目标，在全球范围内寻求前沿技术和产品的布局机会，助力本集团的持续发展。
在医药行业面临全面转型的关键时期，本集团在做好现有业务及产业升级的基础上，坚定地走创新、国际化道路。在创新研发上，本集团持续加大投入，持续完善“仿创结合”的药品研发体系，不断加大对“4+3”研发平台的建设（四大平台：小分子创新药、高价值仿制药、生物药、细胞治疗；三大体系：许可引进、深度孵化、风险投资），多元化、多层次的合作模式对接全球优秀科学家团队、领先企业和技术平台，加快创新能力建设、丰富产品管线。在国际化拓展上，除通过在成熟市场如美国、欧洲建立子公司，培育运营能力之外，也在非洲、印度等新兴市场通过自建和并购等方式培育并形成市场及生产能力。我们相信，在创新领域的布局，有助于本集团实现创新转型；而稳健的国际化发展将使得企业在运营标准及市场拓展上更具备国际竞争力。
（三）主要业绩驱动因素
本集团在“4IN”（创新Innovation、国际化Internationalization、整合Integration、智能化Intelligentization）战略的指导下，秉承“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展模式，围绕未被满足的医疗需求，不断提升产品力、品牌力，持续提高创新能力、整合能力以及国际化能力，高效运营，以确保本集团的业绩长期增长。
本集团以创新研发为核心驱动因素，专注投入在疗效确切、符合现代医学发展导向的领域，坚持提升早期研发和后期产业化开发能力。截至报告期末，本集团已形成了国际化的研发布局、
2019年年度报告
具备较强的研发能力，在中国、美国、印度等建立互动一体化的研发体系并打造小分子创新药、高价值仿制药、生物药、细胞治疗等国际研发平台。此外，秉承开放合作，还通过许可引进、深度孵化、风险投资等多元化、多层次的合作模式对接全球优秀科学家团队、领先技术及高价值产品，推动创新技术和产品在全球的开发和转化落地。报告期内，本集团研发投入共计34.63亿元，较2018年增长38.15%。
在不断创新的同时，本集团持续强化营销体系的建设与整合，营销模式向专业化、品牌化、数字化方向转型，已形成与现有产品及拟上市产品相配套的境内外营销网络和营销队伍，以实现营销的可持续发展。截至报告期末，本集团已形成近5,300人的营销队伍，其中包括近1,000的海外药品与医疗器械营销团队。在国内营销方面，面向高端医疗、基层医疗、零售连锁等市场的营销能力建设得到进一步提升；以互联网创新平台助力营销转型，实现数字化营销；加强招标、市场准入及重点客户管理等能力建设，为后续上市产品的营销奠定基础。在国际营销方面，在非洲法语区国家地区已拥有成熟销售网络和上下游客户资源的基础上，通过进一步扩大非洲医药市场的推广业务范围，巩固在非洲市场的竞争力；同时通过在美国及欧洲搭建营销平台，推进与欧美药企的深度合作，提高本集团在国际市场的药品销售规模。
此外，本集团各业务板块均积极整合外部优质资源，丰富产品线、拓展市场空间，并通过对被并购企业的深度整合降低成本、提高效率、产生协同效应，在巩固原有的经营优势的同时，加快本集团营业规模的扩大和市场竞争力的提升。在本集团内部，通过各板块间的合作联动，进一步整合内部资源，实现内部通融，推进业务发展。近年来，重点在研发体系、营销体系及生产运营体系进行了更深入的资源整合及体系优化，进一步形成合力推动标准及系统化管理能力的提升，整体运营能力得到加强。与此同时，也通过积极建设信息化系统，采用数字化技术保障基础架构和运维体系，识别和整合数据资源，打破板块和成员企业的边界，实现数字能力共享。报告期内，本集团主营业务继续保持均衡增长。
1、药品制造与研发
报告期内，本集团药品制造与研发业务实现营业收入2,176,587.34万元，较2018年增长
16.51%。药品制造与研发业务继续保持稳定增长得益于：
（1）非布司他片（优立通）、匹伐他汀钙片（邦之）、依诺肝素钠注射液、达托霉素、富马酸喹硫平片（启维）等核心产品收入继续保持高速增长。利妥昔单抗注射液（汉利康）作为中国第一例获批上市的生物类似药，2019年5月中旬开始销售并快速得到市场认可，全年销售额约1.5亿元。草酸艾司西酞普兰（启程）、阿法骨化醇片（立庆）通过一致性评价后销售收入大幅增长。
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（2）持续加大包括小分子创新药、单克隆抗体生物创新药及生物类似药、CAR-T细胞药物等在内的研发投入，积极推进药品许可引进和注册以及仿制药一致性评价工作。报告期内，本集团制药业务的研发投入为31.31亿元，较2018年增长39.12%。截至报告期末，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及仿制药一致性评价等项目264项，其中：小分子创新药19项、生物创新药12项、生物类似药21项、国际标准的仿制药133项、仿制药一致性评价项目49项、中药2项；此外，引进项目28项，其中：进口创新药8项、进口仿制药20项。
（3）持续加强营销体系的建设与整合，营销模式向专业化、品牌化、数字化方向转型，以实现营销的可持续发展。在市场方面，面向高端医疗、基层医疗、零售连锁等市场的营销能力建设得以进一步提升；以互联网创新平台助力营销转型，实现数字化营销；同时，加强招标、市场准入及重点客户管理等能力建设，为后续上市产品的营销奠定基础。此外，通过与国药控股的合作与联动，充分发挥国药控股的分销网络和物流配送优势，促进本集团药品销售渠道的拓展。借助Tridem Pharma在非洲法语区国家地区已建立的成熟销售网络和上下游客户资源，进一步扩大非洲医药市场的推广业务范围，巩固非洲市场的竞争力；同时通过在美国及欧洲搭建的营销平台，推进与欧美药企的深度合作，提高本集团在国际市场的药品销售规模。
（4）持续推进内部整合。通过境内外企业在产品、技术及营销方面的合作及交流，进一步推动本集团研发、注册、业务发展等方面能力的加强，加速国际化进程、提升产品力、品牌力，进而提高产品的市场占有率、推进药品制造业务的产业升级；同时，集中采购等举措持续优化供应链管理、降低采购成本、提升运营效益；此外，秉承数字化转型发展策略，SAP等信息化系统的逐步上线也为药品制造与研发板块打破了数据壁垒，推动完善了包括研发、生产、营销活动在内的数据管理体系。
2、医疗器械与医学诊断
报告期内，医疗器械与医学诊断业务实现营业收入373,581.15万元，较2018年增长2.66%，同口径增长28.52%（考虑“达芬奇手术机器人”代理业务转入合资公司直观复星等因素）。复锐医疗科技（Sisram）不断加大在直营市场中的布局和投入；同时，继续丰富大医美行业下的产品组合。HPV诊断试剂、地中海贫血基因检测试剂盒销售收入实现快速增长。
3、医疗服务
报告期内，控股的医疗服务机构共计实现收入303,992.27万元，较2018年增长18.61%。报告期内，进一步发挥禅城医院在华南地区的医疗优势和辐射示范作用，以其医疗资源为基础打造的健康蜂巢示范项目将协同恒生医院及珠海禅诚医院，为本集团在沿海发达城市及地区的业务的
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拓展发挥重要作用；在徐州、淮安、宿迁等运营和新建的医院共同打造淮海经济区医疗服务布局，并对本集团其他成员医院输出优势学科，为专科建设和整合医疗能力打下基础；通过控股投资武汉济和医院为武汉和长江中游区积累医疗资源；以投资重庆星荣医美医院管理有限公司为切入口，拓展在整形美容方面的布局。
4、医药分销和零售
报告期内，本集团参股的国药控股凭借已有的网络优势、顺应国家政策的导向，进一步完善传统医药分销业务网络布局，补强区域短板，同时也在不断推动零售业务和医疗器械业务两个战略性板块向纵深发展，整体业务规模和市场份额不断提升。报告期内，国药控股业务结构不断优化，营业收入取得快速增长进一步巩固了行业龙头地位和优势。
（四）行业情况说明
1、行业发展状况及行业地位
（1）医药制造
①医药制造行业的基本发展状况
根据IQVIA发布的医院终端市场数据显示，2019年行业整体保持增长态势，平均增长率为约
9.4%。2019年，国家医药政策改革深入推进，以国家药品集中带量采购为突破口，医保目录调整、医保支付模式改革和药品价格管理为核心的医疗保障相关政策，以及对过保护期专利药的仿制替代等临床用药规范等，已经成为医药行业长远发展的政策重点。创新导向和专利突破、提质增效和降低成本将综合成为未来医药企业竞争力的重要体现，中国医药制造企业正面临前所未有的机遇和挑战。
②市场竞争情况
大批专利药保护期到期以及生物医药突破性技术相对缺乏等因素，跨国制药企业整体增速放缓；在新一轮医药健康政策的影响下，随着药品集中带量采购、医保支付方式改革和专利药品到期后仿制药的冲击，同时干细胞、免疫治疗等技术在国内产业化逐渐成熟，中国的医药行业也正逐渐形成新的竞争格局和态势；另一方面，相对平稳增长，且容量巨大的国际药品市场则依然为中国制药企业发展提供了巨大空间，但标准和技术门槛仍不容小觑。
③本集团的市场地位
根据中华人民共和国工信部中国医药工业信息中心颁布的2018年度中国医药工业百强企业榜单，本集团位列第7；根据IQVIA统计，2019年本集团生产的医院用处方药的销售收入位列全国第10。本集团已在非洲法语区国家及地区建立成熟的药品销售网络和上下游客户资源，注射用
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青蒿琥酯更被列为重症疟疾治疗首选用；同时，也在美国及欧洲搭建营销平台。
④竞争优劣势
本集团以创新研发为核心驱动因素，持续完善“仿创结合”的药品研发体系，不断加大对“4+3”研发平台的建设（四大平台：小分子创新药、高价值仿制药、生物药、细胞治疗；三大体系：许可引进、深度孵化、风险投资），布局国际化高水平并具有成本优势的研发及制造体系，通过多层次创新，持续优化产品结构，加快推进一线治疗药物的上市，完善产品布局。本集团持续加强国际化药品注册申报能力、营销能力，建设并推动产品线及供应链的整合及协同。截至报告期末，已经形成了近5,300人的营销队伍，销售网络在基本覆盖国内主要市场的同时也进一步拓展国际市场，通过整合，打造产品协同效应，形成产品的层次化、差异化，实现营销力和产品力的良性循环。
（2）医疗器械与医学诊断
①医疗器械与医学诊断细分行业的基本发展状况
医疗器械行业是多学科交叉的高技术行业，其细分领域繁多、产品差异性大。受科技水平的发展及医疗需求驱动，医疗器械行业整体增速可观，具备良好的发展前景。当前，国内医疗器械产业技术水平相较于国外还是有较大差距，市场份额主要集中在中低端领域，高端领域依然还是外国企业占据主导地位。随着国家政策的扶持以及医疗器械行业的技术发展和产业升级，国内医疗器械产业在高端医疗器械市场，已经先后在多个领域取得突破和发展，未来有望加速实现从中低端市场向高端市场进口替代的愿景。此外，新兴技术与医疗器械行业的结合，如早筛技术、人工智能、3D打印、医用机器人、5G等新技术应用，将持续推动诊疗技术的提高。随着医疗器械各细分领域的国际化并购与整合，更多平台型公司的出现将进一步提升行业集中度。
医学诊断方面，全球的体外诊断市场以美国、欧洲为主要市场，中国医学诊断市场依然维持较高的增长速度。国内体外诊断市场份额中，生化和免疫诊断市场占比最大，其中增长较快的细分领域为免疫诊断、分子诊断及POCT类产品。伴随各类新技术的产品化（大数据、人工智能），新兴的诊断市场（如疾病早筛/健康管理/因素分析）将会出现；同时，随着分级诊疗及医疗资源下沉，基层医疗有更大的诊断产品的需求，体外诊断市场将持续发展。
②市场竞争情况
近几年，医疗器械与医学诊断行业的国内企业，凭借高性价比的产品和更为贴近本土市场的优势，不断抢占市场份额。目前，国内市场集中度不高，行业内还存在大量中小规模企业。随着国家对行业准入和产品质量要求的进一步提升以及国外领先企业对中国市场开拓的重视，技术含
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量低、生产规模小的企业将逐渐退出，技术创新能力强、生产规模大的企业也有望获得更高的市场份额和利润水平。
③本集团的市场地位
通过内生式经营和外延式的并购，近年来本集团医疗器械与医学诊断业务实现了良好的增长，在细分行业生产性企业中排名靠前。
本集团现有医疗器械业务产品主要包括医疗美容器械、外科手术机器人与耗材（通过合营公司代理销售）、呼吸医学产品、手术/输血器械与耗材、牙科产品器械及耗材（自主产品和代理业务），同时，本集团也在院前急救领域布局了医疗急救车及医学用特种车辆等。其中，医疗激光美容设备在全球（尤其是国内）激光美容设备市场均占有相当规模的市场份额；高端医疗急救车及医学用特种车辆市场占有率稳居国内前列，成为本集团介入院前急救领域的新延展；本集团通过合资公司代理销售的“达芬奇手术机器人”目前是唯一一个同时获得美国FDA和国家药监局许可上市的微创腔镜外科手术机器人产品，处于行业领先。
本集团现有医学诊断业务主要包括分子诊断、免疫诊断、生化诊断、微生物诊断、POCT和质谱产品以及第三方检测服务产品，覆盖的领域包括常规检验和特殊检验，其中地中海贫血基因检测试剂和HPV诊断试剂继续保持较快增长。在2019国家卫生健康委临床检验中心的人乳头瘤病毒基因分型检测室间质量评价结果报告显示使用本集团医学诊断的HPV产品测评的客户数量及成绩合格率均排名第一。自主研发的全自动化学发光诊断产品进入市场，并逐步放量销售；Glycotest（肝癌诊断项目）进入产品注册阶段。
④竞争优劣势
复锐医疗科技（Sisram）基于能量源的医疗美容器械制造商已形成全球的品牌效应，并逐步结合市场需求丰富新的产品组合，未来也将进一步实现与本集团医疗资源的协同，提升经营规模和效应。手术/输血器械与耗材、牙科产品器械与耗材在国内将不断拓展领先专业的销售渠道。高端医疗急救车及医学用特种车辆产品已在长江以北地区建立良好品牌认知。
本集团医学诊断产品线布局较全面，涵盖了生化诊断、免疫诊断、分子诊断和微生物诊断、POCT和质谱及第三方检测服务产品，营销网络遍及全国。目前自主研发的全自动化学发光仪器平台已上市销售，报告期内相关配套试剂累计31个项目获得注册批准文号。诊断产品Glycotest（肝癌诊断）已进入产品注册阶段。
（3）医疗服务
①医疗服务行业的基本发展状况
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在国家政策鼓励和各地方政府的持续推动与支持下，社会办医的审批流程得到优化，社会办医的行业环境进一步改善，社会资本举办的医疗机构数量迅速增长，综合服务能力进一步提升，在满足人民群众基本和多样化的医疗需求方面越来越发挥着不可替代的作用。此外，随着各项医改措施的不断深化和落实，包括分级诊疗、人事薪酬制度改革、医保支付方式以及商业健康保险的发展，社会资本进入医疗服务领域驶入了快车道，一批着眼长远、体量大、起点高、与国际接轨的优质民营医疗机构开始出现。
②市场竞争情况
在基本和多样化的医疗需求大幅增长、医保支付体系逐步完善、老龄化、经济发展、中产崛起的大背景之下，社会办医迎来了窗口期。本集团凭借产业链全覆盖、资源协同、运营管理、国际化等能力和优势，在激烈的竞争中奠定了一定的行业地位。
③本集团的市场地位
本集团自2009年进入医疗服务领域以来，已完成多项医院投资并购，并形成以珠三角大湾区、长三角、淮海经济区为医疗服务重点区域，专科和综合医院相结合的医疗服务战略布局，已经成为民营医院投资和管理运营的行业领先者之一。禅城医院2017年度及2018年度蝉联国内非公立医院排名第一。
④竞争优劣势
本集团具有医疗健康全产业链覆盖、资源协同、投资和管理运营经验、国际资源嫁接等方面的优势，本集团持续推进医疗多元化布局，新建高端诊所和体检中心，投资第三方临检机构，进一步提升在医疗服务领域的抗风险能力并拓展未来业务增长点。
随着医疗服务业务的不断拓展，本集团对于医疗服务机构的一体化运营能力仍需持续提升，资源平台及领先的专业学科和团队建设亦需不断完善。
2、 行业政策的影响以及本集团的应对如下：
（1）医药健康、医药监管改革的宏观政策法规
2019年是决胜全面建成小康社会的关键之年，各项医药卫生相关政策延续“十三五”改革思路，继续得到深化和落实。
随着国务院及国务院办公厅分别发布《关于实施健康中国行动的意见》（国发〔2019〕13号）及相关配套文件，“健康中国”战略进一步明确，指导我国医药健康相关产业发展的顶层设计、政策导向和实施路径已经清晰。
在“健康中国”战略指引下，《药品管理法》、《关于促进中医药传承创新发展的意见》、《促进
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健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》（发改社会〔2019〕1427号）等涉及医药健康产业的结构升级、医药卫生体制改革、医养结合以及药品监管等在内的法律、法规、纲领性文件于2019年陆续出台，进一步优化完善宏观政策框架，为医药健康产业又好又快地高质量发展提供坚实的政策保障。
此外，在优化营商环境、推进民主决策民主施政方面，报告期内，国务院办公厅分别印发《关于在制定行政法规规章行政规范性文件过程中充分听取企业和行业协会商会意见的通知》（国办发〔2019〕9号）和《全国深化“放管服”改革优化营商环境电视电话会议重点任务分工方案》，政府决策透明也将进一步提高了医药企业决策和发展的效率。作为医疗服务和医药产品主要的直接购买方，国家医保局承担着社会基本医保基金的管理职能。报告期内，国家医保局会同财政部联合发布《关于做好2019年城乡居民基本医疗保障工作的通知》（医保发﹝2019﹞30号）和《关于切实做好2019年跨省异地就医住院费用直接结算工作的通知》（医保发﹝2019﹞33号），持续推进城乡医保统筹和全国医保跨区域统筹协调，在不断提高全民医保水平的同时，也助力医药行业持续健康发展。“健康中国”战略实施、政府决策民主透明、医疗保障水平的持续提升，都为医药产业持续稳定发展提供了政策环境，对本集团各板块业务的发展提供了长期持续稳定的正向推力。
（2）药品研发、注册和创新政策法规
创新研发是医药产业发展动力，政策支持鼓励和保障是关键。在药物研发方面，国务院和相关部委先后发布了《罕见病诊疗指南（2019年版）》、《第一批鼓励仿制药品目录》、《第三批鼓励研发申报儿童药品清单》、《第二批临床急需境外新药名单》，为药品创新研发指出品种方向。国家在创新支持方面围绕“科技重大专项”也提前开展布局，国家卫健委科教司先后印发《关于组织重大新药创制科技重大专项2020年度课题申报的通知》、《卫生健康“十四五”规划前期研究重大课题征集公告》、《科技重大专项相关工作规则及管理办法的通知》等政策文件，进一步优化完善政府支持鼓励医药创新的机制和举措。
国家药监局为提高药品注册效率、优化注册流程，相继发布了一系列政策措施公开征求意见，这些政策措施的正式发布旨在有效提高国内医药企业的药品注册效率，为患者更快更好地使用到质优价廉的国产药品，提供政策保障。
仿制药质量和疗效一致性评价是近年国内医药企业竞争的重要环节，为进一步完善相关政策和技术标准，国家药监局先后发布了《关于发布化学仿制药参比制剂遴选与确定程序的公告》（2019年第25号）、《国内特有品种评价建议》、《关于发布部分新注册分类化学仿制药可参照<人体生物
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等效性豁免指导原则>进行研发与技术审评的通知》、《仿制药质量和疗效一致性评价工作中药品标准执行有关事宜的公告》等相关文件。同时，针对注射剂开展一致性评价启动了相关政策和技术准备，注射剂一致性评价工作将全面展开。针对生物类似药研发，国家药监局出台了《关于生物类似药临床研究用原研参照药进口有关事宜的公告》（2019年第44号），为国内生物类似药研发企业降本增效创造条件。此外，《生物技术研究开发安全管理条例》公开征求意见，为新型治疗性生物技术产品在国内的注册和临床应用，提供了保障质量安全的具体措施，为加快该类技术和产品的上市和应用创造条件。为加快国内外药品注册上市的相关互认，国家药监局加快推动ICH（人用药品注册技术要求国际协调会议）相关技术标准的制定，并就有关“指导原则”公开征求社会意见，以审慎原则稳步推动相关技术标准和程序的国际对接和互认。一系列研发注册创新政策的发布，进一步明确了国家鼓励医药创新的政策导向。包括罕见病、儿科用药、肿瘤药物、生物类似药、生物医药技术、仿制药一致性评价和产品质量升级等重点研发方向，不仅符合国内卫生健康需求，也符合医药产业发展现状。围绕这些药物方向，本集团通过整合全球资源、提前布局，时刻把握医药产业发展前沿；同时，全面借力国家在注册、政策支持等方面的具体措施，提高产品和技术研发的创新效率。
（3）药品招标采购政策法规
2019年，随着“4+7”城市药品带量集中采购的正式实施，对医药行业产生了深远的影响。国务院深化医改领导小组印发《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革若干政策措施的通知》（国医改发〔2019〕3号），明确定位“药品集中采购和使用”是进一步深化医改的突破口。国务院及各部委纷纷出台有关文件，推动带量集采药品的临床使用，保障“4+7”集采工作试点成功。在“4+7”带量集采工作的基础上，国家医保局进一步完善相关采购方案，出台了《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》（医保发〔2019〕56号），并实施了“4+7”中标药品的全国带量集采和第二轮全国33个品种带量招标。国家带量集采为中标药品带来了明显的市场机会，截至本报告发布日，本集团总计6个产品在两批药品集中带量采购招标中中标。同时针对重大品种的价格趋势，本集团通过降本增效的结构调整和新产品快速进入，为企业持续稳定增长夯实基础。药物的临床价值将成为未来市场竞争力的核心，在政策和学术为导向的临床价值研究体系中，本集团时刻关注国家和主管部门针对相
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关药物研究和监管的体系构建，全面跟踪研究临床价值相关政策措施和标准体系的变化，积极参与政策研究和咨询，为本集团产品参与市场竞争持续创造良好的政策环境。
（4）医疗服务和机构、互联网医疗改革政策
医疗体系建设和公立医院改革一直是医药卫生体制改革重点，2019年围绕医联体建设、区域医疗医学中心布局等，国家卫健委出台了包括《国家医学中心和国家区域医疗中心设置实施方案》（国卫办医函〔2019〕45号）、《关于开展城市医疗联合体建设试点工作的通知》（国卫医函〔2019〕125号）等在内的系列政策，医联体建设试点在城乡全面推开。随着人口老龄化程度提高，为贯彻“以人为本”理念，将医疗医护服务重心聚焦于老年人群，2019年国家卫健委发布《关于建立完善老年健康服务体系的指导意见》（国卫老龄发〔2019〕61号）、《老年医学科建设与管理指南（试行）》等，进一步为老年健康服务提供政策指引和机制保障，也为老年人健康服务体系和健康服务产业提供发展机遇。基层医疗体系建设是夯实医疗服务体系，引导医疗资源下沉，建设家庭医生制度的重要保障。国家卫健委发布《关于开展社区医院建设试点工作的通知》（国卫办基层函〔2019〕210号），为基层医疗卫生机构的服务能力建设提出发展方向和政策指导。另外，全科和专科诊所建设作为基层医疗体系建设的重要内容，国家卫健委发布的《关于印发开展促进诊所发展试点意见的通知（国卫医发〔2019〕39号）》和《诊所改革试点地区诊所基本标准（2019年修订版）》（国卫办医函〔2019〕802号）为社会力量举办全科和专科诊所提供政策机会和设置标准。在保障诊所建设发展的同时，国家对社会办医继续在保证质量和规范的前提下，体现了鼓励的政策导向，为此出台了《促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》（国卫医发〔2019〕42号）、《关于提升社会办医疗机构管理能力和医疗质量安全水平的通知》（国卫医发〔2019〕55号），同时开展“医疗乱象专项整治行动”，继续为医疗服务规范发展保驾护航。
医疗卫生和健康服务，是互联网和人工智能最具有应用前景的领域之一，也是解决当前医疗资源发展不均衡的重要手段。报告期内，国家卫健委相继发布《关于开展“互联网+护理服务”试点工作的通知》（国卫办医函〔2019〕80号）、《医院智慧服务分级评估标准体系（试行）》（国卫办医函〔2019〕236号）、《全国基层医疗卫生机构信息化建设标准与规范（试行）》等一系列政策，助力互联网和人工智能技术在医疗服务领域的全面应用。
本集团深刻全面的关注政策的发展趋势，提前布局前沿领域，精准微调战略发展路径，时刻把握政策机会，实现政策效益最大化。本集团也将抓紧机遇，以精益化运营为手段，同区域公立医院形成专科互补，区域医联体相互协同的模式，继续积极探索并参与互联网医疗新业态，加快
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布局医疗机构，为人民健康服务。
（5）医疗保障和医保支付控费政策法规
2019年8月，《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（医保发〔2019〕46号）正式印发，11月发布《谈判药品纳入<国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录>乙类范围的通知》（医保发〔2019〕65号），12月国家医保局和卫健委联合印发《关于做好2019年国家医保谈判药品落地工作的通知》，至此2019年国家医保药品目录调整工作正式收关。支付方式改革是国家医保局的重要工作，2019年按病种支付方式改革形成新的突破。2019年6月，国家医保局联合财政部和卫健委印发《按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单》（医保发﹝2019﹞34号），布局相关试点。10月，又分别印发《疾病诊断相关分组（DRG）付费国家试点技术规范和分组方案》（医保办发﹝2019﹞36号）和《医疗保障定点医疗机构等信息业务编码规则和方法》（医保发〔2019〕55号），为支付方式改革推进做好了技术和标准准备。新医保药品目录的调整、以及限制地方调整权限都是机遇和挑战并存，医保支付方式的改革相关技术条件也基本完备。医保工作层层推进，与医药企业步步相关。对此，本集团充分利用相关部门开门办公的透明机制，加强与有关部门和机构沟通，一方面积极表达企业行业诉求，同时深刻领会国家改革政策出发点，以大局为重，高效调整相关策略，及时把握政策机会，为企业长远发展保驾护航。
（6）环保政策法规
报告期内，相关环评工作系列法规、标准及工作指南更新/发布，进一步强化建设项目在开建前的环境影响评价工作及建设项目环境保护措施的落实。本集团通过继续加强对控股子公司/单位新改扩建项目的环评工作的落实监督工作，确认所有已建、在建及将建项目的环评手续都得到落实或实施。
此外，推进固定污染源排污许可“一证式”管理，通过排污许可证换发工作厘清各地污染物排放的实际量及种类分布。相关控股子公司/单位陆续增设排污端的污染排放在线监测系统（废水和大气），由原来粗放式估算各类污染物的年排放量，转变为在线精准统计排放量，更科学地管理企业环保排污工作，监督并确保企业污染排放持续稳定达标，合理申报排污许可证的污染物种类及相应排放量。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
1、概况
2019年年度报告
报告期末，本集团总资产为7,611,964.57万元，较年初增加7.89%。其中流动资产为2,040,336.75万元，较年初增加13.34%，主要系报告期内销售收入规模增长所贡献的经营性现金流及相应的应收账款和存货的增长，以及复宏汉霖H股上市募集资金所增加的货币资金所致；非流动资产为5,571,627.82万元，较年初增加6.03%。报告期内，本集团主要资产变化请见“第四节 经营情况讨论与分析”之“资产、负债情况分析”。其中：境外资产1,922,238.76（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为25.25%。
2、境外资产
①境外资产的基本情况
本集团继续推进国际化战略，进一步布局国际化的研发、制造体系并壮大国际营销队伍。
本集团的主要境外资产包括印度注射剂药品生产企业Gland Pharma、以色列医疗美容器械研发生产企业复锐医疗科技（Sisram）、深耕非洲市场的法国药品分销公司Tridem Pharma及瑞典呼吸机生产企业Breas。Gland Pharma是印度第一家获得美国FDA批准的注射剂药品生产制造企业，并获得全球各大市场的GMP认证，其业务收入主要来自于美国和欧洲。复锐医疗科技（Sisram）是首家于联交所主板上市的以色列公司，主要致力于医疗美容器械研发生产，其产品技术和销量均位居全球领先。Tridem Pharma是西非法语区第三大药品分销公司，主要面向非洲法语区国家及法国海外属地开展医药产品出口分销业务，其销售网络覆盖法语区21个国家和地区。
②未来境外资产的主要投资/经营策略
创新研发为本集团核心的发展驱动因素，围绕药品与医疗器械产品的研发创新，布局国际化高水平并具有成本优势的研发及制造体系。在通过现有的已基本形成的研发体系提高自身创新研发能力、国际化药品注册申报能力的同时，本集团也继续进行境外拓展，将适合中国市场的高性价比的仿制药、创新药、先进的治疗产品/技术等引入，推动产品线及供应链的整合及协同。
本集团持续加强国际营销体系的建设，通过协同现有国际营销渠道进一步完善国际营销平台，现已形成近1,000人的海外药品、医疗器械营销队伍。通过借助Tridem Pharma在非洲法语区国家及地区已建立的成熟的销售网络和上下游客户资源，建立针对西非法语区私立市场的推广业务，进一步巩固在非洲的竞争力并完善本集团药品国际营销平台；同时在美国及欧洲搭建营销平台，推进与欧美药企的深度合作，并提高本集团在国际市场的药品销售规模。未来，本集团将综合欧美领先的产品与技术、具有成本优势的制造及供应链体系，进一步把握国内医疗健康产业升级的契机，打造战略性产品线和符合国际标准的研发体系，加速后续战略产品的培育和储备。此外，也将通过本集团境内外企业在产品、技术、资源的合作及交流，加速本集
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团国际化进程，打造好产品、塑造品牌力，持续提升企业核心竞争力。
三、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
本集团以药品制造与研发为核心，业务覆盖医疗器械与医学诊断、医疗服务、医药分销与零售。本集团的药品制造与研发业务、医疗器械与医学诊断业务均在行业中处于较领先的地位，医疗服务业务在业务拓展、运营能力上亦在民营医院中处于领先。本集团的核心竞争力体现在多层次、高效能的研发、专业化的营销、国际化的业务发展及整合、高度规范的生产管理、高质量的服务以及对具有成本优势的全球制造及供应链体系的建设上。此外，本集团卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可；两地上市的资本结构，也为本集团提升竞争优势提供了良好的保障。未来，本集团将继续坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的道路，利用自身优势，持续发展壮大。
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第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
（一）经营概览
2019年，全球及中国经济仍充满挑战和不确定性，国家医疗体制改革持续深化，医保政策层出不穷，制药工业增速放缓，药品价格尤其是仿制药价格下行持续扩大，相对而言创新药研发进入快速发展期；医疗器械和医学诊断受益于政策，面临快速发展机遇。医疗服务需求旺盛，行业结构逐步调整，医疗服务资源布局更趋合理。报告期内，本集团秉持“持续创新、乐享健康”的经营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升、国际化发展，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续保持均衡增长。报告期内，本集团实现营业收入2,858,515.20万元，较2018年增长14.72%。其中：药品制造与研发业务实现营业收入2,176,587.34万元，较2018年增长16.51%；医疗器械与医学诊断实现营业收入373,581.15万元，较2018年增长2.66%，同口径增长28.5%；医疗服务业务实现营业收入303,992.27万元，较2018年增长18.61%。
报告期内，本集团在中国大陆实现营业收入2,196,333.55万元，较2018年增长15.52%；在其他国家或地区实现营业收入折合人民币662,181.65万元，较2018年增长12.12%，本集团在其他国家和地区收入占比为23.17%。
报告期内，各业务板块营业收入情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 业务板块 | 2019年营业收入 | 2018年营业收入 | 同比增减（%） |
| 药品制造与研发（注1） | 2,176,587.34 | 1,868,134.51 | 16.51 |
| 医疗器械与医学诊断（注2） | 373,581.15 | 363,886.91 | 2.66 |
| 医疗服务（注3） | 303,992.27 | 256,296.75 | 18.61 |
注1：药品制造与研发业务营业收入较2018年同口径增长15.5%；注2：医疗器械与医学诊断业务营业收入较2018年同期同口径增长28.5%（考虑“达芬奇手术机器人”代理业务转入合资公司直观复星等因素）；
注3：医疗服务业务营业收入较2018年同期同口径增长15.6%。
报告期内，本集团实现净利润374,352.13万元、归属于上市公司股东净利润332,161.76万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润223,395.75万元，分别较2018年增长
23.96%、22.66%、6.90%，报告期内，利润增长的主要原因为：（1）制药业务收入稳定增长，分部收入同比增长16.51%，非布司他片（优立通）、匹伐他汀钙片（邦之）、依诺肝素钠注射液、达托霉素、富马酸喹硫平片（启维）等产品收入高速增长；利妥昔单抗注射液（汉利康）作为中国第
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一例获批上市的生物类似药，2019年5月中旬开始销售并快速得到市场认可，全年销售额约1.5亿元；2019年本集团销售额过亿的制剂单品或系列共计35个，较去年同比增加6个。由于收入增长的贡献，制药分部利润同比增18%，其中，核心企业Gland Pharma报告期内净利润同比增长
52.2%（根据Gland Pharma本币财务报表，不含评估增值摊销影响）；核心企业江苏万邦报告期内净利润同比增长44.8%（含评估增值摊销影响）；（2）医疗器械与医学诊断板块合资公司直观复星“达芬奇手术机器人”装机量和手术量均快速增长，2019年装机量60台、于中国大陆及香港的手术量超4万例；HPV诊断试剂、地中海贫血基因检测试剂等较快增长；（3）报告期内本集团出售HHH（主要资产为和睦家医院）股权交易的利润贡献等原因所致。报告期内，本集团经营活动现金流保持持续上升趋势，2019年经营活动产生的现金流量净额322,241.26万元，较2018年增长9.23%。报告期内，本集团继续加大研发投入，全年研发投入共计34.63亿元，同比增长38.15%；其中，研发费用为20.41亿元，增长37.97%。报告期内，制药业务的研发投入为31.31亿元，增长
39.12%，制药业务研发投入占制药业务收入的比例为14.38%。
药品制造与研发报告期内，本集团药品制造与研发业务实现营业收入2,176,587.34万元，较2018年增长
16.51%。报告期内实现分部业绩192,484.16万元，较2018年增长7.84%；实现分部利润207,296.05万元，较2018年增长18.12%。
本集团药品制造与研发业务继续保持稳定增长，专业化经营团队建设进一步强化。2019年，非布司他片（优立通）、匹伐他汀钙片（邦之）、依诺肝素钠注射液、达托霉素、富马酸喹硫平片（启维）等核心产品收入继续高速增长，非布司他片（优立通）、匹伐他汀钙片（邦之）和依诺肝素钠注射液的销量增长分别为105%、113%和57%。利妥昔单抗注射液（汉利康）作为中国第一例获批上市的生物类似药，2019年5月中旬开始销售并快速得到市场认可，全年销售额约1.5亿元。
报告期内，本集团主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
| 药品制造与研发 | 2019年 | 2018年(注1) | 同口径增长（%） |
| 代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品(注2) | 381,589.39 | 322,245.47 | 18.42 |
| 抗肿瘤治疗领域核心产品(注3) | 62,020.23 | 50,000.88 | 24.04 |
| 抗感染疾病治疗领域核心产品(注4) | 444,926.41 | 396,483.26 | 12.22 |
| 中枢神经系统疾病治疗领域核心产品(注5) | 218,893.68 | 177,381.92 | 23.40 |
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| 心血管系统疾病治疗领域核心产品(注6) | 229,426.20 | 190,140.80 | 20.66 |
| 血液系统疾病治疗领域核心产品(注7) | 85,446.32 | 71,079.90 | 20.21 |
| 原料药和中间体核心产品(注8) | 113,587.14 | 130,143.66 | -12.72 |
注1：2019年心血管系统疾病治疗领域新增加核心产品吲达帕胺片，中枢神经系统疾病治疗领域新增加核心产品盐酸戊乙奎醚注射液(长托宁），代谢及消化系统疾病治疗领域新增加核心产品氯化钾颗粒，抗感染疾病治疗领域新增加核心产品盐酸克林霉素胶囊，抗肿瘤治疗领域新增加核心产品利妥昔单抗注射液(汉利康）；2018年数据按2019年口径重述，即2018年数据中包含新增核心产品的销售收入；
注2：代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品包括非布司他片（优立通）、还原型谷胱甘肽系列（阿拓莫兰针、阿拓莫兰片）、注射用重组人促红素(CHO细胞)（怡宝）、动物胰岛素及其制剂、硫辛酸注射液（凡可佳）、格列美脲片（万苏平）、复方芦荟胶囊（可伊）、阿法骨化醇片（立庆）、氯化钾颗粒；
注3：抗肿瘤疾病治疗领域核心产品包括西黄胶囊（可胜）、利妥昔单抗注射液(汉利康）、比卡鲁胺片（朝晖先）、注射用培美曲塞二钠（怡罗泽）、昂丹司琼、紫杉醇、奥沙利铂、卡铂；
注4：抗感染疾病治疗领域核心产品包括注射用头孢美唑钠系列（悉畅、先锋美他醇）、注射用炎琥宁（沙多力卡）、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠（强舒西林）、青蒿琥酯等抗疟系列、抗结核系列、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（哌舒西林）、达托霉素、注射用头孢米诺钠（美士灵）、万古霉素、卡泊芬净、注射用氟氯西林钠（卡荻）、非冻干人用狂犬疫苗（VERO细胞）、注射用头孢唑肟钠（二叶必）、阿奇霉素胶囊（鑫烨、司可尼）、盐酸克林霉素胶囊；
注5：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括小牛血清去蛋白注射液（奥德金）、富马酸喹硫平片（启维）、盐酸戊乙奎醚注射液(长托宁）、草酸艾司西酞普兰片（启程）；
注6：心血管系统疾病治疗领域核心产品包括肝素系列制剂、匹伐他汀钙片（邦之），注射用前列地尔干乳剂（优帝尔）、环磷腺苷葡胺注射液（心先安）、羟苯磺酸钙胶囊（可元）、替米沙坦片（邦坦）、苯磺酸氨氯地平片（施力达）、吲达帕胺片；
注7：血液系统疾病治疗领域核心产品包括注射用白眉蛇毒血凝酶（邦亭）、注射用腺苷钴胺(米乐卡）；
注8：原料药和中间体核心产品包括氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸克林霉素、盐酸左旋咪唑。
本集团持续以创新和国际化为导向，整合并协同本集团现有的产品线和各项资源，大力发展战略性产品，完善“仿创结合”的药品研发体系，研发投入进一步加强。报告期内，本集团制药业务的研发投入为31.31亿元，增长39.12%，制药业务研发投入占制药业务收入的14.38%；其中，研发费用为17.41亿元，增长38.72%，占制药业务收入的8.00%。截至报告期末，本集团研发人员已近2,200人，约占本集团在职员工总数的7%；本集团在研创新药、仿制药、生物类似药及仿制药一致性评价等项目264项，其中：小分子创新药19项、生物创新药12项、生物类似药21项、国际标准的仿制药133项、一致性评价项目49项、中药2项、引进项目28项（进口创新药8项，进口仿制药20项）；截至报告期末，8个项目正在申报临床试验、32个项目正在进行临床试验、38个项目等待审批上市。报告期内，本集团药品制造与研发板块专利申请达136项，其中：
包括美国专利申请13项、日本专利申请3项、欧洲专利申请7项、PCT申请6项；获得发明专利授权47项。2019年，本集团制药板块销售额过亿的制剂单品或系列共35个，较去年同比增加6个，其中：销售额超过10亿的制剂单品或系列共3个、销售额在5亿到10亿之间的制剂单品或
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系列共7个。2019年，本集团重点加大对小分子创新药、单克隆抗体生物创新药及生物类似药、CAR-T细胞药物的研发投入，系统性推进药品许可引进和注册以及仿制药一致性评价工作。截至报告期末，本集团已有9个小分子创新药产品（包括1个改良型新药）、9个适应症于中国境内获临床试验批准；3个小分子创新药、3个适应症获境外临床试验许可，其中：ORIN1001已于美国开展临床I期试验并获得美国FDA快速通道审评认证；首个国产生物类似药利妥昔单抗注射液（汉利康）于中国境内获批上市，2个单克隆抗体生物类似药（注射用曲妥珠单抗、阿达木单抗注射液）于中国境内获得新药上市申请受理并均已纳入优先审评程序，12个单克隆抗体产品及8个联合治疗方案在全球范围内开展超过20项临床试验；合营公司复星凯特的益基利仑赛注射液（拟定）（代号FKC876，即抗人CD19 CAR-T细胞注射液）已完成用于治疗成人复发难治性大B细胞淋巴瘤的中国境内桥接临床试验并于2020年3月纳入药品上市注册优先审评程序。报告期内，与全球细胞疗法领先者ReNeuron合作，引进针对脑卒中后残疾及视网膜色素变性的细胞治疗产品，推动打造干细胞平台；获MimiVax授权，独家临床开发和商业化胶质母细胞瘤免疫治疗产品SurVaxM，进一步丰富产品线；许可引进的阿伐曲泊帕片用于择期行诊断性操作或者手术的成年慢性肝病患者相关的血小板减少症治疗已向国家药监局递交上市申请；Tenapanor片用于便秘性肠易激综合症获国家药监局临床试验批准，另一个适应症终末期肾病透析患者高磷血症治疗获国家药监局临床试验申请受理。报告期内，Gland Pharma共计15个仿制药产品获得美国FDA上市批准。截至本公告日，已有2个Gland Pharma的产品（注射用右雷佐生、唑来膦酸注射液）报进口注册上市申请（IDL），4个Gland Pharma的产品（注射用唑来膦酸浓溶液、注射用醋酸卡泊芬净、盐酸伊立替康注射液、注射用替加环素）报进口注册临床试验申请（CTA）。本集团已累计有16个产品通过或视为通过仿制药一致性评价，其中6个产品（苯磺酸氨氯地平片、草酸艾司西酞普兰片、吲达帕胺片、盐酸克林霉素胶囊、阿奇霉素胶囊、异烟肼片）在两批药品集中带量采购招标中中标。预计这些在研产品、进口注册产品及通过仿制药一致性评价并中标的产品将为本集团后续经营业绩的持续发展奠定良好基础。截至报告期末，本集团小分子化学创新药的主要研发进展如下：
| 序号 | 药（产）品研发项目名称 | 截至报告期末 于中国的研发情况 | 截至报告期末 于其他国家的研发情况 | ||
| 研发阶段 | 临床试验阶段 | 研发阶段 | 临床试验阶段 | ||
| 1 | 丁二酸复瑞替尼胶囊 | 临床试验 | I期 | 临床试验申请获受理（美国） | - |
| 2 | FCN-411 | 临床试验 | I期 | - | - |
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| 3 | PA-824 | 临床试验 | I期 | - | - |
| 4 | FN-1501 | 临床试验 | I期 | 临床试验 | I期（美国、澳大利亚） |
| 5 | FCN-437 | 临床试验 | I期 | 临床试验 | I期（美国） |
| 6 | 万格列净片 | 临床试验 | I期 | - | - |
| 7 | FCN-159 | 临床试验 | I期 | - | - |
| 8 | ORIN1001(注) | 临床试验 | I期 | 临床试验 | I期（美国） |
| 9 | 注射用多西他赛聚合物胶束 | 临床试验 | I期 | - | - |
注：已获得美国FDA Fast Track Development Program（即快速通道审评）认证，并于2020年1月获中国境内临床试验批准。
截至报告期末，本集团单克隆抗体药物的研发进展如下：
| 序号 | 类型 | 药（产）品研发项目名称 | 截至报告期末 于中国的研发情况 | 截至报告期末 于其他国家的研发情况 | ||
| 研发阶段 | 临床试验 阶段 | 研发阶段 | 临床试验 阶段 | |||
| 1 | 生物 类似药 | 利妥昔单抗注射液 | 获批上市（注1） | - | - | - |
| 2 | 注射用曲妥珠单抗 | 上市申请 | III期 | 上市申请（注2） | III期 | |
| 3 | 阿达木单抗注射液 | 上市申请 | III期已完成 | - | - | |
| 4 | 重组抗VEGF人源化单克隆 抗体注射液 | 临床试验 | III期 | - | - | |
| 5 | 重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液 | 获临床试验 批准 | - | - | - | |
| 6 | 重组抗HER2结构域II人源化单克隆抗体注射液 | 临床试验 申请获受理 | - | - | - | |
| 7 | 重组抗VEGFR2结构域II-III全人单克隆抗体注射液 | 临床试验 | I期 | - | - | |
| 8 | 生物 创新药 | 重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液 | 临床试验 | III期（注3） | - | - |
| 9 | 重组抗VEGF人源化单克隆 抗体注射液 | 获临床试验批准 | - | - | - | |
| 10 | 重组抗VEGFR2全人单克隆 抗体注射液（注4） | 临床试验 | I期 | 获临床试验批准 | - | |
| 11 | 重组抗EGFR人源化单克隆 抗体注射液（注5） | 临床试验 | Ib/II期、Ia期 | 获临床试验批准 | - | |
| 12 | 重组抗PD-1人源化单克隆 抗体注射液 | 临床试验（注6） | II期 | 获临床试验批准 | - | |
| 13 | 重组抗PD-L1全人单克隆 | 获临床试验批准 | - | 临床试验（注7） | I期 | |
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| 抗体注射液 | ||||||
| 14 | HLX22单抗注射液 | 临床试验 | I期 | - | - | |
| 15 | 注射用HLX55单抗 | 获临床试验批准 | - | - | - | |
| 16 | 联合治疗 | 重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液联合重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液的治疗方案 | 临床试验（注8） | III期 | - | - |
| 17 | 重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液联合重组抗EGFR人源化单克隆抗体注射液的治疗方案 | 获临床试验批准 | - | - | - | |
| 18 | 重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液或安慰剂联合化疗（顺铂+5-FU）一线治疗局部晚期/转移性食管鳞癌的治疗方案 | 临床试验 | III期 | - | - | |
| 19 | 重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液联合化疗（卡铂-依托泊苷）用于治疗未接受过治疗的广泛期小细胞 肺癌的治疗方案 | 临床试验 | III期 | - | - | |
| 20 | 重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液联合化疗用于新辅助/辅助治疗胃癌的治疗方案 | 临床试验 | III期 | - | - | |
| 21 | 重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液联合化疗（卡铂-白蛋白紫杉醇）用于一线治疗局部晚期或转移性鳞 状非小细胞肺癌的治疗方案 | 临床试验 | III期 | - | - |
注1：2019年2月22日，国家药监局批准利妥昔单抗注射液（汉利康）的上市注册申请。注2：截至报告期末，乳腺癌适应症已于乌克兰、波兰、菲律宾开展临床III期试验；2018年6月，复宏汉霖授权Accord Healthcare Limited在区域内（即欧洲地区包括英国、法国等53个国家，中东及北非地区包括沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国等17个国家和部分独联体国家）就注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体进行独家商业化许可（包括但不限于销售、要约出售、进口、分销及其他商业化行为）。报告期内，欧洲药品管理局（EMA）受理Accord Healthcare Limited递交的注射用曲妥珠单抗的营销授权申请（MAA）。
注3：用于类风湿关节炎适应症于中国境内处于III期临床试验中。注4：于中国台湾地区开展I期临床试验中；此外，截至报告期末已获国家药监局、美国FDA临床试验批准。注5：于中国大陆、台湾地区分别开展Ib/II期、Ia期临床试验中；此外，截至报告期末已获美国FDA临床试验批准。注6：针对实体瘤适应症的I期临床试验于中国台湾地区开展中；用于经标准治疗失败的、不可切除或转移性高度微卫星不稳定型或错配修复缺陷型实体瘤的II期临床研究于中国境内处于进行过程中；用于慢性乙型肝炎适应症的II期临床研究于中国台湾地区处于进行过程中。注7：于澳大利亚开展I期临床试验中。
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注8：本集团拥有多个重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液联合重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液的治疗方案。目前于中国大陆处于临床研究阶段的包括：用于转移性非鳞状非小细胞肺癌治疗的III期临床研究；用于晚期肝细胞癌治疗的II期临床研究；用于实体瘤治疗的I期临床研究。
截至报告期末，本集团从外部许可引进产品的主要研发进展如下：
| 序号 | 类型 | 药（产）品研发项目名称 | 适应症 | 截至报告期末 于中国的研发阶段 | 截至报告期末 于中国的 临床试验阶段 |
| 1 | 化学药品 | PA-824 | 用于无法耐受治疗/疗效欠佳的广泛耐药结核病（XDR-TB）或耐多药结核病（MDR-TB）患者的治疗 | 临床试验 | I期 |
| 2 | 化学药品 | 阿伐曲泊帕片 | 肿瘤化疗引起的血小板减少症 | 临床试验 | III期 |
| 择期行诊断性操作或者 手术的成年慢性肝病患者相关的血小板减少症 | 上市申请 | - | |||
| 免疫性血小板减少症 | 临床试验申请准备中 | - | |||
| 3 | 化学药品 | Tenapanor片 | 便秘性肠易激综合症 | 获临床试验批准 | - |
| 终末期肾病透析患者高磷血症 | 临床试验申请获受理 | - | |||
| 4 | 化学药品 | Bremelanotide注射液 | 机能减退女性性欲障碍 | 获临床试验批准 | - |
| 5 | 化学药品 | Opicapone胶囊 | 帕金森综合征 | 临床试验 | I期 |
| 6 | 化学药品 | 枸橼酸焦磷酸铁溶液 | 透析患者铁替代药 | 临床试验 | I期 |
| 7 | 化学药品 | Fortacin喷雾 | 早泄 | 临床试验申请准备中 | - |
| 8 | 治疗用生物制品1类 | RT002 | 成人中重度眉间纹 | 临床试验申请准备中 | - |
| 成人孤立性肌张力障碍 | 临床试验申请准备中 | - |
本集团注重产品全生命周期的质量风险管理，塑造质量为先、持续改进的质量文化，协调境内外资源，持续提升质量体系的国际化建设。在产品研发、生产至销售的产业链各环节，制定并执行严格的质量安全机制和药物警戒机制，持续推进药物警戒运营、药物警戒科学支持及药物警戒合规等工作，为患者的用药安全保驾护航。全面推行产品生命周期的质量风险管理理念，注重定期质量回顾、变更管理、偏差管理、OOS调查、CAPA落实、供应商审计等质量管理体系建设。报告期内，持续深入推进施行“复星医药卓越运营管理（FOPEX）”,通过宣贯本集团质量文化、加强本集团内部质量审计、实施供应链精益六西格玛改善、推行工艺安全管理、组织新版药品管理
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法及专业技术培训等措施有效改善企业管理模式、提升运营效率、形成集约高效的生产布局，以实现本集团质量管理体系的健康、可持续发展。截至报告期末，本集团制药业务的控股子公司在满足国家新版GMP要求的同时，积极推进制药企业国际化，鼓励企业参与实施美国、欧盟、WHO等国际cGMP等质量体系认证。截至报告期末，本集团国内外有十余个原料药通过美国、欧盟、日本等国家卫生部门的cGMP认证；Gland Pharma的4个制剂生产场地多条无菌生产线于报告期内通过美国、欧盟、日本、澳大利亚、巴西等药品GMP审计/认证；桂林南药有1条口服固体制剂生产线、3条注射剂生产线通过WHO-PQ认证；重庆药友1条口服固体制剂生产线通过加拿大卫生部和美国FDA认证，江苏万邦1条冻干无菌生产线通过欧盟cGMP认证、1条口服制剂生产线通过美国FDA cGMP认证。
本集团积极寻求行业并购与整合的机会，开拓国内外市场，扩大本集团药品制造与研发业务的规模，实现收入与利润的持续增长。报告期内，本集团完成对力思特制药及吉斯凯的控股收购，进一步丰富本集团产品线、扩充本集团的药品制造设施、提升药品生产能力。
医疗器械与医学诊断
报告期内，医疗器械与医学诊断业务实现营业收入373,581.15万元，较2018年增长2.66%；报告期内，实现分部业绩57,439.07万元，较2018年增长2.91%；实现分部利润49,542.96万元，较2018年增加12.67%，净利润同比增加主要是由于：（1）合资公司直观复星“达芬奇手术机器人”装机量和手术量均快速增长，2019年装机量60台、于中国大陆及香港的手术量超4万例；（2）HPV诊断试剂、地中海贫血基因检测试剂等实现较快增长。
报告期内，复锐医疗科技（Sisram）在继续加快开拓全球市场并重点关注新兴市场的同时，进一步加强新产品尤其是微创医疗美容器械的研发投入，产品线向临床治疗领域拓展。2019年，复锐医疗科技（Sisram）4个产品通过欧盟CE认证，推出了包括Soprano Titanium及Colibri在内的两款新产品，Soprano Titanium是目前全球市场上最先进的激光脱毛平台之一，专为非手术眼睑成形术及去皱而设计的Colibri也深受市场欢迎。2019年，复锐医疗科技（Sisram）实现营业收入17,352.00万美元，净利润2,193.50万美元，分别较2018年增长12.73%、0.48%（根据复锐医疗科技（Sisram）本币财务报表）。
2019年，HPV诊断试剂和地中海贫血基因检测试剂营业收入均较2018年快速增长；自主研发的全自动化学发光仪器平台已上市销售，相关配套试剂累积31个项目获得注册批准文号；诊断产品Glycotest（肝癌诊断）已进入产品注册阶段。
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医疗服务报告期内，本集团医疗服务业务实现收入303,992.27万元，较2018年增长18.61%。报告期内实现分部业绩32,690.74万元，较2018年增长8.67%；实现分部利润155,930.99万元，较2018年增加135,079.26万元，分部利润大幅增长主要系报告期内本集团出售HHH（主要资产为和睦家医院）股权交易的利润贡献等原因所致，剔除各一次性因素影响后，分部利润20,048.97万元，较2018年减少22.67%，主要是由于新开业医院及诊所仍处在拓展期前期亏损、经营成本上升等影响所致。通过持续推进医疗机构的专科建设布局、内部整合及外延扩张打造区域性医疗中心和大健康产业链，持续提升业务规模和盈利能力。截至报告期末，以珠三角大湾区、长三角、淮海经济区为医疗服务重点区域，形成专科和综合医院相结合的医疗服务战略布局，本集团控股的医疗服务机构主要包括佛山禅城医院、深圳恒生医院、宿迁钟吾医院、温州老年病医院、岳阳广济医院、安徽济民医院、武汉济和医院、珠海禅诚医院、淮安兴淮医院及宿迁市康复医院等，核定床位合计4,328张。报告期内，该等医疗机构门急诊人次总量增长13%，出院人次增长超过19%，手术例数增幅14%。报告期内，在医疗服务运营管理上，持续完善和优化医、护、技等医疗专业以及财务、EHS、采购、基建等职能的管理体系和框架，使得医疗服务在业务发展、管理效率、采购成本控制、信息技术体系上得到持续提升，资产管理效率得到不断加强。“重学科建设，塑品质医疗”，是复星医疗作为非公医疗多年来一贯坚持的方针，通过整合旗下医院的专科资源，成立了9大学科联盟，多家控股医院完成在各自当地区域地市级重点专科，甚至省级专科的创建，同时建立产科护理、脑卒中护理二个专科护士培训基地。报告期内，本集团控股的医疗机构中，宿迁市康复医院获得宿迁市卫生健康委员会批准为二级康复医院；通过等级医院建设工作，已基本形成以3家三级医院为业务、学科龙头，引领、支持4家二级医院发展的业务布局；禅城医院进一步发挥在华南地区的医疗优势和辐射示范作用，以其医疗资源为基础打造的健康蜂巢示范项目将协同已并购完成的恒生医院及珠海禅诚医院，为本集团在华南地区的医疗服务战略布局及沿海发达城市及地区的业务的拓展发挥重要作用；此外，本集团积极开拓基于互联网的新医疗服务内容和产品，建设从社区到医院的服务网络，报告期内，禅城医院于获得广东民营医院体系中首张互联网医院牌照，继续探索并参与互联网医疗新业态，实现线上与线下服务闭环。
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医药分销和零售报告期内，本集团参股的国药控股继续加速行业并整合，强大医药分销及零售网络建设，并大力发展器械分销业务。2019年，国药控股实现营业收入人民币4,252.73亿元、净利润人民币106.20亿元、归属净利润人民币62.53亿元，分别较上年增长23.44%、12.93%和7.14%。
在医药分销领域，凭借一体化的医药供应链以及先进的供应链管理模式，国药控股持续加大力度推进一体化运营，规划物流网络资源，推进物流体系建设与优化，提升内部供应链效益。2019年，国药控股医药分销业务实现收入人民币3,373.17亿元，同比增长20.02%。
在医药零售领域，截至报告期末，国药控股零售网络覆盖全国30个省、直辖市和自治区，零售药房总数达6,204家，规模继续保持行业领先。2019年，国药控股零售业务继续取得较快增长，销售收入达到人民币198.03亿元，较上年上升33.77%。
在医疗器械分销领域，国药控股积极把握医疗器械行业快速发展的大好机遇，大力发展医疗器械分销业务。2019年，国药控股医疗器械业务高速增长，销售收入达到人民币692.94亿元，较上年上升40.06%。
内部整合和运营提升
报告期内，本集团持续加大内部整合的投入，进一步强化本集团内部通融、提升运营效率。报告期内，通过内部股权整合、板块间产品与服务合作等方式，加强各板块内部及各板块间的协作，进一步整合资源，实现本集团内部通融，推进业务发展。在药品制造与研发板块，通过境内外企业在产品、技术方面的合作以及人员的交流，进一步加速国际化进程、提升产品的市场占有率、研发能力及国际化药品注册申报能力从而推进本集团药品制造业务的产业升级及研发能力的提升；在药品及器械分销和零售领域，通过与国药控股的合作与联动，充分发挥国药控股的分销网络和物流配送优势，促进本集团药品销售渠道的拓展。
在数字科技创新方面，本集团坚持以合规和安全为基础，持续推进落实本集团的数字化转型战略，积极打造匹配本集团业务的智能数据中台。利用信息化手段、大数据人工智能等新技术实现降本增效，提高运营效率，助力业务的快速增长。报告期内，完成药品制造与研发板块在线申报、药物警戒系统的上线和优化；持续推进医疗服务板块的各医疗机构的医院信息系统（HIS）标准化和医院资源规划（HRP）项目的落地以及星桥计划的迭代和优化。同时，还通过互联网营销、S2B2C、新零售等项目的打造，赋能了数字营销的能力；通过智能制造顶层设计，5G及AI的战略
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规划为将来新技术赋能业务打下坚实的基础
在集采与战略采购方面，进一步推动跨业务板块、板块内的集采项目。截至报告期末，已完成生产物料、生产设备、医疗设备等共13项集采、战略招标项目。通过集采项目与战略协议的推进，发挥平台效应，实现了降本增效。同时，对本集团采购管理准则进行优化，加强与业务归口职能部门的协作，与审计、廉政条线打通，确保特殊采购事项的信息的阳光透明，为企业采购赋能。按季度统计、分析本集团各板块采购降本以及战略执行情况，为管理层优化采购策略提供进一步的依据。报告期内，持续推进数字化采购业务平台，实现采购业务的闭环、阳光、可视、可比、可追溯，通过采购效率的提升实现降低采购成本的目标。
在反腐败合规方面，本公司制订有《反腐败条例》、《举报管理规定》和《举报人、证人保护与奖励规定》等制度文件，坚持“有案必究，惩前毖后，预防为先，标本兼治”的原则，通过加强案件查办，优化管理制度，强化风险防控，不断完善防范-监控-惩处的反腐合规管控体系，达成加强监察，完善治理的反腐目标。
环保、健康与安全
报告期内，本集团持续加速推进环境保护、职业健康和安全（EHS）管理体系的建设和提升，以交叉审核等模式督导企业EHS实施落地，并推进外部第三方的商业体系认证工作，通过内/外部的体系评审工作的实施和推进，帮助各控股子公司/单位更好地落实EHS纬度上的各项工作，切实履行企业在环境保护及员工安全方面的社会责任。
在EHS管理体系系统化建设的同时，积极推进并要求各控股子公司/单位贯彻执行安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，完善自评标准及程序要求，并要求相关控股子公司/单位适时完成风险自我评价工作，以及隐患排查工作，及时发现问题，整改问题，坚决遏制事故苗子，守住安全大门。报告期内，参照新建和在役项目安全设计诊断的要求，积极在原料药企业推进本质安全，推行工艺安全管理，并通过工艺安全调查摸底，开展技术交流提升工艺安全管理水平。同时，继续加快和推进医疗服务板块医院EHS管理体系标准（HOPES）体系的提升和风险管理，树立HOPES示范医院，辅导与助力医疗服务板块核心企业提升EHS管理水平。
在提升EHS管理和风险控制的同时，加强EHS队伍的能力建设，通过人才引入及微课堂、运营年会集中培训等方式，提升各控股子公司/单位EHS专业人员的知识和能力水平。
除了自身履行社会责任外，本集团通过供应链体系，推动供应商提升社会责任意识，把社会责任履行的程度作为优秀供应商评估的标准，通过开展绿色供应链审计，推动供应链企业履行社
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会责任，并作为供应链管理的核心内容。报告期内，在原有基础上对绿色供应链审核的标准进行了升级，年度的绿色供应链审核也在推进中。
融资本集团持续调整优化融资结构，降低负债水平和融资成本，年内将投资收回的资金用于偿还带息负债，降低债务水平。2019年末本集团资产负债率为48.5%，较上年末降低3.89个百分点。报告期内，控股子公司复宏汉霖于联交所主板挂牌，累计募得约34亿港元；本集团在公开市场继续获得投资人高度认可，发行三期超短期融资券，累计募集资金人民币18亿元，票面利率最低至2.90%；保持和强化与中外资金融机构的融资业务合作，完成4亿美元境外银团再融资，为本集团主营业务发展、国际化战略实施提供了有利条件。
社会责任本集团积极践行“持续创新、乐享健康”的理念，追求人才和产品的可持续发展，积极承担企业公民责任。本集团将创新视为企业最重要的社会责任。围绕未被满足的医疗需求，本集团持续创新，为患者和客户提供更优质、更可及、更可负担的产品与服务。本集团拥有自主知识产权的创新药注射用青蒿琥酯已经挽救了全球2,400多万重症疟疾患者的生命。
2019年本集团在支持教育、科研创新、健康扶贫、关爱儿童等方面开展公益活动，同时积极贯彻和推进中央“精准扶贫、精准脱贫”的决策部署，在教育脱贫、健康扶贫、社会扶贫、兜底保障等方面开展各类精准扶贫活动。2019年，本集团积极参与由复星基金会、中国人口福利基金会等主办的“乡村医生健康扶贫”项目；汉利康淋巴瘤科普公益行项目覆盖国家10个贫困县域，遍及新疆、四川、重庆、海南、江西、安徽、河南、云南等省份，持续提升基层诊疗水平；与中国防痨协会共同开展“双千行动”项目,自2016年来累计救助贫困结核病患者4,000余名；通过“未来星”计划公益专项，在复旦大学生命科学院、沈阳药科大学、中国药科大学等高校设立奖学金，以及捐助“谈家桢生命科学奖”等项目，支持教育科研创新；开展“星邦计划”公益项目赋能基层医生在慢病领域的学术水平和诊疗能力；设立Gland Fosun Foundation专项基金，在印度当地开展社会公益项目，积极承担企业社会责任。2019年，在社会责任方面，复星医药先后荣获金蜜蜂·社会责任报告长青奖、港股上市公司最具社会责任奖（格隆汇）、金责奖·年度可持续发展奖（新浪财经）等荣誉。
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二、报告期内主要经营情况
请见“第四节 经营情况讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用（注1） | 984,675.84 | 848,753.27 | 16.01 |
| 研发费用（注2） | 204,140.06 | 147,961.23 | 37.97 |
| 财务费用（注3） | 86,543.88 | 72,419.22 | 19.50 |
| 公允价值变动收益（注4） | -35,315.90 | 20,436.17 | -272.81 |
| 资产处置收益（注5） | 1,773.25 | -299.41 | 692.26 |
| 资产减值损失（注6） | 38,996.71 | 9,719.03 | 301.24 |
| 信用减值损失（注7） | 9,711.38 | 2,716.19 | 257.54 |
| 投资收益（注8） | 356,549.53 | 181,545.41 | 96.40 |
| 所得税费用（注9） | 78,223.14 | 55,971.07 | 39.76 |
| 少数股东损益（注10） | 42,190.37 | 31,195.87 | 35.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额（注11） | -17,196.28 | -524,491.48 | 96.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（注12） | -193,597.83 | 313,753.43 | -161.70 |
注1：主要系报告期内本集团加大对新产品、新市场的投入力度；已上市品种利妥昔单抗注射液（汉利康）及曲妥珠单抗等拟上市品种上市前销售、市场团队的准备以及上市后推广；组建复星医药美国销售团队、拓展北美直销网络等。注2：主要系报告期内加大对小分子创新药、生物创新药和生物类似药的研发投入、一致性评价的集中投入，以及增加对创新孵化平台的研发投入所致。注3：主要系报告期内受平均带息债务增加，以及采用新租赁准则后增加使用权负债折现费用所致。注4：主要系报告期内所持有的金融资产价格下跌影响以及所出售金融资产对应的累计公允价值变动转入投资收益科目所致。注5：主要系报告期内处置低效固定资产收益所致。注6：主要系报告期内计提长期股权投资和商誉减值所致。注7：主要系根据信用减值模型，对预期无法收回的应收账款计提减值损失所致。注8：主要系报告期内将所持有的HHH（主要资产为和睦家医院）的股权转让以及出售的金融资产对应累计确认的公允价值变动从公允价值变动收益科目转入所致。
注9：主要系报告期内出售HHH（主要资产为和睦家医院）股权的所得税费用影响所致。
注10：主要系报告期内非全资子公司Gland Pharma和重庆药友利润增长贡献所致。
注11：主要系报告期内因出售HHH（主要资产为和睦家医院）股权收回现金，以及本年度对外投资支付的现金同比减少等原因所致。
注12：主要系报告期内因出售HHH（主要资产为和睦家医院）股权收回的现金用于偿还带息债务所致。
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2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 药品制造与研发 | 2,176,587.34 | 747,884.19 | 65.64 | 16.51 | 14.67 | 增加0.55个百分点 |
| 医疗器械与医学诊断 | 373,581.15 | 177,904.25 | 52.38 | 2.66 | -5.77 | 增加4.27个百分点 |
| 医疗服务 | 303,992.27 | 226,407.31 | 25.52 | 18.61 | 19.92 | 减少0.82个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品（注1） | 381,589.39 | 59,683.69 | 84.36 | 18.42 | 5.98 | 增加1.84个百分点 |
| 抗肿瘤治疗领域核心产品（注2） | 62,020.23 | 19,345.08 | 68.81 | 24.04 | 41.46 | 减少3.84个百分点 |
| 抗感染疾病治疗领域核心产品（注3） | 444,926.41 | 126,939.17 | 71.47 | 12.22 | 18.48 | 减少1.51个百分点 |
| 中枢神经系统疾病治疗领域核心产品（注4） | 218,893.68 | 11,118.16 | 94.92 | 23.40 | 15.20 | 增加0.36个百分点 |
| 心血管系统疾病治疗领域核心产品（注5） | 229,426.20 | 82,464.87 | 64.06 | 20.66 | 33.72 | 减少3.51个百分点 |
| 血液系统疾病治疗领域核心产品（注6） | 85,446.32 | 4,718.80 | 94.48 | 20.21 | 40.26 | 减少0.79个百分点 |
| 原料药和中间体核心产品（注7） | 113,587.14 | 83,146.52 | 26.80 | -12.72 | -12.68 | 减少0.03个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中国大陆 | 2,196,333.55 | 762,686.63 | 65.27 | 15.52 | 12.97 | 增加0.78个百分点 |
| 海外国家或地区 | 662,181.65 | 391,655.48 | 40.85 | 12.12 | 8.36 | 增加2.05个百分点 |
注1：代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长18.42%，主要系非布司他片（优立通）、硫辛酸注射液（凡可佳）及阿法骨化醇片（立庆）的销量增长，及注射用还原型谷胱甘肽（阿拓莫兰针）销量下降的净影响。注2：抗肿瘤治疗领域核心产品的营业收入同比增长24.04%，主要系新上市产品利妥昔单抗注射液（汉利康）的收入贡献所致。
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注3：抗感染疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长12.22%，主要系达托霉素、注射用头孢美唑钠系列等产品销量增长。注4：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长23.40%，主要系富马酸喹硫平片（启维）、草酸艾司西酞普兰片（启程）销量增长，新增加的盐酸戊乙奎醚注射液（长托宁）的销售影响，以及上半年小牛血清去蛋白注射液（奥德金）的销量较同期恢复所致。注5：心血管系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长20.66%，主要系肝素系列制剂、匹伐他汀钙片（邦之）、环磷腺苷葡胺注射液（心先安）销售收入增长及注射用前列地尔干乳剂（优帝尔）销量下降的净影响；毛利率较上年同期下降主要系产品结构变化所致。注6：血液系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长20.21%，主要系注射用白眉蛇毒血凝酶（邦亭）的销量增长所致。注7：原料药和中间体核心产品的营业收入同比减少12.72%，主要系关税等因素导致氨基酸系列出口销售受到影响所致。
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
不适用
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 非布司他片（优立通）（按40mg*16s/盒折算） | 万盒 | 1,069 | 1,087 | 32 | 93 | 105 | -35 |
| 注射用还原型谷胱甘肽(阿拓莫兰针）（按0.6g/支折算） | 万支 | 8,212 | 7,024 | 1,726 | 9 | -8 | 221 |
| 注射用头孢美唑钠系列（按1.0g/支折算） | 万支 | 2,902 | 2,857 | 323 | 25 | 12 | 16 |
| 小牛血清去蛋白注射液（奥德金）（按5ml/支折算） | 万支 | 5,695 | 5,492 | 859 | 127 | 31 | 31 |
| 肝素系列制剂 | 万支 | 9,608 | 9,075 | 1,108 | 19 | 12 | 93 |
产销量情况说明
不适用
(3). 成本分析表
单位：万元 币种：人民币
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 药品制造与研发 | 产品成本 | 747,884.19 | 64.79 | 652,191.54 | 62.92 | 14.67 |
| 医学器械与医疗诊断 | 产品及商品成本 | 177,904.25 | 15.41 | 188,807.65 | 18.22 | -5.77 |
| 医疗服务 | 服务成本 | 226,407.31 | 19.61 | 188,792.16 | 18.21 | 19.92 |
2019年年度报告
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品 | 产品成本 | 59,683.69 | 7.98 | 56,316.67 | 8.63 | 5.98 |
| 抗肿瘤治疗领域核心产品 | 产品成本 | 19,345.08 | 2.59 | 13,675.51 | 2.10 | 41.46 |
| 抗感染疾病治疗领域核心产品 | 产品成本 | 126,939.17 | 16.97 | 107,142.66 | 16.43 | 18.48 |
| 中枢神经系统疾病治疗领域核心产品 | 产品成本 | 11,118.16 | 1.49 | 9,651.05 | 1.48 | 15.20 |
| 心血管系统疾病治疗领域核心产品 | 产品成本 | 82,464.87 | 11.03 | 61,669.88 | 9.46 | 33.72 |
| 血液系统疾病治疗领域核心产品 | 产品成本 | 4,718.80 | 0.63 | 3,364.29 | 0.52 | 40.26 |
| 原料药和中间体核心产品 | 产品成本 | 83,146.52 | 11.12 | 95,225.17 | 14.60 | -12.68 |
成本分析其他情况说明不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
本集团前五名客户销售额591,959.98万元，占年度销售总额20.71%；其中前五名客户销售额中关联方销售额358,304.15万元，占年度销售总额12.53%。
本集团前五名供应商采购额109,119.93万元，占年度采购总额9.95%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额26,370.20万元，占年度采购总额2.40%。
其他说明
不适用
3. 费用
√适用 □不适用
报告期内，本集团销售费用为984,675.84万元，较2018年增长16.01%。销售费用的变化主要系报告期内本集团加大对新产品、新市场的投入力度；已上市品种利妥昔单抗注射液（汉利康）及曲妥珠单抗等拟上市品种上市前销售、市场团队的准备以及上市后推广；组建复星医药美国销售团队、拓展北美直销网络等。
2019年年度报告
报告期内，本集团研发费用为204,140.06万元，较2018年增长37.97%。研发费用的变化主要系报告期内加大对小分子创新药、生物创新药和生物类似药的研发投入、一致性评价的集中投入，以及增加对创新孵化平台的研发投入所致。报告期内，本集团财务费用为86,543.88万元，较2018年增长19.50%。财务费用变化的原因主要系报告期内受平均带息债务增加，以及采用新租赁准则后增加使用权负债折现费用所致。
4. 研发投入
(1).研发投入的会计处理
本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
结合医药行业研发流程以及自身研发的特点，本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家药监局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。
(2).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：亿元 币种：人民币
| 本期费用化研发投入 | 20.41 |
| 本期资本化研发投入 | 14.22 |
| 研发投入合计 | 34.63 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 12.12 |
| 制药业务研发投入总额占制药业务收入比例（%） | 14.38 |
| 本集团研发人员的数量 | 2,147 |
| 研发人员数量占本集团总人数的比例（%） | 6.84 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 41.05 |
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(2).情况说明
√适用 □不适用
本报告期制药业务的研发投入为31.31亿元，增长39.12%，占制药业务收入的14.38%。研发投入增长主要系报告期内加大对小分子创新药、生物创新药和生物类似药研发投入、一致性评价的集中投入，以及增加对创新孵化平台的研发投入所致。
5. 现金流
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上期同期数 | 变动比例 （%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 322,241.26 | 295,010.52 | 9.23 | 报告期内本集团收入增长，回款增加。 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 | -17,196.28 | -524,491.48 | 96.72 | 报告期内因出售HHH（主要资产为和睦家医院）股权收回现金，以及本年度对外投资支付的现金同比减少等原因。 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 | -193,597.83 | 313,753.43 | -161.70 | 报告期内以出售HHH（主要资产为和睦家医院）股权收回的现金用于偿还带息债务。 |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 24,012.23 | 0.32 | 71,251.06 | 1.01 | -66.30 | 主要系报告期内将预计用于贴现的银行承兑汇票重分类至“应收款项融资”所致 |
| 应收款项融资 | 44,510.27 | 0.58 | - | - | 不适用 | 主要系报告期内根据财政部报告格式披露要求将预计用于贴现的银行承兑汇票重分类至“应收款项融资”所致 |
| 其他流动资产 | 59,949.06 | 0.79 | 30,761.90 | 0.44 | 94.88 | 主要系增值税待抵扣进项税增加所致 |
| 在建工程 | 314,990.63 | 4.14 | 203,980.03 | 2.89 | 54.42 | 主要系报告期内复宏汉霖生 |
2019年年度报告
| 物医药产业园基地工程等项目投入增加所致 | ||||||
| 使用权资产 | 52,479.66 | 0.69 | - | - | 不适用 | 主要系报告期内本集团开始执行新租赁准则，将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为“使用权资产”所致 |
| 开发支出 | 305,021.72 | 4.01 | 204,077.35 | 2.89 | 49.46 | 主要系报告期内本集团加大研发投入所致 |
| 长期待摊费用 | 16,068.82 | 0.21 | 9,519.86 | 0.13 | 68.79 | 主要系报告期内租赁物业改造项目增加所致 |
| 应付票据 | 24,456.77 | 0.32 | 14,900.31 | 0.21 | 64.14 | 主要系报告期内通过票据付款增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 256,226.30 | 3.37 | 510,659.73 | 7.24 | -49.82 | 主要系（1）报告期内附回售选择权的人民币30亿元公司债券“16复药01”于2019年3月4日到期并续期的部分金额从“一年内到期的非流动负债”转出至“应付债券”核算；（2）报告期内规模为人民币12.5亿元的附回售选择权公司债券“17复药01”重分类至“一年内到期的非流动负债”核算；以及（3）偿还一年内到期的长期借款所致 |
| 应交税费 | 75,962.79 | 1.00 | 47,890.53 | 0.68 | 58.62 | 主要系出售HHH（主要资产为和睦家医院）股权产生的相关税费所致 |
| 应付债券 | 528,386.32 | 6.94 | 403,945.70 | 5.73 | 30.81 | 主要系报告期内规模为人民币12.5亿元的附回售选择权公司债券“17复药01”重分类至“一年内到期的非流动负债”及规模为人民币30亿元的公司债券“16复药01”续期所致 |
| 长期应付款 | 25,121.21 | 0.33 | 41,688.98 | 0.59 | -39.74 | 主要系报告期内支付股权收购款所致 |
| 租赁负债 | 41,018.83 | 0.54 | - | - | 不适用 | 主要系报告期内本集团开始执行新租赁准则，将未来租赁付款额折现的现值确认至该科目所致 |
其他说明不适用
2019年年度报告
2. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
医药制造行业经营性信息分析
1. 行业和主要药(产)品基本情况
(1). 行业基本情况
√适用 □不适用
请见“第三节 公司业务概要”之“行业情况说明”。
2019年年度报告
(2). 主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
见下表
按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
| 主要治疗 领域 | 药（产）品名称 | 单位 | 所属药（产）品注册分类 | 是否属于报告期内推出的新药（产）品 | 适应症或功能主治 | 发明专利 | 是否属于中药保护品种 | 是否属于处方药 | 2019年生产量 | 2019年销售量 |
| 代谢及 消化系统 | 非布司他片（优立通）（按40mg*16s/盒折算） | 万盒 | 化学药品 | 否 | 用于痛风患者高尿酸血症的长期治疗 | 2006.12-2026.12（制剂专利） | 否 | 是 | 1,069 | 1,087 |
| 代谢及 消化系统 | 注射用还原型谷胱甘肽（阿拓莫兰针） (按0.6g/支折算) | 万支 | 化学药品 | 否 | ①化疗患者：包括用顺氯铵铂、环磷酰胺、阿霉素、红比霉素、博来霉素化疗，尤其是大剂量化疗时；②放射治疗患者；③各种低氧血症：如急性贫血，成人呼吸窘迫综合症，败血症等；④肝脏疾病：包括病毒性、药物毒性、酒精毒性（包括酒精性脂肪肝、酒精性肝纤维化、酒精性肝硬化、急性酒精性肝炎）及其他化学物质毒性引起的肝脏损害；⑤亦可用于有机磷、胺基或硝基化合物中毒的辅助治疗；⑥解药物毒性(如肿瘤化疗药物，抗痨药物，精神神经科药物，抗抑 | 2006.5-2026.5（制剂专利） | 否 | 是 | 8,212 | 7,024 |
2019年年度报告
| 郁药物，扑热息痛等)。 | ||||||||||
| 抗感染 | 注射用头孢美唑钠系列（按1.0g/支折算） | 万支 | 化学药品 | 否 | 本品适用于由对头孢美唑钠敏感的金黄色葡萄球菌等引起的败血症、急性支气管炎、肺炎、膀胱炎、腹膜炎等感染。 | 不适用 | 否 | 是 | 2,902 | 2,857 |
| 中枢神经系统 | 小牛血清去蛋白注射液（奥德金） （按5ml/支折算） | 万支 | 化学药品 | 否 | 1、改善脑部血液循环障碍和营养障碍性疾病（缺血性损害、颅脑外伤）所引起的神经功能缺损。2、末稍动脉、静脉循环障碍及其引起的动脉血管病，腿部溃疡。3、皮肤移植术；皮肤烧伤、烫伤、糜烂；愈合伤口（创伤、褥疮）；放射所致的皮肤、粘膜损伤。 | 不适用 | 否 | 是 | 5,695 | 5,492 |
| 心血管 系统 | 肝素系列制剂 | 万支 | 化学药品 | 否 | 用于血液透析体外循环中预防血栓形成，预防深部静脉血栓形成 | 否 | 否 | 是 | 9,608 | 9,075 |
2019年年度报告
(3). 报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
√适用 □不适用
| 序号 | 主要 药（产）品 | 纳入国家基药目录 | 纳入地方 基药目录 | 纳入国家医保目录 | 纳入省级医保目录 |
| 1 | 非布司他片 （优立通） | - | - | 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 （2019年版） | 所有省的《基本医疗保险、工商保险和生育保险药品目录》 （2019年版） |
| 2 | 注射用还原型谷胱甘肽 （阿拓莫兰针） | - | 是 | 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 （2019年版） | 所有省的《基本医疗保险、工商保险和生育保险药品目录》 （2019年版） |
| 3 | 注射用头孢美唑钠系列 | - | 是 | 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 （2019年版） | 所有省的《基本医疗保险、工商保险和生育保险药品目录》 （2019年版） |
| 4 | 小牛血清去蛋白注射液 （奥德金） | - | - | - | 1、2017版省级目录：天津、湖南、四川、辽宁、安徽、江苏、江西、吉林、黑龙江、贵州、西藏、湖北、甘肃、新疆、河南、广西（过渡目录）、山西（过渡目录）； 2、新版未公布，执行2010版省份目录：广东、陕西、海南、内蒙古、重庆、河北 |
| 5 | 肝素系列制剂 | - | - | 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 （2019年版） | 所有省的《基本医疗保险、工商保险和生育保险药品目录》 （2019年版） |
(4). 公司驰名或著名商标情况
□适用 √不适用
2. 公司药（产）品研发情况
(1). 研发总体情况
√适用 □不适用
本集团已形成国际化的研发布局和较强的研发能力，在中国、美国、印度等的布局建立互动一体化的研发体系，打造了高效的小分子创新药、高价值仿制药、生物药及细胞治疗疫平台。在不断增自身创新强研发能力的同时，本集团通过组建合营公司、成立科技创新孵化平台及探索合
2019年年度报告
伙制创新研发等多元化合作方式，采用许可引进、深度孵化、风险投资的模式衔接全球前沿创新技术，推动前沿产品的全球开发，实现全球创新前沿技术的转化落地，促进本集团对接国际领先的科技创新技术和项目，进一步提升本集团创新能力、推进国际化进程。
(2). 研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
□适用 √不适用
同行业比较情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 同行业可比公司 | 研发投入金额（注1） | 研发投入占营业收入比例（注1） | 研发投入占净资产比例（注1） |
| 恒瑞医药 | 389,633.60 | 16.73% | 17.42% |
| 丽珠集团 | 82,772.99 | 8.82% | 6.89% |
| 华润三九 | 53,393.70 | 3.63% | 4.44% |
| 上海医药 | 150,876.63 | 6.42% | 3.15% |
| 长春高新 | 40,648.70 | 5.51% | 5.37% |
| 同行业平均研发投入金额（注2） | 143,465.12 | ||
| 本集团报告期内研发投入金额 | 346,322.78 | ||
| 本集团报告期内研发投入占营业收入比例（%） | 12.12 | ||
| 本集团报告期内制药业务研发投入占制药业务收入比例（%） | 14.38 | ||
| 本集团报告期内研发投入占净资产比例（%） | 8.83 | ||
注1：上述5家可比公司来源于其2019年年度报告；注2：同行业平均研发投入金额为上述5家可比公司2019年研发投入的算术平均值。
研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
□适用 √不适用
(3). 主要研发项目基本情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 药（产）品研发项目名称 | 注册类别 | 研发阶段 | 进展情况 | 累计研发投入 | 已申报临床的厂家数量 | 已批准国内上市的厂家数量（包括原研） | 备注 |
| 1 | 丁二酸复瑞替尼胶囊 | 原化药1.1类 | 临床研究 | I期临床 | 8,584.00 | 1 | 0 | 小分子创新药 |
| 2 | FCN-411 | 原化药1.1类 | 临床研究 | I期临床 | 4,801.20 | 1 | 0 | 小分子创新药 |
| 3 | FCN-437 | 化药1类/505(i) | 临床研究 | I期临床（中国、美国） | 7,827.68 | 1 | 0 | 小分子创新药 |
2019年年度报告
| 4 | FCN-159 | 化药1类 | 临床研究 | I期临床 | 3,703.09 | 1 | 0 | 小分子创新药 |
| 5 | FN-1501 | 化药1类 | 临床研究 | I期临床（美国、中国、澳大利亚） | 7,789.75 | 1 | 0 | 小分子创新药 |
| 6 | 万格列净片 | 化药1类 | 临床研究 | I期临床 | 4,957.16 | 1 | 0 | 小分子创新药 |
| 7 | ORIN1001 | 化药1类/505(i) | 临床研究 | I期临床（美国） | 6,687.00 | 1 | 0 | 小分子创新药 |
| 8 | 注射用多西他赛聚合物胶束 | 化药2.2类 | 临床研究 | I期临床 | 2,806.69 | 4 | 0 | 小分子创新药 |
| 9 | 重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液 | 治疗用生物制品2类 | 申报生产 | 获批上市 | 57,320.78 | 17 | 2 | 生物 类似药 |
| 10 | 重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液 | 治疗用生物制品1类 | 临床研究 | III期临床 | 1 | 0 | 生物 创新药 | |
| 11 | 注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体 | 治疗用生物制品2类 | 申报生产 | III期临床 | 70,249.32 | 15 | 1 | 生物 类似药 |
| 12 | 重组抗TNFα全人单克隆抗体注射液 | 治疗用生物制品2类 | 申报生产 | III期临床 | 24,988.65 | 19 | 3 | 生物 类似药 |
| 13 | 重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液 | 治疗用生物制品2类 | 临床研究 | III期临床 | 40,411.81 | ＞20 | 2 | 生物 类似药 |
| 14 | 重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液 | 治疗用生物制品1类 | 获临床试验批准 | - | 1 | 0 | 生物 创新药 | |
| 15 | 重组抗VEGFR2结构域II-III全人单克隆抗体注射液 | 治疗用生物制品2类 | 临床研究 | I期临床 | 5,867.26 | 7 | 0 | 生物 类似药 |
| 重组抗VEGFR2全人单克隆抗体注射液 | 治疗用生物制品1类 | 临床研究 | I期临床 | 8,392.85 | 1 | 0 | 生物 创新药 |
| 重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液 | 治疗用生物制品1类 | 临床研究 | III期临床 | 45,828.62 | 1 | 0 | 生物 创新药 |
| 重组抗EGFR人源化单克隆抗体注射液 | 治疗用生物制品1类 | 临床研究 | Ib/II期临床、Ia期 | 15,838.71 | 1 | 0 | 生物 创新药 |
| HLX22单抗注射液 | 治疗用生物制品1类 | 临床研究 | I期临床 | 9,681.21 | 1 | 0 | 生物 创新药 |
| 重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液联合重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液治疗方案 | 治疗用生物制品1类 | 临床研究 | III期临床 | 7,665.44 | 1 | 0 | 联合 治疗 |
| 重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液联合重组抗EGFR人源化单 | 治疗用生物制品1类 | 获临床试验批准 | - | 272.72 | 1 | 0 | 联合 治疗 |
2019年年度报告
| 克隆抗体注射液治疗方案 | |||||||
| 重组HER2人源化单克隆抗体单甲基奥瑞他汀F偶联剂注射液 | 治疗用生物制品1类 | 临床研究 | I期临床 | 11,328.28 | 1 | 0 | 生物 创新药 |
| 重组人促红素-HyFc融合蛋白注射液 | 治疗用生物制品1类 | 临床研究 | I期临床 | 5,007.47 | 1 | 0 | 生物 创新药 |
| 重组赖脯胰岛素及注射液 | 治疗用生物制品15类 | 临床研究 | III期临床 | 16,838.80 | 3 | 2 | 生物 类似药 |
| 精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（50R） | 治疗用生物制品15类 | 临床研究 | III期临床 | 3 | 1 | 生物 类似药 |
| 重组甘精胰岛素及注射液 | 治疗用生物制品15类 | 临床研究 | III期临床 | 10,239.10 | 9 | 4 | 生物 类似药 |
| 利拉鲁肽注射液 | 治疗用生物制品10类 | 临床研究 | I期临床 | 4,959.85 | 11 | 1 | 生物 类似药 |
| 重组人胰岛素及注射液 | 治疗用生物制品15类 | 临床研究 | III期临床 | 8,490.54 | 9 | 6 | 生物 类似药 |
| 固冲颗粒 | 中药6类 | 临床研究 | III期临床 | 5,844.17 | 1 | 0 | 中药 创新药 |
| 阿伐曲泊帕片（注1） | 化药2.4类 | 获临床试验批准 | III期临床 | 3,792.57 | 1 | 0 | 进口 创新药 |
| 阿伐曲泊帕片（注2） | 化药5.1类 | 申报上市 | - | 1 | 0 | 进口 创新药 |
| 枸橼酸焦磷酸铁溶液 | 化药5.1类 | 临床研究 | I期临床 | 3,523.78 | 1 | 0 | 进口 创新药 |
注：根据美国注册分类，505(i)即创新药。注1：其适应症为肿瘤化疗引起的血小板减少症。注2：其适应症为择期行诊断性操作或者手术的成年慢性肝病患者相关的血小板减少症。研发项目对公司的影响
√适用 □不适用
在研产品未来主要将在本集团实现生产和销售，有利于进一步丰富完善产品线，提升本集团医药制造业务的竞争力和盈利能力；有关研发投入占本集团医药制造与研发业务营业收入的比重合理，不会对本集团经营业务的开展产生不利影响。
(4). 报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
√适用 □不适用
①报告期内，申报临床申请的药（产）品情况
| 序号 | 呈交申报的药（产）品名称 | 注册分类 | 适应症或功能主治 |
| 1 | SAF-189 | 505(i) （注） | 肿瘤 |
2019年年度报告
| 2 | FCN-647胶囊 | 化学药品1类 | 复发或难治的B淋巴细胞恶性肿瘤 |
| 3 | ORIN1001 | 化学药品1类 | 晚期实体瘤 |
| 4 | Bremelanotide注射液 | 化学药品1类 | 机能减退女性性欲障碍 |
| 5 | Tenapanor片 | 化学药品1类 | 便秘性肠易激综合症 |
| 6 | Tenapanor片 | 化学药品2.4类 | 终末期肾病透析患者高磷血症 |
| 7 | 阿伐曲泊帕片 | 化学药品2.4类 | 肿瘤化疗引起的血小板减少症 |
| 8 | 注射用HLX55单抗 | 治疗用生物制品1类 | 转移性或复发性实体瘤 |
| 9 | HLX10(重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液)与HLX07（重组抗EGFR人源化单克隆抗体注射液）联合治疗 | 不适用 | 复发或转移性头颈部鳞状细胞癌 |
| 10 | 重组抗HER2结构域II人源化单克隆抗体注射液 | 治疗用生物制品2类 | HER2阳性的转移性乳腺癌 |
| 11 | 重组人促红素-HyFc融合蛋白注射液 | 治疗用生物制品1类 | 肾性贫血 |
注：根据美国注册分类，505(i)即创新药。
②报告期内，获得临床批件的药（产）品情况
| 序号 | 呈交申报的药（产）品名称 | 注册分类 | 适应症或功能主治 |
| 1 | FCN-437 | 化学药品1类/505(i) （注） | 实体瘤 |
| 2 | ORIN1001 | 化学药品1类/505(i) （注） | 晚期实体瘤、复发难治和转移性乳腺癌治疗 |
| 3 | Bremelanotide注射液 | 化学药品1类 | 机能减退女性性欲障碍 |
| 4 | Tenapanor片 | 化学药品1类 | 便秘性肠易激综合症 |
| 5 | 阿伐曲泊帕片 | 化学药品2.4类 | 肿瘤化疗引起的血小板减少症 |
| 6 | 注射用HLX55单抗 | 治疗用生物制品1类 | 转移性或复发性实体瘤 |
| 7 | HLX10(重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液)与HLX07（重组抗EGFR人源化单克隆抗体注射液）联合治疗 | 不适用 | 复发或转移性头颈部鳞状细胞癌 |
| 8 | 重组人促红素-HyFc融合蛋白注射液 | 治疗用生物制品1类 | 肾性贫血 |
注：根据美国注册分类，505(i)即创新药。
③报告期内，申报生产的药（产）品情况
| 序号 | 呈交申报的药（产）品名称 | 注册分类 | 适应症或功能主治 |
| 1 | 阿达木单抗注射液 | 治疗用生物制品2类 | 斑块状银屑病、类风湿性关节炎 |
| 2 | 注射用曲妥珠单抗 | 治疗用生物制品2类 | 转移性乳腺癌、转移性胃癌 |
④ 报告期内，获得药（产）品注册批件情况
| 序号 | 呈交申报的药（产）品名称 | 注册分类 | 适应症或功能主治 |
| 1 | 利妥昔单抗注射液（汉利康） | 治疗用生物制品2类 | 非霍奇金淋巴瘤 |
⑤报告期内，通过或视为通过药品一致性评价的药（产）品情况
| 序号 | 呈交申报的药（产）品名称 | 注册分类 | 适应症或功能主治 |
| 1 | 利福平胶囊（0.3g） | 化学药品 | 各种类型敏感结核病、无症状脑膜炎奈瑟氏菌带菌者、敏感非结核分枝杆菌感染等 |
2019年年度报告
| 2 | 格列美脲片 | 化学药品 | 控制饮食、运动疗法及减轻体重均不能充分控制血糖的2型糖尿病 |
| 3 | 异烟肼片（0.1g） | 化学药品 | 各型结核病 |
| 4 | 异烟肼片（0.3g） | 化学药品 | 各型结核病 |
| 5 | 苯磺酸氨氯地平片 | 化学药品 | 高血压、冠心病 |
| 6 | 阿莫西林胶囊 | 化学药品 | 敏感菌（不产β内酰胺酶菌株）所致的成人与儿童的感染 |
| 7 | 恩替卡韦片 | 化学药品 | 慢性成人乙型肝炎 |
| 8 | 文拉法辛片 | 化学药品 | 抑郁 |
(5). 报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
□适用 √不适用
(6). 新年度计划开展的重要研发项目情况
√适用 □不适用
| 序号 | 药（产）品研发项目名称 | 适应症或功能主治 | 注册分类 | 2020年预计进入的研发阶段 |
| 1 | 重组抗TNFα全人单克隆抗体注射液 | 斑块状银屑病、类风湿关节炎 | 治疗用生物制品2类 | 申报生产 |
| 2 | 注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体 | 乳腺癌 | 治疗用生物制品2类 | 申报生产 |
| 3 | 重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液 | 结直肠癌 | 治疗用生物制品2类 | III期临床，申报生产 |
| 4 | 重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液 | 实体瘤 | 治疗用生物制品1类 | III期临床 |
| 5 | 丁二酸复瑞替尼胶囊 | 非小细胞肺癌 | 原化药1.1类/505(i) | II期临床（中国、美国） |
| 6 | FCN-437 | 实体瘤 | 化药药品1类/505(i) | I期临床（中国、美国） |
| 7 | FN-1501 | 白血病 | 化药药品1类/505(i) | I期临床 （中国、美国、澳大利亚） |
| 8 | FCN-159 | 黑色素瘤 | 化学药品1类 | I期临床 |
| 9 | ORIN1001 | 晚期实体瘤、复发难治和转移性乳腺癌 | 化药药品1类/505(i) | I期临床（中国、美国） |
| 10 | FCN-411 | 非小细胞肺癌 | 原化药1.1类 | I期临床 |
| 11 | 重组抗VEGFR2结构域II-III全人单克隆抗体注射液 | 实体瘤 | 治疗用生物制品2类 | I期临床 |
| 12 | 重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液 | 类风湿性关节炎 | 治疗用生物制品1类 | III期临床 |
| 13 | 重组赖脯胰岛素及注射液 | 糖尿病 | 治疗用生物制品15类 | III期临床、申报生产 |
| 14 | 重组甘精胰岛素及注射液 | 糖尿病 | 治疗用生物制品15类 | III期临床、申报生产 |
| 15 | 精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（50R） | 糖尿病 | 治疗用生物制品15类 | III期临床、申报生产 |
| 16 | 利拉鲁肽注射液 | 糖尿病 | 治疗用生物制品10类 | I期临床 |
2019年年度报告
| 17 | 重组人促红素-HyFc融合蛋白注射液 | 肾性贫血 | 治疗用生物制品1类 | I期临床 |
| 18 | 阿伐曲泊帕片 | 肿瘤化疗引起的血小板减少症 | 化药2.4类 | III期临床 |
| 19 | 阿伐曲泊帕片 | 择期行诊断性操作或者手术的成年慢性肝病患者相关的血小板减少症 | 化药5.1类 | 申报生产、上市获批 |
| 20 | 枸橼酸焦磷酸铁溶液 | 透析患者铁替代药 | 化药5.1类 | I期临床 |
(7). 药（产）品研发、注册过程中存在的主要风险、国内外同类药（产）品的研发现状、所处阶
段、进展情况新药研制具有高风险、高投入、周期长的特性，医药产品具有高技术、高风险、高附加值的特点，药品自前期研发、临床试验、注册申报到产业化生产的周期长、环节多，存在一定风险，其中包括但不限于I期、II期和/或III期（如适用）临床中可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止的临床研究固有风险，同类产品竞争风险及国家政策法规变化的风险等。对此，本集团积极加快满足国际国内同步注册要求的研发能力建设，以全球视角配置并整合资源，提升研发效率和效益。
(8). 获得的政府重大研发补助、资助、补贴、税收优惠及使用情况
币种：人民币 单位：万元
| 序号 | 项目 | 性质 | 项目补助金额 | 报告期到账金额 |
| 1 | 2019 年度重大新药创制国家科技重大专项——个性化抗体药物及其分子诊断试剂研发 | 政府补助 | 2,290 | 0 |
| 2 | 重庆药友、洞庭药业“原料药国际化产业基地”项目 | 政府补助 | 2,093 | 2,093 |
| 3 | 2018年企业发展扶持资金 | 政府补助 | 1,819 | 1,819 |
| 4 | 苏州市相城区科技局2019年科技研发专项资金(第二批)---苏州二叶制药有限公司年度营收和税收突破奖励 | 政府补助 | 1,500 | 1,500 |
| 5 | 小容量注射液生产线工程项目 | 政府补助 | 921 | 921 |
| 6 | 2019年第一批重庆市工业和信息化专项资金项目——仿制药一致性评价项目（盐酸克林霉素胶囊（75mg，150mg）、吲达帕胺片（2.5mg）） | 政府补助 | 720 | 720 |
| 7 | 2019年国家科技部重点研发计划项目-合成生物学--新兴OAV生产工艺及安评技术体系的建立及验证 | 政府补助 | 685 | 595 |
| 8 | 2019年第一批重庆市工业和信息化专项资金项目——恩替卡韦片（0.5mg，1.0mg）一致性评价 | 政府补助 | 600 | 600 |
| 9 | 2019年第一批重庆市工业和信息化专项资金项目——氯化钾颗粒（1.0g，1.5g）一致性评价 | 政府补助 | 590 | 590 |
2019年年度报告
| 10 | 2019年江苏省联合创新中心--共建JITRI--万邦联合创新中心 | 政府补助 | 300 | 100 |
(9). 中药生产（按照治疗领域）
| 序号 | 治疗领域 | 中药 产品 | 剂型 | 重要药材 品种 | 供求关系 | 采购模式 | 价格波动对药（产）品成本的影响 |
| 1 | 代谢及消化系统 | 新复方芦荟胶囊（可伊） | 硬胶囊剂 | 芦荟、青黛、琥珀 | 药材货源供应稳定 | 招标采购 | 无重大影响 |
| 2 | 抗肿瘤 | 西黄胶囊（可胜） | 硬胶囊剂 | 人工麝香、体外培育牛黄、乳香、没药 | 人工麝香供应短缺； 其他药材货源供应稳定 | 人工麝香自主采购、其他物料招标采购 | 无重大影响 |
3. 公司药（产）品生产、销售情况
(1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 治疗 领域 | 营业 收入 | 营业 成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | 同行业同领域产品毛利率情况（%） |
| 代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品 | 381,589.39 | 59,683.69 | 84.36 | 18.42 | 5.98 | 1.84 | 80.86 |
| 抗肿瘤治疗领域核心产品 | 62,020.23 | 19,345.08 | 68.81 | 24.04 | 41.46 | -3.84 | 93.96 |
| 抗感染疾病治疗领域核心产品 | 444,926.41 | 126,939.17 | 71.47 | 12.22 | 18.48 | -1.51 | 46.05 |
| 中枢神经系统疾病治疗领域核心产品 | 218,893.68 | 11,118.16 | 94.92 | 23.40 | 15.20 | 0.36 | 83.99 |
| 心血管系统疾病治疗领域核心产品 | 229,426.20 | 82,464.87 | 64.06 | 20.66 | 33.72 | -3.51 | 72.73 |
| 血液系统疾病治疗领域核心产品 | 85,446.32 | 4,718.80 | 94.48 | 20.21 | 40.26 | -0.79 | 75.91 |
| 原料药和中间体核心产品 | 113,587.14 | 83,146.52 | 26.80 | -12.72 | -12.68 | -0.03 | 30.99 |
情况说明
√适用 □不适用
① 代谢及消化系统疾病治疗领域同行业同领域产品毛利率数据来源于三生制药2018年年度报告的产品毛利率；
② 抗肿瘤治疗领域同行业同领域产品毛利率数据来源于恒瑞医药2019年年度报告中“抗肿瘤”分产品毛利率；
③ 抗感染疾病治疗领域同行业同领域产品毛利率数据来源于上海医药2019年年度报告中
2019年年度报告
“抗感染”分产品毛利率；
④ 中枢神经系统疾病治疗领域同行业同领域产品毛利率数据来源于恩华药业2019年年度报告中“神经类”分产品毛利率；
⑤ 心血管系统疾病治疗领域同行业同领域产品毛利率数据来源于上海医药2019年年度报告中“心脑血管”分产品毛利率；
⑥ 血液系统疾病治疗领域同行业同领域产品毛利率数据来源于华北制药2018年年度报告中“血液系统”分产品毛利率；
⑦ 原料药和中间体同行业同领域产品毛利率数据来源于丽珠集团2019年年度报告中“原料”分产品毛利率。
(2). 公司主要销售模式分析
√适用 □不适用
本集团持续加强国内外营销体系的建设，现已经形成了近5,300人的国内外营销队伍，其中包括近1,000人的药品及医疗器械海外营销队伍。
在国内营销方面，基于中国医药市场广度和深度的特殊性，本集团各控股子公司的产品及市场特点存在较大差异，在销产品众多，涉及多级终端、多元化市场，本集团主要采取自营和代理相结合的销售模式。本集团根据行业环境，不断探索、完善国内营销体系，创新营销新模式。持续提升招标、市场准入及重点客户管理等市场能力建设；在处方药销售为主的基础上积极拓展OTC市场，探索互联网服务模式。此外，通过与国药控股的合作与联动，充分发挥国药控股的分销网络和物流配送优势，促进本集团药品销售渠道的拓展。
在国际营销方面，青蒿素系列抗疟药产品经过不懈的专业学术推广和品牌建设，得到非洲市场高度认可；与此同时，Tridem Pharma在非洲及中东地区已建立的成熟销售网络和客户资源，并持续开展对其超800名医药推广队伍的能力建设，进一步强化本集团在上述国家、地区的营销能力。此外，持续提升本集团注射剂国际市场的占有率并推进与欧美药企的深度合作；本集团已在美国及欧洲搭建营销平台并实现向美国市场制剂直接出口，与现有国际营销渠道协同发展、进一步完善药品国际营销平台，提高本集团在国际市场的药品销售规模。
(3). 在药品集中招标采购中的中标情况
√适用 □不适用
| 主要药（产）品名称 | 品规 | 中标价格区间 （人民币元） | 报告期内医疗机构的合计实际采购量（注）（万支/片） |
| 非布司他片 （优立通） | 40mg | 6.64-24.35 | 4,991 |
| 80mg | 15.95-42.83 | 96 | |
| 注射用还原型谷胱甘肽 （阿拓莫兰针） | 0.3g | 8.7-10.45 | 154 |
| 0.6g | 12.68-16.8 | 2,629 |
2019年年度报告
| 0.9g | 20.18-22.9 | 614 | |
| 1.0g | 21.76-25.22 | 428 | |
| 1.2g | 21.74-28.9 | 901 | |
| 1.5g | 30.19-34.8 | 84 | |
| 1.8g | 35.07-35.241 | 29 | |
| 注射用头孢美唑钠系列 | 0.25g | 14.11-17.4133 | 136 |
| 0.5g | 20-28,84 | 1,993 | |
| 1.0g | 35.775-46.63 | 1,538 | |
| 小牛血清去蛋白注射液 （奥德金） | 5ml:0.2g | 34.12-54.2 | 2,019 |
| 10ml:0.4g | 58-92.4 | 1,247 | |
| 20ml:0.8g | 98.66-118 | 66 | |
| 肝素系列制剂 | 40mg | 45.44-68 | 174 |
| 2ml:12500单位 | 4.95-11.6 | 2,502 | |
| 5000IU | 19.55-21.44 | 804 | |
| 2500IU | 11.65-15 | 186 |
注：医疗机构合计实际采购量数据来源于IQVIA。
情况说明
□适用 √不适用
(4). 销售费用情况分析
销售费用具体构成
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 具体项目名称 | 本期发生额 | 本期发生额占销售费用总额比例（%） |
| 人力成本 | 122,562.52 | 12.45 |
| 市场费用 | 754,089.77 | 76.58 |
| 运输及仓储费 | 31,076.30 | 3.16 |
| 差旅费 | 24,382.44 | 2.48 |
| 办公费 | 20,757.14 | 2.11 |
| 折旧及摊销 | 7,847.51 | 0.80 |
| 其他 | 23,960.16 | 2.42 |
| 合计 | 984,675.84 | 100.00 |
同行业比较情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 同行业可比公司 | 销售费用（注1） | 销售费用占营业收入比例（注1）（%） |
| 恒瑞医药 | 852,496.76 | 36.61 |
2019年年度报告
| 丽珠集团 | 309,321.98 | 32.96 |
| 华润双鹤 | 373,025.62 | 39.76 |
| 华润三九 | 655,027.62 | 44.55 |
| 长春高新 | 252,244.45 | 34.21 |
| 同行业平均销售费用（注2） | 488,423.29 | |
| 同行业平均销售费用率（注3）（%） | 37.62 | |
| 公司报告期内销售费用总额 | 984,675.84 | |
| 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） | 34.45 | |
注1：上述5家可比公司数据来源于其2019年年度报告；注2：同行业平均销售费用为5家可比公司2019年销售费用的算术平均值；注3：同行业平均销售费用率为5家可比公司2019年销售费用率的算术平均值。
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
□适用 √不适用
4. 其他说明
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 报告期内投资额 | 201,181.17 |
| 上年同期投资额 | 585,005.28 |
| 投资额增减变动数 | -383,824.11 |
| 投资额增减幅度（%） | -65.61 |
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
① 2019年1月15日，控股子公司复星医药产业与宁波博泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波博泽”）签订《股权转让协议》，约定复星医药产业出资人民币17,601万元受让宁波博泽持有的奥鸿药业2.573%的股权。本次交易完成后，复星医药产业持有奥鸿药业100%的股权。本次交易价格由双方协商确定；资金来源为复星医药产业自筹资金。本次交易于2019年1月24日完成工商变更登记。本次投资的投资期限为长期。前述转让完成后，报告期内，控股子公司复星医药产业通过股东决定，同意出资人民币40,212.50万元对奥鸿药业进行增资。本次增资完成后，复星医药产业仍持有其100%的股权。本次交易资金来源为复星医药产业自筹资金。本次增资于2019年5月15日完成工商变更登记。本
2019年年度报告
次投资的投资期限为长期。
报告期内，奥鸿药业为上市公司贡献净利润人民币22,983万元，占上市公司利润总额的5.08%。奥鸿药业主营小牛血清去蛋白注射液等产品的研发与生产。
② 2019年3月25日，复星医药与关联方复星健控签订《增资协议》，约定复星医药与复星健控分别出资人民币25,500万元、24,500万元按各自对复拓生物的持股比例对其进行增资。本次增资完成后，复拓生物的注册资本增加至人民币79,000万元，复星医药仍持有其51%的股权。本次增资价格根据复拓生物的注册资本及双方的认缴注册资本比例确定；资金来源为复星医药自筹资金。本次增资于2019年3月27日完成工商变更登记。本次投资的投资期限为长期。
报告期内，复拓生物为上市公司贡献净利润人民币-1,904万元，占上市公司利润总额的-0.42%。复拓生物主营境内药品研发与制造、医疗器械与医学诊断项目等相关业务，尤其是创新领域项目的投资。
③ 2019年5月24日，控股子公司Fosun Medical Holdings与PBM RESP Holdings, LLC签订《Stock Purchase Agreement》，约定Fosun Medical Holdings出资3,000万美元受让PBM RESPHoldings, LLC持有的Breas 20%的股权。本次交易完成后，Fosun Medical Holdings合计持有Breas 100%的股权。本次交易价格由双方协商确定；资金来源为Fosun Medical Holdings自筹资金。本次交易已于2020年2月28日完成交割。本次投资的投资期限为长期。报告期内，Breas为上市公司贡献净利润人民币-5,415万元，占上市公司利润总额的-1.20%。Breas主营呼吸机器械的研发、生产和销售。
④ 2019年6月25日，奥鸿药业与力思特投资（集团）有限公司以及黄绍渊先生等7名自然人签订《股份转让协议》，奥鸿药业拟出资人民币15,666.1412万元受让上述主体合计持有的力思特制药15,808,417股股份（约占力思特制药总股本的21.9166%），协议转让价格参考力思特制药公开挂牌转让之价格并经协议转让各方协商确定。
2019年7月5日，控股子公司奥鸿药业与中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）签订《产权交易合同》，奥鸿药业拟出资人民币57,963.30万元受让通过参与公开挂牌竞购方式竞得的国投高新所持力思特制药54,752,824股股份，该受让价格与挂牌转让底价一致，挂牌转让底价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的力思特制药截至2018年5月31日的评估结果对应的股东权益评估价值确定。2019年7月15日，上海联合产权交易所出具该交易的产权交易凭证，奥鸿药业已竞得力思特制药54,752,824股股份。
上述转让已于2019年8月8日完成工商变更登记。该等交易完成后，奥鸿药业共计持有力思
2019年年度报告
特制药70,561,242股股份（约占力思特制药总股本的97.8251%）。本次投资的投资期限为长期。报告期内，力思特制药为上市公司贡献净利润人民币2,736万元，占上市公司利润总额的
0.60%。力思特制药主营药品研发、生产及销售。
⑤ 2019年7月8日，控股子公司重庆药友与葛兰素史克中国签订《Agreement For Sale andPurchase of the Entire Registered Capital Interest in Glaxo Smith Kline Pharmaceuticals(Suzhou) Co., Ltd.》，约定重庆药友出资不超过人民币25,000万元受让葛兰素史克中国持有的吉斯凯100%的股权。本次交易价格由双方协商确定；资金来源为重庆药友自筹资金。本次股权转让于2019年11月29日完成工商变更登记。本次投资的投资期限为长期。
报告期内，吉斯凯为上市公司贡献净利润人民币358万元，占上市公司利润总额的0.08%。吉斯凯主营药品生产。
⑥ 2019年9月30日，控股子公司Ample Up与关联方Magnificent View签订《Share PurchaseAgreement》,Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的复锐医疗科技（Sisram）96,976,000股股份（约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），本次交易对价的总额约为38,984万港元。本次交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。目标股份的每股转让价格根据签约前20个交易日复锐医疗科技（Sisram）的加权平均成交价确定。本次交易已于2020年3月25日完成交割。
报告期内，复锐医疗科技（Sisram）为上市公司贡献净利润人民币15,118万元，占上市公司利润总额的3.34%。复锐医疗科技（Sisram）是全球领先的能量源医疗美容器械供应商。
⑦ 报告期内，控股子公司复星医药产业、复星实业董事会分别通过决议，同意复星医药产业、复星实业分别出资人民币16,200万元、13,800万元设立复星徐州公司，复星徐州公司的注册资本为人民币30,000万元，其中：复星医药产业、复星实业分别持有其54%、46%的股权。本次交易资金来源为复星医药产业、复星实业自筹资金。复星徐州公司于2019年1月8日完成工商登记。本次投资的投资期限为长期。
报告期内，复星徐州公司为上市公司贡献净利润人民币-2万元，占上市公司利润总额的0.00%。复星徐州公司主营药品研发、生产和销售。
⑧ 报告期内，复宏汉霖同意先后出资共计人民币69,000万元对其全资子公司汉霖制药进行增资。上述增资完成后，复宏汉霖仍持有其100%的股权。本次增资资金来源为复宏汉霖自筹资金。上述增资分别于2019年2月21日、2019年12月13日完成工商变更登记。本次投资的投资期限
2019年年度报告
为长期。报告期内，汉霖制药为上市公司贡献净利润人民币-22,999万元，占上市公司利润总额的-5.08%。汉霖制药主营应用前沿技术进行单克隆抗体生物类似药、生物改良药以及创新型单抗的生产。
⑨ 报告期内，复宏汉霖同意先后出资共计人民币40,000万元对其全资子公司汉霖医药进行增资。上述增资完成后，复宏汉霖仍持有其100%的股权。本次增资资金来源为复宏汉霖自筹资金。上述增资分别于2019年2月22日、2019年12月16日完成工商变更登记。本次投资的投资期限为长期。报告期内，汉霖医药为上市公司贡献净利润人民币-1,632万元，占上市公司利润总额的-0.36%。汉霖医药主营应用前沿技术进行单克隆抗体生物类似药、生物改良药以及创新型单抗的研发。⑩ 报告期内，复星医药产业出资人民币12,000万元对复星新药进行增资。本次增资完成后，复星医药产业仍持有其100%的股权。本次增资资金来源为复星医药产业自有资金。本次增资于2019年6月4日完成工商变更登记。本次投资的投资期限为长期。报告期内，复星新药为上市公司贡献净利润人民币2万元，占上市公司利润总额的0.00%。复星新药主营生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。? 报告期内，复拓生物股东会通过决议，同意出资人民币10,000万元对其控股子公司复星领智进行增资。本次增资完成后，复拓生物仍持有其97.5%的股权。本次增资资金来源为复拓生物自筹资金。本次增资于2019年10月30日完成工商变更登记。本次投资的投资期限为长期。
报告期内，复星领智为上市公司贡献净利润人民币-1,037万元，占上市公司利润总额的-0.23%。复星领智主营药品研发。
? 报告期内，控股子公司万邦科技股东会通过决议，同意出资人民币10,270万元与自然人杜庆吉、苏英晗共同设立万戎生物。本次设立完成后，万邦科技持有其79%的股权。本次交易资金来源为万邦科技自筹资金。本次交易于2019年11月16日完成工商登记。本次投资的投资期限为长期。报告期内，万戎生物为上市公司贡献净利润人民币0元，占上市公司利润总额的0.00%。万戎生物主营生物药品技术研发与制造。
? 报告期内，本公司董事会通过决议，同意出资人民币200,000万元对控股子公司复星医疗进行增资。本次增资完成后，复星医药持有复星医疗97.23%的股权。本次增资资金来源为本公司自筹资金。本次增资于2019年12月30日完成工商变更登记。本次投资的投资期限为长期。
报告期内，复星医疗为上市公司贡献净利润人民币-13,290万元（单体口径），占上市公司利
2019年年度报告
润总额的-2.94%。复星医疗主营医疗卫生行业及其相关领域的投资。
(2) 重大的非股权投资
√适用 □不适用
① 2019年4月9日，控股子公司复星医药产业与ReNeuron签订《License Agreement》，约定复星医药产业获得ReNeuron独家许可，在区域内（即中国）及领域内（即治疗脑卒中后残疾及视网膜色素变性）独家临床开发、生产和商业化：（1）神经干细胞系CTX产品、及（2）人视网膜祖细胞系hRPC产品。复星医药产业应向ReNeuron支付至多2,000万英镑的许可费用及临床开发里程碑费用、20万英镑/人/年的技术转移费用以及根据产品实际销售的达成情况按约定比例支付销售提成。本次交易价格由双方协商确定；资金来源为复星医药产业自筹资金。
② 2019年4月9日，复星医药第七届第八十三次董事会审议批准控股子公司复宏汉霖出资不超过人民币100,000万元于上海市松江区建设“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目第一阶段。
③ 美国东部时间2019年11月12日，控股子公司复星医药产业与MimiVax签订《LicenseAgreement》，MimiVax授权复星医药产业使用其专有知识（know-how）和专利（但不包括制造信息及相关专利）在区域内（即中国大陆、香港及澳门特别行政区）及领域内（即胶质母细胞瘤以及其他肿瘤和非肿瘤适应症的治疗和预防）独家临床开发及商业化肿瘤免疫治疗产品SurVaxM。复星医药产业应根据约定向 MimiVax 支付至多3,800万美元的许可费用以及支付相应的销售里程碑等款项。本次交易价格由双方协商确定；资金来源为复星医药产业自筹资金。
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 证券品种 | 证券简称 | 证券代码 | 初始投资成本 | 截止报告期末持有的股份数量（股） | 截止报告期末账面价值 | 报告期内有无购入或出售 | 报告期内投资收益 | 公允价值变动情况 |
| 股票 | OXFD | OXFD.US | 1,678.02 | - | - | 出售 | 745.24 | - |
| 股票 | 海翔药业 | 002099.SZ | 4.62 | 924,000 | 657.89 | 无 | 27.72 | 240.24 |
| 股票 | 迪安诊断 | 300244.SZ | 320.84 | 5,013,055 | 11,093.89 | 无 | 12.53 | 3,489.09 |
| 股票 | CHEK | CHEK.US | 2,458.44 | 127,558 | 153.06 | 无 | - | -35.16 |
| 权证 | CHEKW | CHEKW.US | - | 333,334 | 2.33 | 无 | -25.12 | |
| 股票 | 台湾汉达 | HANDA.TW | 7,929.46 | 2,557,775 | 5,273.46 | 无 | - | -128.07 |
| 股票 | BYSI | BYSI.US | 1,091.36 | 178,923 | 1,934.71 | 出售 | 494.03 | -367.76 |
| 股票 | AMRX | AMRX.US | 43,407.69 | 3,113,645 | 10,469.72 | 无 | - | -18,443.31 |
| 股票 | 弘和仁爱医疗 | 03869.HK | 3,399.66 | 3,030,000 | 3,257.06 | 无 | - | -1,404.92 |
2019年年度报告
| 股票 | 汉森制药（注1） | 002412.SZ | 25,621.48 | 24,263,820 | 21,279.37 | 出售 | -20.61 | 1,521.94 |
| 股票 | DOVA | DOVA.US | - | - | - | 出售 | -1,624.70 | - |
| 股票 | CFRX | CFRX.US | 6,942.59 | 7,453,857 | 3,229.17 | 出售 | 1.20 | -4,597.89 |
| 股票 | 金石亚药（原金石东方）（注2） | 300434.SZ | 12,705.00 | 5,507,150 | 4,212.97 | 无 | 44.06 | -633.32 |
| 股票 | CURG（注3） | CURG.DE | 1,721.44 | 625,357 | - | 无 | - | -736.82 |
注1：报告期内，汉森制药以2019年5月29日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。注2：2019年10月25日，证券简称由“金石东方”变更为“金石亚药”。注3：2019年7月3日，Curasan以每3股合成1股的方式并股，本集团持有CURG的股份从1,876,070股变为625,357股。
(六) 重大资产和股权出售
√适用 □不适用
1、2019年1月15日，本公司向Sovereign Medical Services, Inc.（以下简称“SMS”）发出通知，因SMS相关年度业绩指标未达到约定的标准，本公司要求行使回购请求权，回购金额按本公司初始投资成本加5%年利率计算（至2019年1月15日，合计约为4,600万美元；利率的实际金额须按实际支付日计算）。如本次交易完成后，本公司将不再持有SMS的股权。该等请求权下义务尚待对方履行。
2、2019年7月30日，包括复星实业、TPG Healthy, L.P.、Plenteous Flair Limited及Roberta Lipson在内的HHH有限合伙人与NF Unicorn Acquisition L.P.及其控股股东NFC及HHH、Healthy Harmony GP签订《Transaction Agreement》；同日，复星实业亦与NFC签订《Fosun RolloverAgreement》。根据约定，复星实业拟以共计约52,315万美元向买方转让所持有的10,360,842份HHH份额及Healthy Harmony GP 4.32股股份，其中42,915万美元由NF以现金向复星实业支付、其余9,400万美元用于复星实业认购NFC 940万股新增发行股份。本次交易完成后，复星实业持有NFC 940万股股份（约占截至2019年12月18日NFC经扩大后股份总数的7.16%），并不再直接持有HHH的有限合伙权益及Healthy Harmony GP的股份。本次交易价格由各方协商确定。本次交易已于2019年12月18日（美东时间）完成交割。
报告期内，NFC（含分占HHH投资损益）分占损益为上市公司贡献净利润为人民币-4,526万元，占上市公司利润总额的-1.00%。本次转让产生的收益为人民币141,908万元，为上市公司贡献的净利润占利润总额的31.36%。NFC的主要资产包括和睦家医院。
3、2019年9月12日，控股子公司复宏汉霖与PT Kalbe Genexine Biologics（以下简称“KalbeGenexine”）签订《Binding Term Sheet》，复宏汉霖拟就在研产品HLX10（即重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液）授予Kalbe Genexine在区域内（即菲律宾、印度尼西亚、马来西亚、新加
2019年年度报告
坡等10个国家）及领域内（即（1）首个适应症、（2）2个联合疗法适应症、（3）Kalbe Genexine依约可选择的其他2个适应症，下同）独家开展商业化（包括但不限于出口、进口、推广、储存、要约出售及销售等商业化行为）的权利及为该等商业化目的而享有相关知识产权的权利等。KalbeGenexine 应根据约定向复宏汉霖支付至多68,200万美元首付款、注册及销售里程碑付款；同时约定，Kalbe Genexine将根据产品的净销售额情况按约定比例支付销售提成。本次交易价格由双方协商确定。
3、2019年6月25日，控股子公司奥鸿药业与霍尔果斯邀月咨询有限公司（以下简称“霍尔果斯邀月”）签订《资产转让协议》等，约定奥鸿药业出资人民币8,499元万元受让霍尔果斯邀月拥有的在研品种“ET-26”及“盐酸喷他佐辛酯”的知识产权及其他相关权利。本次交易价格由双方协商确定；资金来源为奥鸿药业自筹资金。
4、2019年11月15日，控股子公司复星医疗与青岛城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“青岛城投”）签订《股权转让协议》，约定复星医疗向青岛城投转让其持有的齐鲁医院49%的股权，本次转让价格经双方协商确定为人民币198,287,681.82元。本次转让完成后，复星医疗不再持有齐鲁医院的股权。本次交易已于2019年12月27日完成工商变更登记。报告期内，齐鲁医院为上市公司贡献净利润为人民币84万元，本次转让产生的收益为人民币47万元，资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.01%。
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
（1）控股子公司经营情况及业绩
① 重要控股子公司经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品 或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 重庆药友 | 药品制造与研发 | 阿托莫兰、优帝尔、沙多力卡、悉畅、先锋美他醇等 | 19,654.00 | 542,168.21 | 320,600.59 | 614,363.41 | 94,847.47 | 80,620.64 |
| 江苏万邦 | 优立通、怡宝、西黄胶囊、万苏平、肝素钠系列等 | 44,045.54 | 481,584.72 | 242,637.90 | 540,069.04 | 72,732.99 | 65,386.06 | |
| 奥鸿药业 | 奥德金、邦亭、长托宁等 | 51,000.00 | 304,453.19 | 221,117.02 | 220,824.15 | 25,986.61 | 22,983.24 | |
| Gland Pharma | 肝素钠，万古霉素，罗库溴铵等 | 不适用 | 656,420.11 | 531,083.09 | 250,680.00 | 65,025.25 | 51,296.81 |
注1：重庆药友营业收入、营业利润及净利润的数据含洞庭药业以及报告期内同一控制合并重庆医工院影响；
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注2：以上数据含评估增值及评估增值摊销；
② 其他主要子公司情况
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 复宏汉霖 | 药品制造与研发 | 汉利康 | 54,349.49 | 589,981.70 | 400,041.50 | 9,092.90 | -87,546.50 |
| 禅城医院 | 医疗服务 | 医疗服务 | 5,000.00 | 245,263.41 | 169,477.88 | 160,996.21 | 21,613.84 |
| 复锐医疗科技 （Sisram） | 医疗器械 制造与研发 | 美容医疗器械、医用医疗器械 | 不适用 | 274,496.73 | 227,124.14 | 119,589.98 | 15,117.60 |
注1：复宏汉霖的数据系根据国际财务报告准则编制；注2：禅城医院的数据含评估增值及评估增值摊销；注3：复锐医疗科技（Sisram）的数据系根据国际财务报告准则编制。
（2）利润、投资收益对本集团净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
| 公司 名称 | 业务 性质 | 主要 业务 | 注册 资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 国药 产投 | 医药 投资 | 医药 投资 | 10,000 | 26,984,396.01 | 7,724,308.66 | 42,527,272.58 | 1,378,137.04 | 1,063,382.79 |
（3）本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对本集团整体生产经营和业绩的影响
① 2019年取得控股子公司的情况：
2018年11月15日，控股子公司 Alma Lasers Ltd.与 Mr. Ofer Gerassi, Mrs. Sabina Biran,Mr. Jacob Sayif Aaron 签订《Share Purchase Agreement》，由 Alma Lasers Ltd.出资受让 NovaMedical Israel Ltd. 60%股权；截至报告期末，Alma Lasers Ltd.持有 Nova Medical Israel Ltd.60%股权。
2019年6月25日，奥鸿药业与力思特投资（集团）有限公司以及黄绍渊先生等7名自然人签订《股份转让协议》，拟受让上述主体合计持有的力思特制药约21.9166%的股份；2019年7月5日，奥鸿药业与国投高新签订《产权交易合同》，拟受让通过公开挂牌竞得的力思特制药约
75.9085%的股份；2019年10月22日，奥鸿药业与姜俊等自然人签订《股权转让协议》，拟受让力思特制药约1.4199%的股份。截至报告期末，奥鸿药业持有力思特制药约99.245%的股份。
2019年年度报告
2019年7月8日，控股子公司重庆药友与葛兰素史克中国签订《Agreement For Sale andPurchase of the Entire Registered Capital Interest in Glaxo Smith Kline Pharmaceuticals(Suzhou) Co., Ltd.》，由重庆药友出资受让葛兰素史克中国持有的吉斯凯100%的股权；截至报告期末，重庆药友持有吉斯凯100%的股权。
2019年11月20日，控股子公司山东二叶自独立第三方收购山东百瑞100%股权，并完成对其的吸收合并。
2019年取得子公司对本集团生产和业绩的影响如下：
单位：万元 币种：人民币
| 控股子公司 名称 | 取得方式 | 净资产 （截至报告期末） | 净利润 （购并日 至报告期末） | 并购日 |
| Nova Medical Israel Ltd. | 股权转让 | 7,914.71 | 2,094.03 | 2019年1月15日 |
| 力思特制药 | 股权转让 | 58,909.13 | 2,736.02 | 2019年7月15日 |
| 吉斯凯 | 股权转让 | 25,568.88 | 358.39 | 2019年11月29日 |
| 山东百瑞 | 股权转让 | 3,300.00 | -103.32 | 2019年11月21日 |
注：以上数据均含评估增值及评估增值摊销。
② 2019年处置控股子公司的情况：
控股子公司南京君星于 2019年1月11日完成注销。
控股子公司山东颐星于 2019年1月17日完成注销。
控股子公司齐广投资于 2019年1月25日完成注销。
2019年4月28日，控股子公司奥鸿药业与曾纪锴签订《股权转让协议》，奥鸿药业向曾纪锴转让所持有的海南鹏康 100%股权。截至报告期末，奥鸿药业不再持有海南鹏康股权。
2019年5月15日，控股子公司谦达天津与张薇、董魁魁、张洪其签订《股权转让协议》，谦达天津转让所持有的德喏口腔 100%股权。截至报告期末，谦达天津不再持有德喏口腔股权。
控股子公司玉林广海于2019年6月14日完成注销。
控股子公司复迪医疗于2019年7月25日完成注销。
控股子公司Henlix于2019年8月31日完成注销。
控股子公司Meistar于2019年9月30日完成注销。
控股子公司科麟西法于2019年10月22日完成注销。
2019年11月11日，控股子公司苏州二叶与田良发签订《股权转让协议》，苏州二叶向田良发转让所持有的海南凯叶100%股权。截至报告期末，苏州二叶不再持有海南凯叶股权。
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2019年12月17日，控股子公司力思特制药与邓金平签订《股权转让协议》，力思特制药向邓金平转让所持有的力思特药物研究100%股权。截至报告期末，力思特制药不再持有力思特药物研究股权。
2019年处置子公司对本集团生产和业绩的影响如下：
单位：万元 币种：人民币
| 控股子公司名称 | 处置方式 | 处置日净资产 | 报告期初 至处置日净利润 | 处置日 |
| 南京君星 | 注销 | 133.28 | - | 2019年1月11日 |
| 山东颐星 | 注销 | 0.00 | - | 2019年1月17日 |
| 齐广投资 | 注销 | 51.53 | - | 2019年1月25日 |
| 海南鹏康 | 股权转让 | -114.81 | -32.27 | 2019年5月22日 |
| 德喏口腔 | 股权转让 | 248.23 | -89.79 | 2019年5月22日 |
| 玉林广海 | 注销 | 0.00 | - | 2019年6月14日 |
| 复迪医疗 | 注销 | 343.08 | -6.35 | 2019年7月25日 |
| Henlix | 注销 | 0.00 | 3.14 | 2019年8月31日 |
| MeiStar | 注销 | 0.00 | -8.52 | 2019年9月30日 |
| 科麟西法 | 注销 | 114.53 | - | 2019年10月22日 |
| 海南凯叶 | 股权转让 | 123.92 | -24.01 | 2019年12月17日 |
| 力思特药物研究 | 股权转让 | 4.58 | -214.66 | 2019年12月30日 |
（4）投资收益中占比在10%以上的股权投资项目
2019年度、2018年度，本集团投资收益主要构成如下：
单位：万元 币种：人民币
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 权益法核算的长期股权投资产生的收益 | 143,141.46 | 134,899.63 |
| 小计 | 143,141.46 | 134,899.63 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 174,069.71 | 35,070.41 |
| 处置子公司投资收益 | -554.78 | 4,446.72 |
| 处置其他非流动金融资产取得的投资收益 | 36,428.41 | 3,173.90 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 1,104.30 | 3,528.39 |
| 持有的其他权益工具投资的股利收入 | 87.61 | 12.79 |
| 交易性金融资产在持有期间取得的投资收益 | 84.31 | 79.62 |
| 其他非流动金融资产在持有期间取得的投资收益 | 2,188.51 | 333.95 |
| 小计 | 213,408.07 | 46,645.78 |
| 合计 | 356,549.53 | 181,545.41 |
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
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三、关于本集团未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
2020年，中国医药医疗行业处于重要的转型期，机遇与挑战并存。在市场需求及支付方面，国内老龄化进程加快、政府持续加大对医疗卫生事业的投入、国民人均可支配收入的增加成为推动中国医药行业持续发展的三大驱动因素，并且，在可预见的未来，老年病、慢性病和肿瘤及自身免疫疾病的发病率持续增长，患者需求仍存在巨大的未满足空间，这些驱动因素将持续存在并继续推动行业以高于GDP增速的速度发展。在产业结构方面，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，以患者可支付的高质量仿制以及以临床需求为导向的高价值创新将成为医药行业发展趋势；在国家政策方面，2019年“国家医保药品目录”调整完成，进一步完善了创新药品进入“目录”的谈判和动态调整机制，充分体现政策的创新导向。作为深化医改突破口，国家组织实施的药品集中带量采购模式持续完善，创新药品市场进入渠道，并提供了国产药品替代专利进口药品的政策机会，进一步激发企业开展药品“质量一致性评价”的积极性，尤其是注射剂企业和产品。同时，针对小品种和紧缺药品，多部门联合出台相关举措，也保证了企业的生产积极性和市场供应。政策持续助力创新型、规模化的国内医药企业集团的长期健康发展。就挑战而言，一方面，政府对药品质量、体系标准、药企规范经营的持续关注，尤其对医药流通渠道及市场营销环境的规范和要求日益增加，将促进行业向规范化、标准化、专业化的方向转变，短期对国内部分企业带来较大的经营压力和挑战，长期来看有利于促进行业整合及产业升级，由医保部门接手的针对药品价格的调查和管控将持续深化，医保支付方式的改革、药品集中采购制度的全面推进、以及临床合理用药政策的持续规范，将对医药企业发展定位、整体成本及质量管理能力带来更高挑战，同时也将促进国内医药产业加快整合步伐。另一方面，全球经济及国际环境仍然存在较大不确定性，本土企业的全球化拓展面临多重挑战。但长期而言，国内市场需求继续保持稳步增长，全球间信息、技术、人才、资金等要素跨国流动的大趋势很难改变，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件，企业的国际化发展在面临良好的资本市场和产品市场机遇的同时，也符合政府产业规划的政策导向。就机遇而言，首先是企业创新能力的快速发展。尤其是部分优质医药企业在经历“十二五”期间的创新积累后，优秀研发成果将逐步实现市场价值，将进一步激励国内医药企业持续增加研发投入，向高附加值的产业纵深发展。其次，从国际化角度看，医药行业整体的国际化进程显著加快，不断有优质产品完成了在欧、美、日等发达国家的市场准入；中国医药企业国际化乃至全球化的步伐显著加快，也符合国家对行业政策的整体引导方向。
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与此同时，国家进一步鼓励社会资本积极参与办医，优化社会办医的审批流程，在规划、税收、服务能力建设等方面，向社会办医进一步倾斜。本集团将抓紧机遇，同区域公立医院形成专科互补，区域医联体相互协同的模式，在优化社会办医的政策红利中，持续加速医疗服务网络布局，并逐步打造、积累医疗服务运营管理经验。本公司董事会认为，作为在打造产品力同时率先迈开国际化步伐和利用互联网技术发展业务的规模化医药医疗企业集团，本集团将继续加强产业运营、投入更多资源以支持产品创新和市场拓展；同时，也将继续围绕存在较大未满足需求的治疗领域积极进行企业并购，稳步提升产业能力，持续强化市场竞争力。对于医疗服务产业，本集团将持续以精益化运营为手段，在专科发展的基础上，着重于学科建设、运营提升，打造国内领先的民营医疗管理集团。
(二) 发展战略
√适用 □不适用
2020年，本集团将继续坚持以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、乐享健康”的经营理念，以广阔的中国医药市场、欧美主流市场及全球新兴市场仿制药的快速增长为契机，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展战略，在不断增强研发能力的同时，继续通过采用技术引进和“深度孵化”的模式衔接全球前沿创新技术，实现全球创新前沿技术的转化落地，促进本集团的创新转型和国际化拓展。同时，通过对国内外优秀制药企业的并购与整合，加强生产制造体系及营销体系的升级和优化，积极推动产业国际化的落地。此外，本集团将抓住医疗服务行业的发展契机，强化在医疗服务领域的投资与管理能力。本集团将进一步强化核心竞争能力，不断提升经营业绩；同时，将继续积极拓展国内外融资渠道，为持续发展创造良好条件。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
2020年，整个医药行业的发展既存在挑战也面临机遇。本集团将努力优化产品战略，进一步加大研发投入，提升研发效率；继续优化医疗服务业务的运营效率，加大优势学科建设，加强质量管理，扩大在该领域的营运规模并提升营运管理和国际化能力；同时，继续关注对国内外优秀制药研发、医疗器械、医学诊断及医疗服务领域的并购机会，推动国药控股在药品、器械流通行业的整合。
2020年初新型冠状病毒感染肺炎疫情的发生，对整体经济运行造成影响，本集团的生产经营也一定程度上受到波及，具体影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间、各项调控政策的实施以及企业自身应对。本集团将持续关注疫情的进展，并同时采取多种措施以减轻疫情对企业经
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营的不利影响，确保生产经营活动平稳有序。2020年，本集团将努力控制成本和各项费用，成本的增长不高于收入的增长，保持销售费用率和管理费用（不含研发费用）率相对稳定，制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5%，提升主要产品的毛利率水平和盈利能力。
上述经营目标并不代表本集团对2020年的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于内外部各项因素，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本集团将不断优化运营管控，提升资产运营效率。具体策略和行动包括：
（1）本集团制药业务将继续专注在代谢及消化系统、抗肿瘤、抗感染、中枢神经系统、血液系统和心血管系统等疾病治疗领域，并积极推进专业化、品牌化、数字化营销队伍转型，持续加大产品开发力度，加强产品生命周期管理，保持和提高各产品在细分市场的领先地位。与此同时，本集团将继续加大研发投入，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，夯实制药产业的核心竞争力。
（2）本集团继续推进医疗器械及诊断产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线，继续加强国内外销售网络和专业营销团队建设，创新多元化的营销模式，聚焦主流技术平台及创新技术，努力提升产品的市场份额，极寻求国内外优秀企业的投资机会，进而成为领先的产品和服务综合供应商。
（3）本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，不断扩大医疗服务规模并创新模式。同时，积极推进医疗集团化运作模式，寻求新的医疗服务并购机会，以珠三角大湾区、长三角、淮海经济区等为医疗服务发展重点区域，形成专科和综合医院的医疗服务战略布局；已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理，调整业务结构，提高运营效率，通过集中采购与信息化建设，实现各个成员医院的降本增效，加快业务发展。
（4）本集团将继续推动国药控股实现在药品及医疗器械分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在药品及医疗器械流通行业中的领先优势。
药品制造与研发
2020年，本集团将继续以创新和国际化为导向，提升创新研发能力、国际化药品注册申报能力、大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，建设并推动产品线及供应链的整合与协同，实现收入与利润的持续增长。
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本集团将聚焦代谢及消化、肿瘤、抗感染等治疗领域，加强专业化营销队伍建设，在保证本集团原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点推进包括胰岛素系列、生物类似药（注射用曲妥珠单抗、阿达木单抗注射液）以及益基利仑赛注射液（拟定）等产品的上市；加快推进针对COVID-19的疫苗产品、阿伐曲泊帕等许可引进品种的临床试验及上市；围绕GlandPharma业务的协同，推进包括注射用右雷佐生、唑来膦酸注射液等产品的进口注册，以及部分产品在美国市场的销售拓展；持续加强已通过国内仿制药一致性评价及WHO-PQ认证产品的市场推广力度，采取有效的产品生命周期管理策略，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。本集团将继续坚持“仿创结合”战略、“技术许可”与“产学研”相结合，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入。为强化药品的全球研发体系和能力建设，本集团于2020年初成立全球研发中心，负责本集团创新研发项目的统筹管理，以中国、美国、欧洲为中心加强药品临床前研究与临床开发的能力。2020年，本集团将继续以患者为中心、临床需求为导向、高新科技为驱动力，聚焦肿瘤、中枢神经系统、罕见病等治疗领域，推进创新药研发从me-too, me-better 向first-in-class,best-in-class的过渡，并积极布局PCG（蛋白药物治疗、细胞治疗、基因治疗）方向。本集团在支持创新的同时，加快推进在研和许可引进品种获批。2020年，进一步推进包括针对脑卒中后残疾及视网膜色素变性的细胞治疗产品及胶质母细胞瘤免疫治疗产品等在内的许可引进项目的临床试验；计划在境外开展的临床试验项目也将达到10余项，其中自行研发的SAF-189将进入国际多中心临床试验阶段。此外，本集团继续加快研发与市场的对接，促进需求互补，加速后续战略产品的培育和储备。本集团也将不断拓展、深化与全球领先药企的合作，充分发挥中国动力嫁接全球资源的优势，创新合作模式、寻找新的发展动力。2020年将进一步利用本集团的行业经验与全球领先的研发、制药企业积极合作，夯实本集团制药业务的核心竞争力。
医疗器械与医学诊断
2020年，本集团将加大投入，继续强化医疗器械的研发、制造和销售。复锐医疗科技（Sisram）将进一步加快医疗及医美器械的开发和销售，并积极探索与其他业务板块的协同及业务模式创新，以实现在产业链的更广覆盖。同时，本集团将继续发挥国际化方面的优势，以现有的境外企业为平台，在积极整合的基础上大力拓展与境外企业的业务合作并寻求国内外优秀器械企业的投资机会，以精准医疗为目标，从而实现医疗器械业务的规模增长。
2019年年度报告
2020年，本集团将继续推进诊断业务产品的开发、引进，新技术的引进与本土化将促进国内感染、肿瘤等疾病的诊断性能更精准、有效；继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升包括新引进及注册产品在内的诊断产品的市场份额；并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。
医疗服务
2020年，本集团将继续把握国家鼓励社会资本办医的机遇，发挥平台型医院管理集团的特点，不断提升精益化运营能力，加快业务发展全面推行DRG（按疾病诊断相关分组）及RBRVS（以资源为基础的相对价值比率）的绩效考核机制；完善学科与人才，质量与安全，护理与服务，绩效与评价等运营模块；加强集中采购与信息化建设，整合内部药品、器械、诊断等资源，实现降本增效；持续加大对医疗服务领域的投入，扩大医疗服务规模。同时，本集团还将推进宿迁钟吾医院、岳阳广济医院的改扩建项目，推进重庆星荣医院、徐州妇儿医院、上海星晨儿童医院等新建项目，并寻求新的医疗服务并购机会。
医药分销与零售
2020年，本集团将继续推动国药控股实现在医药、医疗器械分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药、医疗器械流通行业中的领先优势。
融资
2020年，本集团将继续拓展境内外的融资渠道，持续优化本集团的融资结构，降低财务成本，推动本集团进一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
随着本集团内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2020年本集团预计在产能扩增、厂房搬迁、GMP建设、医院改扩建等方面的投入约人民币25亿元。资金主要来源于自有资金、经营活动产生的现金流以及债权、股权融资所募资金等。
(五) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、产业政策及体制改革风险
2019年年度报告
医药行业是受国家政策影响最深刻的行业之一，涉及国家医保、卫生健康、药品监管、工业和信息化、科技和知识产权等多个政府部门、部委和机构。随着药品生产与制造、医疗卫生和医疗保障领域相关改革的持续深化，医药市场格局仍处于剧烈变化当中，创新转型、产业整合、商业模式转型等不可避免。“三医联动”的改革方向、集中带量采购、合理用药、药品零加成、医疗费用增速控制、限制辅助用药、医保支付价格调整、医保目录向性价比高的创新药倾斜等系列新政策的实施及推进，关系到整个医药行业的生产成本和盈利水平，行业竞争呈现了全新的格局。在医疗服务领域，占医疗服务主导地位的公立医院、及国有企业办医的改革，依然存在不确定性，社会力量如何进入该领域，需要更多战略性的多元性思考。对此，本集团将密切关注并研究相关行业政策走势，及时把握行业发展变化趋势，持续提高经营管理水平，充分降低因政策变化引起的经营风险。
2、市场风险
随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、药品零加价及差别定价的价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。
在仿制药方面，随着医保控费政策趋紧、仿制药一致性评价的推进及带量采购政策的实施，原本数量众多、市场分散、市场集中度较低的仿制药行业现状将被打破，越来越多的国际药企以低价参与到竞争中来，使得竞争环境更加严酷，预计行业集中度将得到进一步提升。随着供给侧改革的推进，仿制药产品市场份额及利润空间将被进一步压缩。在创新药方面，由于仿制药市场体量大幅缩水，众多仿制药企业纷纷寻求转型。随着中国加入ICH（即人用药品注册技术要求国际协调会议）以及国内药品审评审批制度逐步与国际接轨，更多的创新药将加速上市，本土创新药企业的内部竞争日趋激烈，同时还要面临国际药企的竞争压力。 主要针对创新药品的药品谈判目录，在纳入新上市产品的速度上有大幅缩短的趋势，也加大了对创新药产品定价的限制。
此外，本集团以美国为主的海外市场，仿制药竞争激烈，价格也呈长期持续的下降态势，同时，药品监管机构对生产质量的要求日趋严格，这些因素构成了国际化深化过程中不可避免的风险点。而在非洲等新兴市场，越来越多的印度仿制药企业加入了竞争，政府招标的价格压力加剧，竞争风险日趋增加。
对此，本集团将把握行业发展变化趋势，坚持自研和引进双轮驱动，加强创新研发投入，丰富产品线，优化产品结构，提升在研品种的研发效率；同时，在生产上提升规模化效益，积极降本增效；营销上逐步加大市场开拓力度，提高产品力，以扩大市场覆盖度。
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3、业务与经营风险
（1）药品研发风险
药品从研发到上市须经历临床前研究、临床试验、申报注册、获准生产等过程，具有投入大、环节多、周期长、风险高的特点，容易受到不可预测因素的影响。此外，药品若出现研发进度和方向与未来市场需求不相符、亦或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到前期投入的回收和经济效益的实现，进而对本集团的盈利水平和发展构成不利影响。
对此，本集团将继续严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，积极推进现有在研和许可引进品种尽快获批；此外，本集团继续加快研发与市场的对接，促进需求互补。
（2）产品/服务质量控制风险
药品、医疗器械及诊断产品作为一种特殊商品，其质量问题一直以来受到全社会的关注，本集团在质量管理方面一直加大管理力度和技术改造投入力度，各控股子公司/单位的工艺技术装备水平已得到明显提升，但由于企业数量众多、分布地域广泛且医药产品生产环节较多，或因原材料、生产、运输、储存、储仓、使用等原因而产生质量问题。同时，虽然本集团一贯秉承守法合规经营的原则，并对药品、医疗器械及诊断等产品的采购、库存、制备、销售等环节按照GMP等要求制订了相应的管理办法并成立管理机构以确保各子公司守法经营，但在实际经营过程中由于管理不善等各种原因仍可能存在相关运营实体未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性。
医疗服务业务可能面临医疗事故或纠纷风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导致本集团面临相关赔偿和损失的风险，也会对本集团医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
对此，本集团将持续坚持产品全生命周期的质量风险管理，从研发至退市的产业链各环节，制定并执行质量安全管理机制和药物警戒机制。同时，本集团将继续以精益化运营为手段，在发展医疗服务业务的基础上，着重于学科建设、运营质量提升。
（3）安全、环保风险
生产型企业及在生产过程中还面临安全、环保风险，在药品、医疗器械及诊断产品生产过程中可能会因为原料药涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，发生安全生产事故。而在产品生产过程中或医疗服务提供时产生的废渣、废气、废液及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，并可能影响本集团正常生产经营；虽然本集团已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废渣、废气、废液的排放均达
2019年年度报告
到环保规定的标准，但随着社会对环保意识的不断增加，国家及地方政府可能在将来颁布更高标准的环保法律法规，使本集团支付更高的环保费用。对此，本集团强化安全生产管理，注重员工培训，落实相关安全生产措施，合理控制风险。同时，将持续始终重视履行环境保护的社会责任，坚持绿色发展是可持续发展的基础的理念，加大环保投入，确保环保设施的正常运转，保证达标排放。
4、管理风险
（1）国际化风险
在国际化发展战略的实施过程中，本集团可能面临对海外市场环境不够熟悉、海外客户需求与国内客户需求不同、部分国家实施贸易保护等问题。同时，本集团的全球销售网络进一步提升、销售规模进一步扩大、业务范围进一步拓展，对本集团的经营和管理能力也将提出更高的要求。若本集团的生产经营、市场营销、质量控制、风险管理、合规廉政、人才培养等能力不能适应本集团“国际化”的发展速度、不能适应本集团规模扩张的要求，将会引发相应的经营和管理风险。
（2）并购重组带来的风险
本集团通过并购和整合，实现规模效应。但并购整合过程中可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购成功后对本集团的运营、管理方面也会提出更高的要求，如并购未产生协同效应，可能会对本集团的经营业绩造成不利影响。
5、汇率波动风险
随着本集团主要产品对外出口的规模、生产经营的地区范围也不断扩大，以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升。汇率的变动将影响以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，并间接引起本集团一定期间收益或现金流量的变化。随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动较大，面临在外汇结算过程中的汇率波动风险。
6、不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本集团的财产、人员造成损害，并有可能影响本集团的正常生产经营。
(六) 其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
2019年年度报告
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
1、根据《公司章程》的规定，本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，本公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据本公司年度的实际经营情况决定。本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、2019年6月25日召开的2018年度股东大会审议通过本公司2018年度利润分配方案。根据2018年度利润分配方案，本公司以本次利润分配方案实施股权登记日2019年8月1日的总股本2,562,898,545股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.20元（含税）；该方案已于2019年8月实施完毕。详见2018年7月26日本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《上海复星医药（集团）股份有限公司2018年度A股权益分派实施公告》。
(二) 本公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2019年 | 0 | 3.90 | 0 | 999,530,432.55 | 3,321,617,566.05 | 30.09 |
| 2018年 | 0 | 3.20 | 0 | 818,626,825.98 | 2,707,923,418.34 | 30.23 |
| 2017年 | 0 | 3.80 | 0 | 948,149,797.10 | 3,124,499,549.35 | 30.35 |
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(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
(一) 本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报
告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与首次公开发行A股股票相关的承诺 | 解决同业竞争 | 复星高科技 | 除承诺方及其下属子公司（不包括本集团）、联营公司、合资公司和企业在该承诺出具日所进行的业务外，承诺方承诺及保证承诺方本身，并将促使承诺方各成员不会直接参与或进行与本公司的产品或业务竞争的任何活动。 | 自本公司于上证所上市之日起长期有效 | 是 | 是 |
| 与首次公开发行H股股票相关的承诺 | 解决同业竞争 | 郭广昌、汪群斌、Fosun International Holdings Ltd.、复星控股有限公司、复星国际、复星高科技 | 除承诺方在豫园股份的非直接权益，及承诺方及彼等各自的联系人士日后可能不时于其他公司拥有但并无控制权的其他权益外，则承诺方在任何适用法律、规例或联交所《上市规则》的规限下，将尽其在商业上属合理的努力，促致该等主要受到有关承诺方控制的公司和其他业务实体（本公司及其附属公司（注1）除外）不会在受制约期间内在受制约地区（即香港及中国境内地区）从事与上市业务性质类似的任何业务。 | 自本公司于联交所上市之日起、且各承诺方继续作为本公司的控股股东（注2）的情况下长期有效 | 是 | 是 |
| 与控股股东增持相关的承诺 | 其他 | 复星高科技 | 承诺方拟自2018年7月3日（含当日）起12个月内通过其及/或其一致行动人择机通过上证所交易系统（含港股通）增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元、累计增持比例不超过截至2018年7月3日本公司已发行股份总数（即2,495,060,895股）的2%；承诺方及其一致行动人在增持实施期间及法 | 增持期间（2018年7月3日至2019年7月2日）及法定期间 | 是 | 是 |
2019年年度报告
| 定期限内不减持所持有的本公司股份。 | ||||||
| 与控股股东增持相关的承诺 | 其他 | 复星高科技 | 承诺方拟自2019年9月19日（含当日）起12个月内通过其及/或其一致行动人择机通过上证所交易系统（含港股通）增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元、累计增持比例不超过截至2019年9月19日本公司已发行股份总数（即2,562,898,545股）的2%（滚动12个月内增持本公司股份数量也不超过本公司已发行股份总数的2%）；承诺方及其一致行动人在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。 | 增持期间（2019年9月19日至2020年9月18日）及法定期间 | 是 | 是 |
| 与非公开发行A股股票相关的承诺 | 其他 | 郭广昌 | 鉴于本公司拟向中国人寿、泰康资管、安徽铁建非公开发行A股股票。承诺方作为本公司的控股股东就本次非公开发行A股股票相关事宜出具以下承诺： 1、承诺方与本公司本次非公开发行A股股票拟发行对象中国人寿、泰康资管、安徽铁建不存在关联关系及其他利益安排； 2、承诺方及其关联方没有直接或间接对中国人寿、泰康资管、安徽铁建提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规规定的情形； 3、承诺方承诺不越权干预本公司的经营管理活动，不侵占本公司的利益； 4、本承诺出具日后至本公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 5、承诺方承诺切实履行本公司制定的有关填补回报措施以及其对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， | 自2016年2月23日至2019年11月8日 | 是 | 是 |
2019年年度报告
| 若承诺方违反该等承诺并给本公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对本公司或者投资者的补偿责任； 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意中国证监会和上证所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关监管措施； 7、本承诺函上述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。 | ||||||
| 与非公开发行A股股票相关的承诺 | 其他 | 复星高科技 | 鉴于本公司拟向中国人寿、泰康资管、安徽铁建非公开发行A股股票。承诺方作为本公司的控股股东就本次非公开发行A股股票相关事宜出具以下承诺： 1、承诺方与本公司本次非公开发行A股股票拟发行对象中国人寿、泰康资管、安徽铁建不存在关联关系及其他利益安排； 2、承诺方及其关联方没有直接或间接对中国人寿、泰康资管、安徽铁建提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规规定的情形； 3、承诺方承诺不越权干预本公司的经营管理活动，不侵占本公司的利益； 4、本承诺出具日后至本公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 5、承诺方承诺切实履行本公司制定的有关填补回报措施以及其对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给本公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对本公司或者投资者的补偿责 | 自2016年2月23日至2019年11月8日 | 是 | 是 |
2019年年度报告
| 任； 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意中国证监会和上证所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关监管措施； 7、本承诺函上述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。 | ||||||
| 与非公开发行A股股票相关的承诺 | 其他 | 本公司 | 鉴于本公司拟向中国人寿、泰康资管、安徽铁建非公开发行A股股票。承诺方就本次非公开发行A股股票相关事宜出具以下承诺： 1、承诺方与本次非公开发行A股股票拟发行对象中国人寿、泰康资管、安徽铁建不存在关联关系及其他利益安排； 2、承诺方及关联方没有直接或间接对中国人寿、泰康资管、安徽铁建提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规规定的情形； 3、自本承诺函出具日起至未来三个月，承诺方暂无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，承诺方将按照有关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策及履行信息披露义务； 4、本承诺函上述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。 | 自2016年2月23日至2019年11月8日 | 是 | 是 |
| 其他承诺 | 其他 | 吴以芳 | 承诺方计划于2017年1月3日（含当日）起12个月内通过上证所交易系统（含港股通）、以自身名义及通过一致行动人择机在二级市场增持本公司股份（包括A股及/或H股股份），累计增持总金额折合人民币不低于2,000万元。承诺方及其一致行动人在增持实施期间完成后的24个月内及法定期限内不减持所持有的本公司股份。 | 增持期间完成后的24个月及法定期间 | 是 | 是 |
注1：根据《公司条例》之定义；注2：有关定义以联交所《上市规则》以及日期为2012年10月13日《不竞争承诺契约》为准。
2019年年度报告
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
2018年12月，财政部修订印发《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求境内外同时上市的企业自2019年1月1日起施行。据此，2019年3月25日，本公司第七届董事会第八十一次会议及第七届监事会2019年第一次会议分别批准对相关会计政策作相应变更。本集团自2019年1月1日起执行上述企业会计准则修订及解释。此外，2019年，财政部还颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。
以上详请参见“第十一节 财务报告附注三、34”。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四）其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
| 现聘任 |
2019年年度报告
| 境内会计师事务所名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 275 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 12年 |
| 境外会计师事务所名称 | 安永会计师事务所 |
| 境外会计师事务所报酬 | 120 |
| 境外会计师事务所审计年限 | 8年 |
| 名称 | 报酬 | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 75 |
| 保荐人 | 瑞银证券 | 0 |
| 德邦证券 | 0 |
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
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十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 回购注销部分第二期激励计划部分限制性A股股票进展 | 详见2019年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 转让“达芬奇手术机器人”独家经销权及与之有关的资产等 | 详见2019年1月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
| 签订日常关联/连交易框架协议 | 详见2019年7月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
| 续签《金融服务协议》的关联/连交易 | 详见2019年7月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 关联交易结算方式 |
| 国药控股 | 其他关联人 | 购买商品 | 医药产品、原 | 26,322.41 | 2.3997 | 现金 |
2019年年度报告
| 料、试剂等 | ||||||
| 迪安诊断 | 其他关联人 | 购买商品 | 诊断产品 | 168.46 | 0.0154 | 现金 |
| 重药控股 | 其他关联人 | 购买商品 | 医药产品 | 560.22 | 0.0511 | 现金 |
| Gland Chemicals | 其他关联人 | 购买商品 | 医药产品、原料、试剂等 | 10,138.90 | 0.9243 | 现金 |
| Saladax | 其他关联人 | 购买商品 | 诊断产品 | 752.06 | 0.0686 | 现金 |
| 复星国际 | 母公司 | 购买商品 | 消费品 | 51.27 | 0.0047 | 现金 |
| 星耀医学 | 其他关联人 | 购买商品 | 诊断产品 | 168.08 | 0.0153 | 现金 |
| HHH | 其他关联人 | 其他流入 | 出租设备 | 26.38 | 0.0009 | 现金 |
| 国药控股 | 其他关联人 | 销售商品 | 医药产品 | 313,421.57 | 10.9645 | 现金 |
| 迪安诊断 | 其他关联人 | 销售商品 | 医药产品、原料、试剂等 | 4,620.28 | 0.1616 | 现金 |
| HHH | 其他关联人 | 销售商品 | 医疗器械 | 46.46 | 0.0016 | 现金 |
| 重药控股 | 其他关联人 | 销售商品 | 医药产品、原料、试剂等 | 44,880.41 | 1.5701 | 现金 |
| 领健信息 | 其他关联人 | 销售商品 | 医疗器械 | 795.25 | 0.0278 | 现金 |
| 直观复星 | 其他关联人 | 销售商品 | 医疗器械 | 2,398.54 | 0.0839 | 现金 |
| 星耀医学 | 其他关联人 | 销售商品 | 诊断产品 | 834.81 | 0.0292 | 现金 |
| 复星国际 | 母公司 | 其他流出 | 房屋承租及物业管理 | 1,299.72 | 0.1185 | 现金 |
| 复星国际 | 母公司 | 其他流入 | 房屋出租及物业管理 | 1,463.82 | 0.0512 | 现金 |
| 龙沙复星 | 其他关联人 | 其他流入 | 房屋出租及物业管理 | 64.68 | 0.0023 | 现金 |
| 通德投资 | 其他关联人 | 其他流入 | 房屋出租及物业管理 | 90.70 | 0.0032 | 现金 |
| 复星凯特 | 其他关联人 | 其他流入 | 房屋出租及物业管理 | 1,224.73 | 0.0428 | 现金 |
| 直观复星 | 其他关联人 | 其他流入 | 房屋出租及物业管理 | 16.65 | 0.0006 | 现金 |
| 星耀医学 | 其他关联人 | 其他流入 | 房屋出租及物业管理 | 121.90 | 0.0043 | 现金 |
| 复星置业 | 其他关联人 | 其他流出 | 房屋承租及物业管理 | 450.92 | 0.0411 | 现金 |
| Dhananjaya Partners LLP | 其他关联人 | 其他流出 | 房屋承租 | 23.02 | 0.0021 | 现金 |
| Sasikala Properties LLP | 其他关联人 | 其他流出 | 房屋承租 | 8.27 | 0.0008 | 现金 |
| 复星国际 | 母公司 | 其他流入 | 其他服务 | 60.76 | 0.0021 | 现金 |
| 龙沙复星 | 其他关联人 | 其他流入 | 其他服务 | 167.73 | 0.0059 | 现金 |
| 通德投资 | 其他关联人 | 其他流入 | 其他服务 | 3.63 | 0.0001 | 现金 |
| HHH | 其他关联人 | 其他流入 | 其他服务 | 357.75 | 0.0125 | 现金 |
2019年年度报告
| 国药控股 | 其他关联人 | 其他流入 | 其他服务 | 2.17 | 0.0001 | 现金 |
| 复星凯特 | 其他关联人 | 其他流入 | 其他服务 | 357.29 | 0.0125 | 现金 |
| 直观复星 | 其他关联人 | 其他流入 | 其他服务 | 12.86 | 0.0004 | 现金 |
| 迪安诊断 | 其他关联人 | 其他流出 | 技术服务 | 490.60 | 0.0447 | 现金 |
| 复星国际 | 母公司 | 其他流出 | 其他服务 | 100.77 | 0.0092 | 现金 |
| 永安保险 | 其他关联人 | 其他流出 | 其他服务 | 0.12 | 0.0000 | 现金 |
| 领健信息 | 其他关联人 | 其他流出 | 其他服务 | 10.92 | 0.0010 | 现金 |
| 希米科医药 | 其他关联人 | 其他流出 | 其他服务 | 323.65 | 0.0295 | 现金 |
| 复星联合健康保险 | 其他关联人 | 其他流出 | 其他服务 | 75.24 | 0.0069 | 现金 |
| 直观复星、直观复星香港 | 其他关联人 | 其他流入 | 转让经销权及其他 | 24,538.44 | 0.8584 | 现金 |
| 复星财务公司 | 母公司的控股子公司 | 其他流入 | 贷款（日最高额） | 30,000.00 | 不适用 | 现金 |
| 复星财务公司 | 母公司的控股子公司 | 其他流出 | 存款（日最高额） | 97,953.46 | 不适用 | 现金 |
| 复星凯特 | 其他关联人 | 其他流出 | 贷款（日最高额） | 18,883.98 | 不适用 | 现金 |
| 复星凯特 | 其他关联人 | 其他流入 | 利息 | 571.60 | 不适用 | 现金 |
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例 (%) | 关联交易结算方式 |
| 颈复康药业集团有限公司 | 其他关联人 | 销售商品 | 医药产品、原料、试剂等 | 以市场价格为基础协商确定 | 不适用 | 310.38 | 0.0109 | 现金 |
| 德邦证券 | 其他关联人 | 其它流出 | 其他服务 | 以市场价格为基础协商确定 | 不适用 | 161.96 | 0.0148 | 现金 |
| 亲苗科技 | 其他关联人 | 其它流入 | 其他服务 | 以市场价格为基础协商确定 | 不适用 | 2.68 | 0.0001 | 现金 |
| 亲苗科技 | 其他关联人 | 其它流入 | 房屋出租及物业管理 | 以市场价格为基础协商确定 | 不适用 | 35.21 | 0.0012 | 现金 |
| 直观复星香港 | 其他关联人 | 销售商品 | 医疗器械 | 以市场价格为基础协商确定 | 不适用 | 1,415.68 | 0.0495 | 现金 |
| 上海杏脉信息科技有限公司 | 其他关联人 | 其它流入 | 其他服务 | 以市场价格为基础 | 不适用 | 11.88 | 0.0004 | 现金 |
2019年年度报告
| 协商确定 | ||||||||
| 领健信息 | 其他关联人 | 其它流入 | 其他服务 | 以市场价格为基础协商确定 | 不适用 | 15.85 | 0.0006 | 现金 |
| 希米科医药 | 其他关联人 | 其它流入 | 其他服务 | 以市场价格为基础协商确定 | 不适用 | 13.41 | 0.0005 | 现金 |
| 合计 | / | / | 1,967.05 | 0.0780 | / | |||
| 大额销货退回的详细情况 | 不适用 | |||||||
| 关联交易的说明 | 不适用 | |||||||
(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 转让德尚韵兴股权 | 详见2019年1月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
| 受让重庆医工院股权 | 详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
| 收购Sisram股份 | 详见2019年10月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
资产收购、出售发生的关联交易说明
1、2019年5月28日，本公司及控股子公司万邦云健康与关联方复星健控、海囤国际签署《股权转让协议》，本公司与万邦云健康拟分别向海囤国际转让亲苗科技15%、5%的股权，转让价格分别为人民币270万元、人民币90万元。本次交易完成后，本公司尚持有亲苗科技10%的股权、万邦云健康不再持有亲苗科技的股权。本次交易已于2019年6月3日完成工商变更登记。
2、2019年5月30日、12月9日，控股子公司复星平耀与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）分别签署《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀拟合计受让上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）3%的股权，转让价格共计人民币600万元。上述交易完成后，复星平耀持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）60.2%的股
2019年年度报告
权。上述交易已分别于2019年6月5日、2019年12月13日完成工商变更登记。
3、2019年7月18日，控股子公司复星实业、关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed”）与Hinova Pharmaceuticals,Inc.（以下简称“Hinova”）等签订《SeriesBPreferred Shares Purchase Agreement》等，复星实业与关联方Hermed共同认购Hinova新增发股份，其中：复星实业拟出资800万美元认购Hinova 3,501,190股B轮优先股。本次交易尚未完成交割。
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 参与对复拓生物增资 | 详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
| 参与新设上海复健股权投资基金管理有限公司 | 详见2019年8月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
| 参与新设深圳复星健康信息科技有限公司 | 详见2019年11月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
共同对外投资的重大关联交易情况说明
2019年7月15日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币800万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币180万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币180万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技10%的股权。本次交易已于2019年7月17日完成工商变更登记。
2019年年度报告
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 向复星凯特提供借款 | 详见2019年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
| 向复星凯特提供借款 | 详见2019年9月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
1、2019年6月26日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为200万美元的借款。截至本报告期末，该借款仍存续。
2、2019年8月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为450万美元的借款。截至本报告期末，该借款仍存续。
3、2019年11月28日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为160万美元的借款。截至本报告期末，该借款仍存续。
(五) 其他
√适用 □不适用
2019年1月24日，控股子公司Fosun Pharma Pte.、Gland Pharma及关联方创始人股东（即主要由Dr.P.Ravindranath家族、其控制的公司及其管理的信托构成，下同）签署《Amendment NO.1to the Amended and Restated Shareholders’Agreement》（即“《关于<经修订及重述的股东协议>的第一修正案》”），约定Fosun Pharma Pte.向Gland Pharma创始人股东授予一项新的选择权，创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求Fosun Pharma Pte.（或通过其指定方）受让剩余股份（约占截至2019年1月24日Gland Pharma已发行股份总数的22.08%）。如创始人股东行使本次交易所授之选择权，则转让对价以双方确认之Gland Pharma 2018年EBITDA
2019年年度报告
（即10,371.40万美元）及近期印度当地制药企业并购案例中企业价值估值的EBITDA倍数区间（16倍至20倍）、结合Gland Pharma净现金流情况为基础，由本次交易双方于选择权行使时共同确定，最高不超过47,000万美元。如创始人股东行使本次交易所授之选择权，Fosun Pharma Pte.将以自筹资金支付相关转让对价。截至报告期末，Gland Pharma创始人股东尚未行使该等新的选择权。
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二) 担保情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 本集团对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 0 |
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 0 |
| 本集团对子公司的担保情况 | |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 540,929.20 |
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 1,149,640.21 |
| 本集团担保总额情况（包括对子公司的担保） | |
| 担保总额（A+B） | 1,149,640.21 |
| 担保总额占本集团归属于上市公司股东的净资产的比例(%) | 36.05 |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 22,500 |
| 担保总额超过本集团归属于上市公司股东的净资产50%部分的金额（E） | 0 |
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 22,500 |
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 不适用 |
| 担保情况说明 | 不适用 |
2019年年度报告
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 类型 | 资金来源 | 发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回金额 |
| 银行委托贷款 | 江苏万邦 | 20,000.00 | 10,000.00 | 0 |
| 银行委托贷款 | 苏州二叶 | 3,000.00 | 0.00 | 0 |
| 银行委托贷款 | 重庆药友 | 54,000.00 | 25,000.00 | 0 |
| 银行委托贷款 | 奥鸿药业 | 29,000.00 | 0.00 | 0 |
| 银行委托贷款 | 谦达国际 | 7,000.00 | 3,000.00 | 0 |
| 银行委托贷款 | 复星医药产业 | 18,883.98 | 18,883.98 | 0 |
| 银行委托贷款 | 复星医疗 | 21,716.69 | 14,343.79 | 0 |
| 银行委托贷款 | 谦达天津 | 3,500.00 | 600.00 | 0 |
| 银行委托贷款 | 复星医药 | 94,500.00 | 67,000.00 | 0 |
| 银行委托贷款 | 复宏汉霖 | 13,000.00 | 5,000.00 | 0 |
其他情况
□适用 √不适用
2019年年度报告
(2) 单项委托贷款情况
√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
| 受托人 | 委托贷款类型 | 委托贷款 金额 | 委托贷款 起始日期 | 委托贷款 终止日期 | 资金来源 | 资金投向 | 报酬确定 方式 | 年化 收益率 | 实际 收益或损失 | 实际收回情况 | 是否经过 法定程序 | 未来是否有委托贷款计划 |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2018/5/4 | 2019/4/30 | 江苏万邦 | 黄河药业 | 贷款利率 | 4.3500% | 71.90 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2018/5/4 | 2019/4/30 | 江苏万邦 | 黄河药业 | 贷款利率 | 4.3500% | 71.90 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2019/4/30 | 2020/4/29 | 江苏万邦 | 黄河药业 | 贷款利率 | 4.3500% | 148.63 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2019/4/30 | 2020/4/29 | 江苏万邦 | 黄河药业 | 贷款利率 | 4.3500% | 148.63 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2018/3/21 | 2019/2/18 | 苏州二叶 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 17.40 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2016/4/14 | 2019/4/12 | 重庆药友 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.7500% | 66.63 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2018/4/28 | 2019/4/26 | 重庆药友 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 138.96 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2018/4/28 | 2019/4/26 | 重庆药友 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 138.96 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2019/4/12 | 2022/4/12 | 重庆药友 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.7500% | 174.17 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2019/4/26 | 2020/4/26 | 重庆药友 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 302.08 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2019/4/26 | 2020/4/26 | 重庆药友 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 302.08 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2018/11/30 | 2019/5/6 | 奥鸿药业 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 151.04 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2018/11/30 | 2019/5/6 | 奥鸿药业 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 151.04 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2018/12/20 | 2019/12/23 | 谦达国际 | 医疗系统 | 贷款利率 | 4.3500% | 43.02 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2018/12/21 | 2019/12/23 | 谦达国际 | 医疗系统 | 贷款利率 | 4.3500% | 43.02 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2018/12/21 | 2019/12/23 | 谦达国际 | 医疗系统 | 贷款利率 | 4.3500% | 43.02 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2019/12/23 | 2020/12/23 | 谦达国际 | 医疗系统 | 贷款利率 | 4.3500% | 1.09 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2019/12/23 | 2020/12/23 | 谦达国际 | 医疗系统 | 贷款利率 | 4.3500% | 1.09 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2019/12/23 | 2020/12/23 | 谦达国际 | 医疗系统 | 贷款利率 | 4.3500% | 1.09 | 否 | 是 | 否 |
2019年年度报告
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2018/9/21 | 2019/6/28 | 奥鸿药业 | 红旗制药 | 贷款利率 | 4.3500% | 64.53 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2018/9/21 | 2019/9/23 | 奥鸿药业 | 红旗制药 | 贷款利率 | 4.3500% | 96.06 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2019/9/21 | 2019/12/27 | 奥鸿药业 | 红旗制药 | 贷款利率 | 4.3500% | 130.50 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 4,276.90 | 2018/3/31 | 2019/6/21 | 复星医疗 | 北京卓瑞 | 贷款利率 | 6.5250% | 132.56 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,463.00 | 2018/11/15 | 2019/11/18 | 复星医疗 | 北京卓瑞 | 贷款利率 | 6.5250% | 85.12 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,633.00 | 2018/4/16 | 2019/6/21 | 复星医疗 | 北京卓瑞 | 贷款利率 | 6.5250% | 50.61 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 741.69 | 2019/1/15 | 2020/1/15 | 复星医疗 | 北京卓瑞 | 贷款利率 | 6.5250% | 47.19 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,700.00 | 2019/5/13 | 2020/5/12 | 复星医疗 | 北京卓瑞 | 贷款利率 | 6.5250% | 114.02 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 4,560.60 | 2019/6/21 | 2020/3/30 | 复星医疗 | 北京卓瑞 | 贷款利率 | 6.5250% | 160.36 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,721.50 | 2019/6/21 | 2020/4/15 | 复星医疗 | 北京卓瑞 | 贷款利率 | 6.5250% | 60.53 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,020.00 | 2019/7/29 | 2020/7/29 | 复星医疗 | 北京卓瑞 | 贷款利率 | 6.5250% | 28.84 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,050.00 | 2019/10/23 | 2020/10/22 | 复星医疗 | 北京卓瑞 | 贷款利率 | 6.5250% | 26.01 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,550.00 | 2019/11/15 | 2020/11/15 | 复星医疗 | 北京卓瑞 | 贷款利率 | 6.5250% | 13.20 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2018/8/22 | 2019/9/20 | 谦达国际 | 创新科技 | 贷款利率 | 4.3500% | 31.66 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 300.00 | 2018/11/23 | 2019/4/28 | 谦达天津 | 北京谦达 | 贷款利率 | 4.3500% | 4.24 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,000.00 | 2018/7/16 | 2019/3/28 | 谦达天津 | 淮阴医疗器械 | 贷款利率 | 4.3500% | 20.78 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 600.00 | 2018/11/15 | 2019/10/30 | 谦达天津 | 深圳谦达 | 贷款利率 | 4.3500% | 21.90 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 600.00 | 2019/10/31 | 2020/10/30 | 谦达天津 | 深圳谦达 | 贷款利率 | 4.3500% | 4.50 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,378.10 | 2017/10/12 | 2022/10/12 | 复星医药产业 | 复星凯特 | 贷款利率 | 5.2250% | 178.96 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,378.10 | 2018/2/5 | 2022/10/5 | 复星医药产业 | 复星凯特 | 贷款利率 | 5.2250% | 178.96 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 5,039.48 | 2019/4/15 | 2022/5/15 | 复星医药产业 | 复星凯特 | 贷款利率 | 5.2250% | 190.90 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 7,088.30 | 2019/9/5 | 2022/10/16 | 复星医药产业 | 复星凯特 | 贷款利率 | 5.2250% | 121.40 | 否 | 是 | 否 |
2019年年度报告
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2018/4/3 | 2021/4/3 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.7500% | 144.48 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2018/2/9 | 2021/2/9 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.7500% | 144.48 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,000.00 | 2018/5/10 | 2021/5/10 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.7500% | 96.32 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,000.00 | 2018/6/29 | 2021/6/29 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.7500% | 96.32 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,300.00 | 2017/11/3 | 2020/11/3 | 复星医药 | 济民医院 | 贷款利率 | 6.3175% | 83.27 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 4,100.00 | 2016/12/1 | 2019/12/2 | 复星医药 | 济民医院 | 贷款利率 | 5.2250% | 199.35 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,800.00 | 2019/12/2 | 2022/12/2 | 复星医药 | 济民医院 | 贷款利率 | 5.2250% | 16.55 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,000.00 | 2016/4/11 | 2019/4/11 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 26.39 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,000.00 | 2016/9/12 | 2019/9/12 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 67.03 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/1/18 | 2020/1/28 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 48.16 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/2/22 | 2020/2/22 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 48.16 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/4/14 | 2020/4/14 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 48.16 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/6/15 | 2020/6/15 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 48.16 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/8/9 | 2020/8/9 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 48.16 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/10/17 | 2020/10/17 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 48.16 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/12/4 | 2020/12/4 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 5.2250% | 52.98 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 500.00 | 2018/4/12 | 2021/4/12 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 5.2250% | 26.49 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 500.00 | 2018/5/17 | 2021/5/17 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 5.2250% | 26.49 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2018/7/12 | 2021/7/12 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 5.2250% | 52.98 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,400.00 | 2016/9/2 | 2019/9/2 | 复星医药 | 克隆生物 | 贷款利率 | 4.7500% | 109.46 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,500.00 | 2017/6/8 | 2020/6/8 | 复星医药 | 克隆生物 | 贷款利率 | 4.7500% | 168.56 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2018/11/27 | 2019/11/27 | 复星医药 | 克隆生物 | 贷款利率 | 4.3500% | 398.75 | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,400.00 | 2019/9/2 | 2020/9/1 | 复星医药 | 克隆生物 | 贷款利率 | 4.3500% | 49.71 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2019/11/27 | 2020/11/26 | 复星医药 | 克隆生物 | 贷款利率 | 4.3500% | 42.29 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 11,000.00 | 2017/11/22 | 2022/11/22 | 复星医药 | 复星长征 | 贷款利率 | 4.7500% | 541.76 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 6,000.00 | 2016/11/8 | 2019/11/11 | 复星医药 | 钟吾医院 | 贷款利率 | 4.7500% | 248.58 | 是 | 是 | 否 |
2019年年度报告
| 北京银行 | 银行 | 4,000.00 | 2019/1/17 | 2020/1/17 | 复星医药 | 钟吾医院 | 贷款利率 | 4.7850% | 185.55 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 6,000.00 | 2019/11/11 | 2020/11/10 | 复星医药 | 钟吾医院 | 贷款利率 | 5.2250% | 43.15 | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2019/11/19 | 2020/11/18 | 复星医药 | 苏州二叶 | 贷款利率 | 4.3500% | 25.98 | 否 | 是 | 否 |
| 中信银行 | 银行 | 5,000.00 | 2019/6/5 | 2020/4/25 | 复宏汉霖 | 汉霖制药 | 贷款利率 | 4.3000% | 125.42 | 否 | 是 | 否 |
| 中信银行 | 银行 | 8,000.00 | 2019/1/3 | 2019/9/20 | 复宏汉霖 | 汉霖制药 | 贷款利率 | 4.3000% | 248.44 | 是 | 是 | 否 |
| 民生银行 | 银行 | 4,000.00 | 2019/6/13 | 2019/10/28 | 重庆药友 | 重庆 医工院 | 贷款利率 | 4.3500% | 66.22 | 是 | 是 | 否 |
其他情况
□适用 √不适用
2019年年度报告
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3. 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明
√适用 □不适用
1、控股子公司Gland Pharma股票期权授予
2019年6月25日，本公司2018年股东大会审议通过关于Gland Pharma股份期权激励计划的议案。根据上述股份期权激励计划，拟授予的股份期权总数最高不超过170,444份，占GlandPharma股东会批准股份期权激励计划之日Gland Pharma已发行股份总数的1.1%。
2019年6月27日，根据Gland Pharma股份期权激励计划已向103位参与者授予涉及共计154,950股Gland Pharma股份的期权，行使价格为5,420卢比/股，因上述期权获行使而可能发行的Gland Pharma股份数目相当于Gland Pharma股份期权激励计划获采纳之日Gland Pharma已发行股份总数的约1%。
截至报告期末，102位参与者接受了共计154,650股Gland Pharma股份的期权，其中5位参与者已不再为Gland Pharma雇员，对应共计3,300股Gland Pharma股份的期权已被注销。
2、增持计划
（1）2018年7月3日，本公司接到控股股东复星高科技的书面通知，复星高科技（及/或通过一致行动人）拟自2018年7月3日至2019年7月2日择机通过上证所交易系统（含港股通）增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元、累计增持比例不超过截至2018年7月3日本公司已发行股份总数（即2,495,060,895股，下同）的2%。截至2019年7月2日收市，上述增持计划期限届满。自2018年7月3日至2019年7月2日，复星高科技自增持计划实施以来累计增持总金额折合人民币约56,287万元，累计增持本公司23,964,300股股份（其中：1,519,800股A股、22,444,500股H股），占2018年7月3日本公司已发行股份总数的约0.96%。
（2）2019年9月19日，本公司接到控股股东复星高科技的书面通知，复星高科技（及/或通过一致行动人）拟自2019年9月19日至2020年9月18日择机通过上证所交易系统（含港股
2019年年度报告
通）增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元、累计增持比例不超过截至2019年9月19日本公司已发行股份总数（即2,562,898,545股，下同）的2%（且滚动12个月内增持本公司股份数量不超过本公司已发行股份总数的2%）。截至报告期末，复星高科技自增持计划实施以来累计增持总金额折合人民币约12,129万元，累计增持本公5,807,500股H股，占截止2019年9月19日本公司已发行股份总数的约0.23%。
3、公司债券及银行间市场债务融资工具发行情况
（1）根据《上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》中设定的“16复药01”调整票面利率选择权及投资者的回售选择权，2019年3月4日，本公司已对有效申报回售的55,000张“16复药01”持有人支付本金及当期利息。本次回售实施完毕后，“16复药01”在上证所上市并交易的数量为29,945,000张（每张面值人民币100元）。
（2）本公司2016年度股东大会审议通过了关于授权发行银行间市场债务融资工具的议案。中国银行间市场交易商协会于2018年4月17日分别印发的《接受注册通知书》（中市协注[2018]MTN208号）和《接受注册通知书》（中市协注[2018]SCP90号），接受本公司中期票据及超短期融资券注册，注册金额均为人民币50亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行中期票据及超短期融资券。
2019年1月21日，本公司完成上海复星医药（集团）股份有限公司2019年度第一期超短期融资券的发行，实际发行总额为人民币10亿元，最终票面利率为3.73%。
2019年7月29日，本公司完成上海复星医药（集团）股份有限公司2019年度第二期超短期融资券的发行，实际发行总额为人民币3亿元，最终票面利率为3.00%。
2019年10月14日，本公司完成上海复星医药（集团）股份有限公司2019年度第三期超短期融资券的发行，实际发行总额为人民币5亿元，最终票面利率为2.90%。
4、控股子公司公开发行证券
（1）2018年11月27日，本公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准有关分拆复宏汉霖及其境外上市方案等相关事项。
2019年7月12日，复宏汉霖收到中国证监会《关于核准上海复宏汉霖生物技术股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]1222号），核准复宏汉霖新发行不超过96,282,002股境外上市外资股。
2019年9月25日，经联交所批准，复宏汉霖H股股份于联交所主板上市及买卖；复宏汉霖
2019年年度报告
按每股49.60港元发售，提呈发售的股份总数为64,695,400股，募集资金总额共计3,208.89百万港元。2019年10月17日，复宏汉霖按每股49.60港元配发及发行超额配售股股份合计4,366,400H股股份，募集资金总额共计210.49百万港元。
（2）2019年12月30日，本公司2019年第三次临时股东大会审议通过了有关分拆GlandPharma及其境外上市方案等相关事项，控股子公司Gland Pharma拟于印度国家证券交易所和孟买证券交易所上市。截至报告期末，Gland Pharma 境外上市尚待中国证监会、联交所及印度相关监管部门批准。
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
√适用 □不适用
1. 精准扶贫规划
√适用 □不适用
本集团积极贯彻和推进中央“精准扶贫、精准脱贫”的决策部署，充分发挥自身在医药和医疗健康产业方面的优势，通过多种举措，主要在教育扶贫、健康扶贫、社会扶贫、兜底保障等方面开展精准扶贫工作并取得了一定的成果。
2. 年度精准扶贫概要
√适用 □不适用
报告期内，本集团按照整体扶贫方略，重点开展了多项扶贫工作，投入总金额近人民币900万元，主要精准扶贫内容如下：
（1）教育脱贫
为助力中国大健康人才培育，本公司于2013年启动了助力大健康专业医药卫生人才培养的奖教学金项目——未来星计划。该项目每年向医药/医学院校给予资助，用于奖励对祖国医药事业执着追求、并富有科研创新精神的成绩优异的本科生/研究生学子及优秀团学干部，相同条件下，优先考虑经济特别困难的学生，支持其全面发展。截至报告期末，复星医药已向复旦大学生命科学学院、中国药科大学、沈阳药科大学、上海财经大学、华中科技大学同济医学院、徐州医科大学设立奖学金项目，报告期内，共计发放奖学金人民币71万元。
（2）健康扶贫
报告期内，由中国防痨协会以及复星公益基金会携手控股子公司红旗制药发起的“双千行动”深入推进，累计救助1,000名患者，并向这些患者进行物资资助，共计投入人民币113.7万元。
2019年年度报告
本集团积极参与复星公益基金会、中国人口福利基金会等主办的“乡村医生健康扶贫”项目。控股子公司复宏汉霖向对口的帮扶贫困县山西省永和县捐赠现金及医疗物资，发放给当地确诊骨性关节炎的贫困户村民，同时采购急救医疗包捐赠给当地政府。同时，控股子公司复宏汉霖与江苏复星医药销售有限公司依托复星公益基金会“乡村医生健康扶贫项目”平台，启动“汉利康
?淋巴瘤科普公益行项目”，全年共走过全国11个贫困县域。江苏万邦先后向陕西省紫阳县、周至县及甘肃省东乡县等贫困县捐赠感冒药等医疗物资，组织名医下乡到新疆维吾尔自治区阿勒泰地区吉木乃县人民医院进行坐诊、查房及培训，并捐赠眼底相机及相关软件，共计投入超过人民币160万元。重庆药友先后向四川省普格县、壤塘县等贫困县捐赠药品，参与四川省石柱县村卫生室设施完善等，共计投入约人民币210万元。
本集团积极投入健康扶贫。控股子公司禅城医院在广东省罗定市泷州医院对口支医，在医院管理、医疗技术、人才培养等方面给与支持和帮助，使医院的诊治水平和服务质量得到了显著提升。控股子公司广济医院资助精准扶贫单位湖南省岳阳县张谷英卫生院、开展大型义诊活动，并派遣医疗人员。控股子公司济民医院对来院治疗的贫困患者进行费用减免，全年组织义诊11次。控股子公司钟吾医院免费为白内障患者提供手术治疗。
（3）社会扶贫
控股子公司重庆药友对口扶贫重庆市城口县鸡鸣乡，通过资助助学基金、贫困户等形式进行帮扶。控股子公司苏州二叶参与设立江西新余基金会，捐赠人民币100万元用于扶老、助残、救孤、济困、赈灾等公益事业，并向山东省菏泽市扶贫开发办捐赠人民币20万元，作为扶贫基金。控股子公司奥鸿药业在锦州市儿童福利院开展“关爱儿童，共享幸福”爱心捐赠慰问活动，为孩子们送去生活物资。控股子公司济民医院开启安徽省合肥市新站区“微心愿”扶贫活动，为贫困家庭提供生物物资；参加安徽省红十字基金会“腾讯99公益日”活动，募捐金额超过人民币20万元。控股子公司禅城医院参开展“精准扶贫--对口廉江市青平镇”工作，开展“一对一”帮扶慰问走访工作，支持对口扶贫的廉江清平镇那毛角村建设。
（4）兜底保障
控股子公司苏州二叶结合自身实际情况，定期招录待业残疾人，兜底保障总额人民币40万元。
3. 精准扶贫成效
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 指标 | 数量及开展情况 |
| 一、总体情况 | |
2019年年度报告
| 其中：1.资金 | 491 |
| 2.物资折款 | 391.46 |
| 二、分项投入 | |
| 1.教育脱贫 | |
| 其中：1.1资助贫困学生投入金额 | 71 |
| 1.2资助贫困学生人数（人） | 130 |
| 2.健康扶贫 | |
| 其中：2.1贫困地区医疗卫生资源投入金额 | 589.63 |
| 3.兜底保障 | |
| 3.1帮助贫困残疾人投入金额 | 40 |
| 4.社会扶贫 | |
| 其中：4.1定点扶贫工作投入金额 | 32.74 |
| 4.2扶贫公益基金 | 149.10 |
4. 后续精准扶贫计划
√适用 □不适用
本集团将继续贯彻和推进中央“精准扶贫、精准脱贫”的决策部署，充分发挥自身在大健康产业方面的优势，通过多种举措，继续在教育脱贫、健康扶贫、兜底保障、社会扶贫等方面开展精准扶贫工作。
(二) 社会责任工作情况
√适用 □不适用
《上海复星医药（集团）股份有限公司2019年度企业社会责任报告》全文于上证所网站披露，披露网址：http://www.sse.com.cn。
(三) 环境信息情况
1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
√适用 □不适用
截至报告期末，控股子公司江苏万邦、万邦金桥、桂林南药、凯林制药、湖南洞庭、奥鸿药业、湖北新生源、医工院制药、远东肠衣、恒生医院被列为相关省/地区的重点排污单位。
(1) 排污信息
√适用 □不适用
报告期内，上述重点排污单位所产生的环境污染物主要包括生活/生产废水、大气污染物及固体废弃物中一种或多种污染物，所有污染物排放均未发生浓度超标以及总量超标的情况。
上述重点排污单位均建有配套的污水处理设施，所产生的废水经内部废水处理设施做过预处理后，再纳入地区污水管网系统并进入指定污水处理厂集中再处理，而涉及有组织大气排放单位
2019年年度报告
均建有相应的废气处理设施，完成大气污染物预处理后再向环境排放，并且部分企业安装有大气在线监测设备并与环保部门联网，实时读取大气排放值。所列重点排污单位污染物排放情况如下：
（1）废水纳入指定污水管网时的排放情况
| 单位名称 | 水体污染物 | 纳管平均浓度 （mg/L） | 纳管浓度限值（mg/L） | 纳管总量 （t） | 是否超标 |
| 江苏万邦 | 化学需氧量 | 43.2 | 300 | 8.61 | 否 |
| 氨氮 | 14.3 | 30 | 2.85 | 否 | |
| 万邦金桥 | 化学需氧量 | 78.5 | 300 | 11.14 | 否 |
| 氨氮 | 2.2 | 30 | 0.31 | 否 | |
| 桂林南药 | 化学需氧量 | 130.5 | 500 | 62.48 | 否 |
| 氨氮 | 12.23 | 45 | 5.85 | 否 | |
| 悬浮物 | 15.25 | 400 | 7.30 | 否 | |
| 凯林制药 | 化学需氧量 | 153.94 | 500 | 23.81 | 否 |
| 氨氮 | 3.39 | 45 | 0.52 | 否 | |
| 湖南洞庭 | 化学需氧量 | 50.08 | 400 | 18.32 | 否 |
| 氨氮 | 4.04 | 25 | 1.48 | 否 | |
| 奥鸿药业 | 化学需氧量 | 60.97 | 300 | 10.92 | 否 |
| 氨氮 | 1.65 | 30 | 0.30 | 否 | |
| 湖北新生源 | 化学需氧量 | 154 | 500 | 500.20 | 否 |
| 氨氮 | 31 | 150 | 100.69 | 否 | |
| 医工院制药 | 化学需氧量 | 96 | 500 | 1.91 | 否 |
| 氨氮 | 1.5 | 45 | 0.03 | 否 | |
| 远东肠衣 | 化学需氧量 | 143 | 400 | 1.23 | 否 |
| 氨氮 | 0.9 | 25 | 0.01 | 否 | |
| 恒生医院 | 化学需氧量 | 27.7 | 250 | 4.71 | 否 |
| 大肠杆菌（个/L） | 23 | 5,000 | - | 否 | |
| 悬浮物 | 10 | 60 | 1.70 | 否 |
（2）有组织大气排放情况汇总
| 单位名称 | 大气排口数量（个） | 大气污染物 | 排放平均浓度 （mg/m3） | 排放标准 （mg/m3） | 排放总量 （t） | 是否在线监测数据 | 是否超标 |
| 万邦金桥 | 4 | 挥发性有机物 | 12.3 | 80 | 12.28 | 是 | 否 |
| 桂林南药 | 2 | 二氧化硫 | 3 | 50 | 0.15 | 否 | 否 |
| 氮氧化物 | 95.9 | 200 | 4.72 | 否 | 否 | ||
| 颗粒物 | 18.8 | 20 | 0.94 | 否 | 否 | ||
| 凯林制药 | 5 | 挥发性有机物 | 26.5 | 120 | 5.41 | 否 | 否 |
| 洞庭药业 | 2 | 二氧化硫 | 9.8 | 50 | 0.56 | 否 | 否 |
| 氮氧化物 | 61 | 200 | 3.50 | 否 | 否 |
2019年年度报告
| 颗粒物 | 6.9 | 20 | 0.40 | 否 | 否 | ||
| 奥鸿药业 | 3 | 二氧化硫 | 0.04 | 50 | 0.003 | 是 | 否 |
| 氮氧化物 | 105.6 | 200 | 4.46 | 是 | 否 | ||
| 颗粒物 | 4.2 | 20 | 0.14 | 是 | 否 | ||
| 湖北 新生源 | 1 | 二氧化硫 | 80.8 | 400 | 113.58 | 是 | 否 |
| 氮氧化物 | 149.7 | 400 | 211.71 | 是 | 否 | ||
| 烟尘 | 11.7 | 80 | 20.55 | 是 | 否 | ||
| 医工院制药 | 2 | 挥发性有机物 | 63 | 120 | 1.72 | 否 | 否 |
注：江苏万邦、恒生医院、远东肠衣等3家截至报告期末的重点排污单位因未有有组织大气排放口或有组织大气排放源，不适用该统计。
（3）固体废弃物的产生及处理
| 单位名称 | 固体废弃物总量 | 危险废弃物处理信息 | ||
| 生活垃圾 | 工业废物 | 危险废弃物 | ||
| 江苏万邦 | 133 | 未统计 | 40.42 | 委托有资质的单位进行处理 |
| 万邦金桥 | 119.5 | 1,413 | 819.78 | 委托有资质的单位进行处理 |
| 桂林南药 | 260 | 498.75 | 452.72 | 委托有资质的单位进行处理 |
| 凯林制药 | 26.2 | 75 | 361.43 | 委托有资质的单位进行处理 |
| 湖南洞庭 | 90 | 10 | 699.77 | 危险废弃物总量中含有2018年产生但未处理的部分，产生危险废弃物均委托有资质的单位进行处理 |
| 奥鸿药业 | 120 | 64.75 | 7.76 | 委托有资质的单位进行处理 |
| 湖北新生源 | 282 | 56,415.22 （扣除煤渣加水量） | 532.49 | 其中128.993吨暂时做内部储存，其余已委托有资质的单位进行处理 |
| 医工院制药 | 3.1 | 0.3 | 202.66 | 委托有资质的单位进行处理 |
| 远东肠衣 | 36 | 5.23 | 0.442 | 委托有资质的单位进行处理 |
| 恒生医院 | 897.8 | 不适用 | 132.43 | 危险废弃物以医疗废弃物为主，委托当地卫生部门指定单位处理 |
2019年年度报告
(2) 防治污染设施的建设和运行情况
√适用 □不适用
报告期内，本集团重点排污单位均完成配套环保治理设施的建设，包括厂内污水处理设施及大气排口终端处理设施，并且对于已建的环保设施均落实专人负责运行和监测，对环保设施操作人员进行培训及管理，以确保环保设施的正常运行及达标排放。对于内部已识别的关键污染防治设施，建立健全内部管理制度，规范各类操作行为，包括日常运行操作制度、巡检及点检制度、设备维护保养制度等等，并按计划、按要求执行制度内的相关要求，以确保污染防治设施的稳定运行。
| 单位名称 | 重点排污类别 | 污染种类及来源 | 配套环保设施 | 处理后排放方式 |
| 江苏万邦 | 水环境 | 化学需氧量、氨氮 | 水解酸化+A/O | 纳管进入城市污水处理厂 |
| 万邦金桥 | 水环境 | 废水：化学需氧量、氨氮 大气：挥发性有机物 | 废水：芬顿高级氧化+IC+A/O+BAF 大气：沸石转轮+催化氧化、沸石转轮+蒸汽脱附、污水站一期尾气酸洗+碱洗+生物除臭、污水站二期尾气碱洗+湿式除臭+光催化氧化 | 废水：纳管进入城市污水处理厂 废气：经排气筒排放 |
| 桂林南药 | 土壤环境 | 废水：化学需氧量、氨氮、悬浮物 大气：二氧化硫、氮氧化物、颗粒物 | 废水：高浓废水物化处理+厌氧+好氧处理工艺 大气：燃气锅炉尾气 | 废水：纳管进入七里店污水净化厂 废气：经排气筒排放 |
| 凯林制药 | 水环境 | 废水：化学需氧量、氨氮 大气：挥发性有机物 | 废水：隔油+气浮+厌氧+A/O+沉淀 大气：碱液喷淋+石蜡油吸收+活性炭吸附 | 废水：纳管进入园区工业污水处理厂 废气：经排气筒排放 |
| 湖南洞庭 | 水环境、土壤环境 | 废水：化学需氧量、氨氮、总氮、总磷 大气：二氧化硫、氮氧化物、颗粒物 | 废水：A/O工艺 大气：燃气锅炉、活性炭吸附+光催化氧化+洗涤塔去除VOCs | 废水：纳管进入城市污水处理厂 大气：经排气筒排放 |
| 奥鸿药业 | 水环境、大气环境 | 废水：化学需氧量、氨氮 大气：二氧化硫、氮氧化物、颗粒物 | 废水：欺负混凝+厌氧+三级好氧 大气：乙醇废气经水淋洗+活性炭吸附处理、污水站臭气收集后经水喷淋+生物滤床除臭处理 | 废水：纳管进入城市污水处理厂 大气：经排气筒排放 |
| 湖北新生源 | 水环境、大气环境 | 废水：化学需氧量、氨氮 大气：二氧化硫、氮氧化物、烟尘 | 废水:A/SBR 大气：锅炉尾气采用氨-硫酸铵湿法脱硫除尘 | 废水：纳管进入园区工业污水处理厂 大气：经排气筒排放 |
| 医工院制药 | 水环境 | 废水：化学需氧量、氨氮 大气：挥发性有机物 | 废水：水解酸化+厌氧+沉淀+CASS 大气：碱液喷淋+石蜡油吸附+活性炭吸附 | 废水：纳管进入园区工业污水处理厂 大气：经排气筒排放 |
| 远东肠衣 | 水环境 | 化学需氧量、氨氮 | 混凝气浮+A/O | 纳管进入城市污水处 |
2019年年度报告
| 理厂 | ||||
| 恒生医院 | 其他 | 大肠杆菌、化学需氧量、悬浮物 | 好氧+沉淀+消毒 | 纳管进入城市污水处理厂 |
(3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
√适用 □不适用
报告期内，本集团严格执行国家对于建设项目环境影响评价的相关制度，加强对新、改、扩建项目环境影响评价和环保“三同时”验收制度，在新项目启动、建设、运营等各个阶段均建立有效的环境保护管理制度，严格执行环保政策要求，确保环保设施与主体工程同时设计、同时施工、并同时投产使用：在项目可行性研究阶段及启动初期同步启动环境影响评价程序，按照项目实际情况对项目可能的环境影响进行评估，拟定环保控制措施，向相关当地环保部门做环评报备；在建设项目完成后，即按照环保竣工验收程序组织建设项目环保设施验收工作，对项目可能涉及的废水和大气做自主检测验收，以确保建设项目的环保设施符合并满足环境污染治理的要求。本集团内重点排污单位基于当地环保监管部门的政策要求，按照行业排污许可证换发的时间计划，与当地环保部门保持沟通，在限定期限内提交及完成排污许可证的换发工作，并依照排污许可条例的相关要求，建立排污台账，依据当地监管落地要求及实施细则，公开排污信息及台账信息。截至报告期末，本集团重点排污单位中已经完成排污许可证换证的企业有江苏万邦、万邦金桥、桂林南药、凯林制药、湖南洞庭、奥鸿药业、湖北新生源、医工院制药等8家成员企业。
(4) 突发环境事件应急预案
√适用 □不适用
根据国家环保应急预案的框架要求以及企业实际环保事件风险，本集团内重点排污单位均分别建立了各类环保事件应急预案，包括了环保综合应急预案、环保专项应急预案及环保事件现场处置方案等，在应急预案中涵盖了突发环境事件中预案的响应流程、相关人员职责分工、内外部应急信息沟通渠道，以及一些可预判的环境污染情况的紧急遏制措施，确保一旦发生突发环境污染事故后，一方面能及时向社区居民和周边企业传递警示信息，另一方面及时做好应对措施，避免或最大程度减少污染物或其他有毒有害物质进入厂界外大气、水体、土壤等环境介质。
各控股子公司/单位定期组织各类环境突发事件应急预案的专项培训，包括但不限于书面理论培训和现场模拟实战演练，进一步检验企业应对突发环境事件的能力，务求通过培训有力地强化人员意识、熟练应急物资、明确响应流程并提高应急处置水平，在环境事件发生初期，就能快速、准确、有效地启动应急预案。
2019年年度报告
(5) 环境自行监测方案
√适用 □不适用
本集团上述重点排污单位均按照当地环保部门要求，在废水和大气排放口按监管要求配备在线监测系统、按监管要求与环保部门联网，实时监测企业运营中的废水及大气排放口的排污状况，部分在线监测还未配备的成员企业则建立内部/外部的环境监测计划，环境监测项目包括但不限于废水排放、大气污染物排放、厂界噪音等，按照监测频次要求定期做内部/外部取样及分析，以监测终端的环境排放状况，确保满足环境排放限制要求。本集团会定期/不定期抽检控股子公司/单位的环境监测方案及监测结果，对于监测方案给出改善建议及要求，并督促环境监测结果满足相关环保法规要求。
(6) 其他应当公开的环境信息
√适用 □不适用
报告期内，各控股子公司/单位未因环保问题而受到当地环保部门的重大处罚。后续本集团仍将持续加强环保方面的集团化管控，确保不出现重大环境问题及环保处罚事件。
2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明
√适用 □不适用
未被列为重点排污单位的其他控股子公司/单位基于各自的生产经营活动，分别存在废水、大气和固体废弃物中一项或者多项排污，针对其所产生的水体排污，企业自建或者依托于所在园区的环保处理设施，对外排废水做预处理后，再纳入就近市政管网，不存在直排环境的情况；环评中提到大气污染排放的企业，均按照环评要求建设大气污染处理设施，与此同时积极与当地环保部门沟通，参与锅炉“煤改气”、锅炉”油改气”、锅炉低氮燃烧器等改造项目，并且自2017年起，各控股子公司/单位持续加强大气VOCs的治理，新建及改建大气污染物处理设施以满足大气污染物减排要求；针对企业所产生的危废，均委托第三方资质单位进行处理，不存在私弃、偷排情况。
报告期内，本集团的非重点排污单位在环保管理上也积极执行国家及当地环保部门的相关要求，遵循本公司EHS部门的工作要求，拟定各控股子公司/单位各自的年度环保工作目标指标及计划方案，从人力、物力及财力等多方面保障环保目标的实现和落实。多家控股子公司/单位继续加快环保硬件的投入，应用及引进污染减排治理的先进技术和设备，对现有环保治理设施进行升级换代，确保环境各项指标达标排放并逐步降低每万元产值的环境污染物排放总量，减少企业经营活动对环境造成的影响，实现环境持续改善目标。另外，各控股子公司/单位继续加强节能节水工
2019年年度报告
作的落实，一方面通过推广太阳能板和光伏电站等清洁能源项目，引入低能耗、高效率的环保设备，以及扩大节能技术在集团内的使用范围，深入挖掘碳减排潜力，另一方面通过限制或替代高耗水项目/设备，推广及改装节水设备和器具，以及鼓励各类水循环利用系统，来提高水资源利用效率，为绿色地球作出企业公民应尽的责任。在排污许可证申请及换证工作上，各控股子公司/单位持续关注相关当地环保部门的工作进展及要求，除按监管部门要求及换证计划提交相关资料完成换证外，同时确保老的排污许可证在有效期内，企业各项排污按规排污。截至报告期末，非重点排污单位未因环保问题受到相关部门重大处罚，环保运行状态良好。
3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
□适用 √不适用
4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 其他说明
√适用 □不适用
1、环境管理体系的整体建设与实施概述
本集团高度重视环境保护工作，强调环境保护对企业社会责任和可持续发展的重要性，积极推进环境保护管理体系的构建、贯彻和实施。报告期内，本公司对控股子公司/单位的环境管理状况通过定期检查和不定期的抽查，促进其在环境管理方面的改善与提高；对新投资的控股子公司/单位，本公司及各板块EHS部门有效做好前期EHS尽职调查，评估其环保风险，并积极开展投后对接，确保其风险可控。各控股子公司/单位均设立专（兼）职环境管理人员，形成完善的环境管理网络和平台，确保企业运营过程中的环境管理及绩效符合国家或当地环保部门要求，有效确保企业的可持续发展；对于企业新建项目积极推进并完成建设项目环境影响预评价工作，在建设项目策划期即完成环境影响评价并制定相应的环保控制措施及手段，同时施工、同时验收并投入使用，务必确保环保三同时的有效落实。
2、环境保护方针、政策
“坚持环境与社会可持续发展，预防污染、积极促进节能减排、保护生态多样性，建设环境友好型社区”为本集团的环境保护方针。环境保护是企业公民肩负的重要社会责任之一，在强调合法合规运营底线的基础上，本集团采取一切必要措施做好环境保护和污染预防工作。
2019年年度报告
3、环境保护目标
本集团承诺并努力践行满足各控股子公司/单位所在地所适用的EHS相关法律法规及要求，针对国家管控的各项环境污染物，严格监督并限定企业排放，确保报告期内无企业出现违规排放，在节能减碳及减少污染物排放方面，2019年初步拟定了减排计划，截止报告期末，所有目标均在受控范围内实现。本集团一直以来倡导全员低碳、绿色生活，热心扶持社会环保公益，积极影响和促进各利益相关方对环境保护的关注和重视。大力推行清洁生产、节能减排，减少生产运营过程中的温室气体排放，报告期内，共计减少碳排放约4,638吨。
4、报告期内资源使用或能源消耗数据
水资源使用：9,527,926立方米/年
电能：631,436,019度/年
年度内综合能耗：电能+其他能耗7,576,550 GJ/年
综合能耗强度：2.65 GJ/万元产值
包材消耗量：23,611吨/年
5、环境保护方面投入
报告期内，本集团持续增加在环境保护方面的投入，共计约人民币12,483万元，其中：在污染物治理设施的建设、升级、改造等方面的硬件投入约人民币4,612万元，在环境保护设施运行维护、环境监测等管理方面的投入约人民币7,871万元。
6、环境保护设施的建设和运行状况
报告期内，各控股子公司/单位已建设的各项环保设施运行正常，能满足企业现行生产产能的需要，污水和大气污染物经处理后能稳定达标排放，危险废弃物全部合规处置。符合条件的各控股子公司/单位，均配有在线监测系统；其他的控股子公司/单位开展定期检测。
7、报告期是否存在重大环境事件及整改情况
报告期内，本集团未发生重大环境事件或污染事件。针对所在地环保部门定期及不定期的巡检建议整改项，各控股子公司/单位均积极组织资源落实整改，并经过当地环保监察部门的验证确认。
8、环境污染事故应急预案
本集团已根据法规要求和自身运营特点，编制了涵盖污染物异常排放事故处置方案、内部人员职责和内外部应急信息沟通渠道和环境污染事故应急预案，确保一旦发生突发环境污染事故后，
2019年年度报告
能及时向社区居民和周边企业传递警示信息，及时做好应对措施，将环境污染损失和危害降到最低。
9、环境保护自愿批露信息
本公司同期发布2019年度企业社会责任报告，报告期内本集团有关环境保护方面的详细数据或信息在该报告中向社会公众予以同步披露。
十八、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
2019年年度报告
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 100,599,031 | 3.92% | -100,599,031 | -100,599,031 | 0 | 0 | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 100,599,031 | 3.92% | -100,599,031 | -100,599,031 | 0 | 0 | |||
| 其中：境内非国有法人持股 | 100,436,681 | 3.92% | -100,436,681 | -100,436,681 | 0 | 0 | |||
| 境内自然人持股 | 162,350 | 0.01% | -162,350 | -162,350 | 0 | 0 | |||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 2,462,461,864 | 96.08% | +100,436,681 | +100,436,681 | 2,562,898,545 | 100.00% | |||
| 1、人民币普通股 | 1,910,521,364 | 74.54% | +100,436,681 | +100,436,681 | 2,010,958,045 | 78.46% | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | 551,940,500 | 21.53% | 551,940,500 | 21.54% | |||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、普通股股份总数 | 2,563,060,895 | 100.00% | -162,350 | -162,350 | 2,562,898,545 | 100.00% | |||
2019年年度报告
2、 普通股股份变动情况说明
√适用 □不适用
1、2018年11月13日，本公司董事会、监事会审议通过了关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因激励对象（1）李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于本公司或控股子公司/单位的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，及（2）宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，均已不符合第二期激励计划的激励条件。根据第二期激励计划，并经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管本次拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度、2016年度及2017年度现金股利；并同意将上述9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币1,711,169元。该等限制性A股股票已于2019年4月29日完成注销。注销完成后，本公司总股本由2,563,060,895股减少至2,562,898,545股。
2、经中国证监会出具的《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1230号）核准，2016年11月8日，本公司通过非公开发行方式向中国人寿、泰康资管、安徽铁建发行共计100,436,681股境内上市人民币普通股（A股），限售期为36个月。根据发行方案，中国人寿、泰康资管、安徽铁建持有的共计100,436,681股限售流通股已于2019年11月8日上市流通。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位:股
| 股东名称 | 期初 限售股数 | 报告期 解除限售股数 | 报告期 增加限售股数 | 报告期末 限售股数 | 限售原因 | 解除限售 日期 |
| 李春先生等9名自然人 | 162,350 | 162,350 | 0 | 0 | 注 | - |
| 中国人寿 | 52,401,746 | 52,401,746 | 0 | 0 | 非公开发行A股股票 | 2019年11月8日 |
| 泰康资管 | 39,301,310 | 39,301,310 | 0 | 0 | ||
| 安徽铁建 | 8,733,625 | 8,733,625 | 0 | 0 | ||
| 合计 | 100,599,031 | 100,599,031 | 0 | 0 | / | / |
注：激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生、
2019年年度报告
宋大捷先生共计162,350股获授但尚未解锁的限制性A股股票由本公司回购，并已于2019年4月29日予以注销。
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
(三) 现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
| 截止报告期末普通股股东总数(户) | 131,664 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 139,062 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 |
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 |
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内 增减 | 期末 持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | ||
| 股份 状态 | 数量 | |||||||
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 820,000 | 938,095,290 | 36.60 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | |
| HKSCC NOMINEES LIMITED（注1） | 20,900 | 551,254,848 | 21.51 | 0 | 未知 | - | 未知 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | -7,477,695 | 52,401,746 | 2.04 | 0 | 无 | 0 | 其他 | |
| 香港中央结算有限公司（注2） | 12,879,207 | 41,178,552 | 1.61 | 0 | 无 | 0 | 未知 | |
| 中国证券金融股份有限公司 | 0 | 38,736,157 | 1.51 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 | |
| 全国社保基金一一三组合 | 31,695,597 | 31,695,597 | 1.24 | 0 | 无 | 0 | 其他 | |
| 基本养老保险基金八零二组合 | 26,631,102 | 26,631,102 | 1.04 | 0 | 无 | 0 | 其他 | |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 0 | 24,067,700 | 0.94 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 | |
| 全国社保基金一一零组合 | 13,416,424 | 18,436,018 | 0.72 | 0 | 无 | 0 | 其他 | |
| 阿布达比投资局 | -524,535 | 13,790,532 | 0.54 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件 | 股份种类及数量 | ||||||
2019年年度报告
| 流通股的数量 | 种类 | 数量 | |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 938,095,290 | 人民币普通股 | 938,095,290 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED（注1） | 551,254,848 | 境外上市外资股 | 551,254,848 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 52,401,746 | 人民币普通股 | 52,401,746 |
| 香港中央结算有限公司（注2） | 41,178,552 | 人民币普通股 | 41,178,552 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 38,736,157 | 人民币普通股 | 38,736,157 |
| 全国社保基金一一三组合 | 31,695,597 | 人民币普通股 | 31,695,597 |
| 基本养老保险基金八零二组合 | 26,631,102 | 人民币普通股 | 26,631,102 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 24,067,700 | 人民币普通股 | 24,067,700 |
| 全国社保基金一一零组合 | 18,436,018 | 人民币普通股 | 18,436,018 |
| 阿布达比投资局 | 13,790,532 | 人民币普通股 | 13,790,532 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司未知上述流通股股东是否存在关联关系或一致行动的情况。 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||
注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技通过其所持有的本公司38,241,000股H股股份，约占本公司于报告期末总股本1.49%）；
注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用 √不适用
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
√适用 □不适用
| 名称 | 复星高科技 |
| 单位负责人或法定代表人 | 陈启宇 |
| 成立日期 | 1994-11-17 |
| 主要经营业务 | 受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 南京钢铁股份有限公司（上证所上市 股份代号：600282）、豫园股份（上证所上市 股份代号：600655）、海南矿业股份有限公司（上证所上市 股份代号：601969）、招金矿业股份有限公司（联交所上市 股份代号：01818）、南京中生联合股 |
2019年年度报告
| 份有限公司（联交所上市 股份代号：03332）、上海证大房地产有限公司（联交所上市 股份代号：00755）、复锐医疗科技（Sisram）（联交所上市 股份代号：01696）、北京三元食品股份有限公司（上证所上市 股份代号：600429）、中山公用事业集团股份有限公司（深交所上市 股份代号：000685）、复宏汉霖（联交所上市 股份代号：02696） | |
| 其他情况说明 | 无 |
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
√适用 □不适用
| 姓名 | 郭广昌 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 是（注） |
| 主要职业及职务 | 郭广昌先生现为复星国际（联交所上市股份代号：00656）执行董事及董事长。截至报告期末，郭先生为浙商总会副会长、上海市浙江商会名誉会长。 |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 1、复星国际（联交所上市 股份代号：00656） 2、复星医药（上证所上市 股份代号：600196；联交所上市股份代号：02196） 3、复地（集团）股份有限公司（已于2011年5月从联交所退市） |
2019年年度报告
注：其他国家或地区居留权系中国香港。
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
2019年年度报告
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
2019年年度报告
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
2019年年度报告
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初 持股数 | 年末 持股数 | 年度内股份增减变动量 | 增减变动原因 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（人民币万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 陈启宇 | 执行董事 | 男 | 47 | 2005年5月10日 | 2022年6月24日 | 114,075 | 114,075 | 0 | 不适用 | 1,118.14 | 否 |
| 董事长 | 2010年6月9日 | 2022年6月24日 | |||||||||
| 姚方 | 执行董事、联席董事长 | 男 | 50 | 2010年6月9日 | 2022年6月24日 | 781,000 | 781,000 | 0 | 不适用 | 765.86 | 否 |
| 吴以芳 | 执行董事 | 男 | 50 | 2016年8月31日 | 2022年6月24日 | 1,060,900 | 1,060,900 | 0 | 不适用 | 647.87 | 否 |
| 总裁、首席执行官 | 2016年6月7日 | 2022年6月24日 | |||||||||
| 徐晓亮 | 非执行董事 | 男 | 46 | 2019年6月25日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0 | 是 |
| 沐海宁 | 非执行董事 | 女 | 47 | 2018年6月27日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0 | 是 |
| 江宪 | 独立非执行董事 | 男 | 65 | 2015年6月29日 | 2021年6月28日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 30 | 否 |
| 黄天祐 | 独立非执行董事 | 男 | 59 | 2015年6月29日 | 2021年6月28日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 30 | 否 |
| 李玲 | 独立非执行董事 | 女 | 58 | 2019年6月25日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 15.50 | 否 |
| 汤谷良 | 独立非执行董事 | 男 | 57 | 2019年6月25日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 15.50 | 否 |
| 任倩 | 监事会主席 | 女 | 50 | 2018年1月11日 | 2022年6月24日 | 17,250 | 17,250 | 0 | 不适用 | 139.97 | 否 |
| 曹根兴 | 监事 | 男 | 73 | 2008年5月26日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0 | 否 |
| 管一民 | 监事 | 男 | 69 | 2014年6月30日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0 | 否 |
| 陈玉卿 | 高级副总裁 | 男 | 44 | 2016年6月7日 | 2022年6月24日 | 114,000 | 114,000 | 0 | 不适用 | 268.36 | 否 |
| 关晓晖 | 高级副总裁、首席执行官 | 女 | 48 | 2015年6月18日 | 2022年6月24日 | 181,000 | 181,000 | 0 | 不适用 | 304.63 | 否 |
| 王可心 | 高级副总裁 | 男 | 55 | 2016年7月7日 | 2022年6月24日 | 202,500 | 202,500 | 0 | 不适用 | 766.60 | 否 |
| Aimin | 高级副总裁 | 男 | 57 | 2017年11月1日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 931.27 | 否 |
2019年年度报告
| Hui | |||||||||||
| Hequn Yin | 高级副总裁 | 男 | 55 | 2019年2月11日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 340.65 | 否 |
| 梅璟萍 | 高级副总裁 | 女 | 49 | 2019年6月25日 | 2022年6月24日 | 50,000 | 50,000 | 0 | 不适用 | 253.10 | 否 |
| 汪曜 | 副总裁 | 男 | 46 | 2014年9月1日 | 2022年6月24日 | 50,000 | 50,000 | 0 | 不适用 | 263.57 | 否 |
| 王冬华 | 副总裁 | 男 | 50 | 2016年1月22日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 198.85 | 否 |
| 文德镛 | 副总裁 | 男 | 48 | 2016年6月7日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 578.18 | 否 |
| 董晓娴 | 副总裁、董事会秘书 | 女 | 38 | 2016年6月7日 | 2022年6月24日 | 25,000 | 25,000 | 0 | 不适用 | 155.63 | 否 |
| 联席公司秘书 | 2016年6月29日 | 不适用 | |||||||||
| 刘毅 | 副总裁 | 男 | 44 | 2017年1月15日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 216.71 | 否 |
| 李东明 | 副总裁 | 男 | 50 | 2018年1月19日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 206.71 | 否 |
| 张跃建 | 副总裁 | 男 | 50 | 2019年6月25日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 178.59 | 否 |
| 陈战宇 | 副总裁 | 男 | 48 | 2020年1月21日 | 2022年6月24日 | 30,000 | 30,000 | 0 | 不适用 | 208.70 | 否 |
| 李建青 | 副总裁 | 男 | 52 | 2020年1月21日 | 2022年6月24日 | 23,450 | 23,450 | 0 | 不适用 | 189.89 | 否 |
| 李胜利 | 副总裁 | 男 | 46 | 2020年1月21日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 366.02 | 否 |
| 胡航 | 副总裁 | 男 | 36 | 2020年1月21日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 238.21 | 否 |
| 包勤贵 | 副总裁 | 男 | 35 | 2020年1月21日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 141.00 | 否 |
| 彭奕然 | 副总裁 | 男 | 42 | 2020年1月21日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 206.48 | 否 |
| 戴昆 | 副总裁 | 女 | 42 | 2020年1月21日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 158.84 | 否 |
| 李鑫磊 | 副总裁 | 男 | 37 | 2020年1月21日 | 2022年6月24日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 173.55 | 否 |
| 汪群斌 | 非执行董事 | 男 | 50 | 1995年5月31日 | 2019年6月25日 | 114,075 | 114,075 | 0 | 不适用 | 0 | 是 |
| 王灿 | 非执行董事 | 男 | 40 | 2016年6月7日 | 2020年1月21日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0 | 是 |
| 张学庆 | 非执行董事 | 男 | 53 | 2018年6月27日 | 2019年6月25日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0 | 是 |
| 梁剑峰 | 非执行董事 | 男 | 43 | 2019年6月25日 | 2020年1月17日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0 | 是 |
| 曹惠民 | 独立非执行董事 | 男 | 65 | 2013年6月28日 | 2019年6月25日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 14.625 | 否 |
| 韦少琨 | 独立非执行董事 | 男 | 56 | 2016年6月7日 | 2019年6月25日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 14.625 | 否 |
| 周飚 | 高级副总裁 | 男 | 49 | 2013年6月28日 | 2019年6月25日 | 263,000 | 263,000 | 0 | 不适用 | 250.70 | 是 |
| 汪诚 | 高级副总裁 | 男 | 56 | 2011年10月27日 | 2019年6月25日 | 385,000 | 385,000 | 0 | 不适用 | 333.22 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | / | 3,460,325 | 3,460,325 | 0 | / | 9,721.55 | / |
2019年年度报告
| 姓名 | 主要工作经历 |
| 陈启宇 | 陈启宇先生于1994年4月加入本集团，现任本公司执行董事、董事长。陈启宇先生现任复星高科技董事长、联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事及联席首席执行官、联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）非执行董事及副董事长、联交所上市公司宝宝树集团（股份代号：01761）非执行董事、上证所上市公司北京三元食品股份有限公司（股份代号：600429）董事、联交所上市公司复宏汉霖（股份代号：02696）非执行董事兼董事会主席、纽交所上市公司NFH（股份代号：NFH）联席董事长。陈启宇先生曾任台湾证券交易所上市公司和康生物科技股份有限公司（股份代号：01783）董事、深交所创业板上市公司迪安诊断（股份代号：300244）董事。陈启宇先生现为中国医药物资协会会长、中国医药创新促进会副会长、上海市生物医药行业协会名誉会长兼监事长、上海市遗传学会副理事长及中国人民政治协商会议上海市第十三届委员会常务委员。 |
| 姚方 | 姚方先生于2010年4月加入本集团，现任本公司执行董事、联席董事长。姚方先生现任联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）监事会主席。加入本集团前，姚方先生于曾任上海万国证券有限公司（现为申万宏源集团股份有限公司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司（于2010年2月12日自上证所摘牌）董事总经理、上海海外公司董事长、联交所上市公司联华超市股份有限公司（股份代号：00980）非执行董事及联交所上市公司上海实业控股有限公司（股份代号：00363）执行董事。姚方先生曾任联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司（股份代号：08247）非执行董事。 |
| 吴以芳 | 吴以芳先生于2004年4月加入本集团，现任本公司执行董事兼总裁、首席执行官。吴以芳先生现任联交所上市公司复锐医疗科技（Sisram；股份代号：01696）非执行董事、联交所上市公司复宏汉霖（股份代号：02696）非执行董事。加入本集团前，吴以芳先生曾任徐州生物化学制药厂技术员、主任、生产科长、财务主任、厂长助理等，徐州（万邦）生物化学制药厂副厂长，徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司副总经理（徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司均为江苏万邦前身）。 |
| 徐晓亮 | 徐晓亮先生现任本公司非执行董事。徐晓亮现任复星高科技董事、联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事及联席首席执行官，上证所上市公司上海豫园旅游商城股份有限公司（股份代号：600655）董事长、上证所上市公司海南矿业股份有限公司（股份代号：601969）非独立董事、联交所上市公司招金矿业股份有限公司（股份代号：01818）非执行董事兼副董事长、新三板上市公司上海策源置业顾问股份有限公司（股份代号：833517）董事、新三板上市公司上海复娱文化传播股份有限公司（股份代号：831472）董事。徐晓亮先生曾任联交所上市公司上海证大房地产有限公司（股份代号：00755）非执行董事。徐晓亮先生现为上海市第十五届人民代表大会代表、上海国际时尚联合会会长、上海市浙江商会产城发展联合会联席会长。 |
| 沐海宁 | 沐海宁女士现任本公司非执行董事。沐海宁女士现任复星高科技总裁高级助理、深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股份代号：300226）监事会主席。沐海宁女士于2014年7月加入复星高科技，历任人力资源部执行总经理、人力资源部联席总经理、复星高科技总裁助理、复星高科技副CHO、CHO。沐海宁女士曾任瑞士瑞亚咨询有限公司上海代表处高级顾问、上海代表处负责人，美世咨询（中国）有限公司人力资本业务咨询总监。 |
| 江宪 | 江宪先生现任本公司独立非执行董事。江宪先生现任上证所上市公司上海第一医药股份有限公司（股份代号：600833）独立董事，上海市联合律师事务所合伙人、高级合伙人，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲 |
2019年年度报告
| 裁员，华东政法大学（原名：华东政法学院）客座教授，上海经贸商事调解中心调解员，新加坡调解中心资深调解员。江宪先生曾任上海市司法学校讲师。 | |
| 黄天祐 | 黄天祐先生现任本公司独立非执行董事。黄天祐先生现任联交所上市公司中远海运港口有限公司（股份代号：01199）执行董事兼董事副总经理，联交所上市公司I.T Limited（股份代号：00999）、中国正通汽车服务控股有限公司（股份代号：01728）、JS环球生活有限公司（股份代号：01691）独立非执行董事，联交所和深交所上市公司新疆金风科技股份有限公司（股份代号：02208、002202）独立非执行董事，联交所和上证所上市公司长飞光纤光缆股份有限公司（股份代号：06869、601869）独立非执行董事。黄天祐先生曾任联交所及深交所上市公司新疆金风科技股份有限公司（股份代号：02208、002202）、青岛银行股份有限公司（股份代号：03866、002948）独立非执行董事，联交所上市公司亚美能源控股有限公司（股份代号:02686）、亚投金融集团有限公司（股份代号：00033）、明发集团(国际)有限公司（股份代号：00846）、华融国际金融控股有限公司（股份代号：00993）独立非执行董事。黄天祐先生现为香港财务汇报局主席及廉政公署审查贪污举报咨询委员会委员。 |
| 李玲 | 李玲女士现任本公司独立非执行董事。李玲女士现任北京大学国家发展研究院经济学教授、博士生导师，北京大学中国健康发展研究中心主任。李玲女士曾任武汉大学教师，Towson University经济学院助教授、经济学院副教授（终身职），北京大学中国经济研究中心常务副主任经济学教授、博士生导师，并曾任联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）独立非执行董事。 |
| 汤谷良 | 汤谷良先生现任本公司独立非执行董事。汤先生现任对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授，并任上证所科创板上市公司深圳光峰科技股份有限公司（股份代号：688007）独立董事。汤先生曾任北京商学院（现北京工商大学）会计学系助教、讲师、副教授和教授，北京工商大学会计学院院长、教授，曾兼任对外经济贸易大学国际商学院院长，并曾任联交所上市公司TCL电子控股有限公司（股份代号：01070）独立非执行董事、深交所上市公司长江证券股份有限公司（股份代号：000783）独立董事。 |
| 任倩 | 任倩女士于2011年5月加入本集团，现任本公司监事会主席（职工监事）。加入本集团前，任倩女士曾任上证所上市公司上海市第一百货股份有限公司（后合并入上海百联集团股份有限公司（股份代号：600827））审计部审计员兼控股子公司财务部经理，中国华源集团有限公司审计部审计二处处长，上海中洲会计师事务所有限公司主任助理，上海华鑫股份有限公司（股份代号：600621）稽核部副总经理。 |
| 曹根兴 | 曹根兴先生现任本公司监事。曹根兴先生现任大华（集团）有限公司董事长秘书。 |
| 管一民 | 管一民先生现任本公司监事。管一民先生现任深交所上市公司荣科科技股份有限公司（股份代号：300290）独立董事、深交所拟上市公司益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司独立董事。管一民先生曾任本公司独立董事、独立非执行董事。管一民先生曾任上海国家会计学院教授，上证所及联交所上市公司天津创业环保集团股份有限公司（股份代号：600874、01065）独立非执行董事、深交所创业板上市公司重庆博腾制药科技股份有限公司（股份代号：300363）独立董事、上证所及联交所上市公司中海集装箱运输股份有限公司（现更名为中远海运发展股份有限公司，股份代号：601866、02866）独立非执行董事、上海银行股份有限公司独立董事、上证所上市公司上海国际港务（集团）股份有限公司（股份代号：600018）独立非执行董事。 |
| 陈玉卿 | 陈玉卿先生于2010年1月加入本集团，现任本公司高级副总裁。加入本集团前，陈玉卿先生曾任上海大学材料学院教师，延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（现更名为延锋汽车饰件系统有限公司）、延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司、上海延锋江森座椅有限公司人力资源经理，上海埃力生（集团）有限公司人力资源部发展经理，迅达（中国）电梯有限公司中国中区人力资源经理，购宝商业集团高级人力资源整合经理，酷宝信息技术（上海）有限公司人力资源总监。 |
| 关晓晖 | 关晓晖女士于2000年5月加入本集团，现任本公司高级副总裁、首席财务官。关晓晖女士现任联交所上市公司国药控股（股份代号：01099） |
2019年年度报告
| 非执行董事、联交所上市公司复宏汉霖（股份代号：02696）非执行董事，曾任深交所上市公司国药集团一致药业股份有限公司（股份代号：000028）监事。加入本集团前，关晓晖女士曾任职于中国工商银行江西省分行。关晓晖女士拥有中国注册会计师（CPA）的资质，并是特许公认会计师公会（ACCA）会员。 | |
| 王可心 | 王可心先生于2010年6月加入本集团，现任本公司高级副总裁。加入本集团前，王可心先生曾任海虹控股医药电子商务有限公司副总经理、昆明制药营销总监及昆明制药药品销售有限公司副总经理、北京华立九州医药有限公司总经理、深交所上市公司重庆华立药业股份有限公司（股份代号：000607）副总裁、北京天仁合信医药经营有限责任公司董事长。 |
| Aimin Hui | Aimin Hui先生于2017年11月加入本集团，现任本公司高级副总裁。Aimin Hui先生现任联交所上市公司复宏汉霖（股份代号：02696）非执行董事。加入本集团前，Aimin Hui先生曾任河北医科大学第四医院医师，日本国立癌中心医院研修生，日本信州大学医学院博士研究生，日本国立癌中心特别研究员，东京大学医学院文部教官助理教授、讲师，美国国立癌研究所访问科学家、研究员，GE医疗集团医学总监，Cephalon,Inc.医学总监，武田药品工业株式会社临床肿瘤学总监、高级总监，赛诺菲全球临床研发副总裁。 |
| Hequn Yin | Hequn Yin先生于2019年2月加入本集团，现任本公司高级副总裁。加入本集团前，Hequn Yin先生曾任F.Hoffmann-LaRoche Ltd.研发科学家，Novartis Pharmaceuticals Corporation研发科学家、总监、资深总监、执行总监，Pfizer Inc.研发副总裁。 |
| 梅璟萍 | 梅璟萍女士于2013年1月加入本集团，现任本公司高级副总裁。加入本集团前，梅璟萍女士曾任惠氏制药有限公司市场部高级市场经理，CLSALimited投资分析师、高级投资分析师、医药行业研究主管。 |
| 汪曜 | 汪曜先生于2014年7月加入本集团，现任本公司副总裁。汪曜先生现任联交所上市公司复锐医疗科技（Sisram；股份代号：01696）非执行董事。加入本集团前，汪曜先生曾任纽交所上市公司Pentair Ltd.（股份代号：PNR）亚太区并购总监，曾兼任Pentair Ltd.下属公司北京滨特尔洁明环保设备有限公司总经理，纽交所上市公司Suntech Power Holdings Co., Ltd.（股份代号：STP）投资和资产管理副总裁。 |
| 王冬华 | 王冬华先生于2015年10月加入本集团，现任本公司副总裁。加入本集团前，王冬华先生曾任复星高科技企业文化部副经理、经理、投资发展部副总经理、品牌发展部副总经理兼新闻发言人、公共事务部副总经理、执行总经理、联席总经理。 |
| 文德镛 | 文德镛先生于2002年5月加入本集团，现任本公司副总裁。文德镛先生现任联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）非执行董事、上证所上市公司国药股份（股份代号：600511）董事，曾任重药控股（股份代号：000950）董事。加入本集团前，文德镛先生曾任重庆药友营销二部总经理、副总裁、总裁。 |
| 董晓娴 | 董晓娴女士于2003年7月加入本集团，现任本公司副总裁、董事会秘书、联席公司秘书。 |
| 刘毅 | 刘毅先生于2015年11月加入本集团，现任本公司副总裁。刘毅先生现任联交所上市公司复锐医疗科技（Sisram；股份代号：01696）董事。加入本集团前，刘毅先生曾为国家行政学院青年干部培训班学员，曾任国家食品药品监督管理局（现为国家药监局）医疗器械司副主任科员、市场监督司主任科员，北京市医疗器械检验所副所长、所长。 |
| 李东明 | 李东明先生于2017年4月加入本集团，现任本公司副总裁。加入本集团前，李东明先生曾任上海延安制药厂车间见习工艺员、车间副主任、车间主任、厂长助理兼车间主任，上海延安万象药业股份有限公司副总经理兼人力资源总监，信谊药厂（现上海上药信谊药厂有限公司）副厂长，上海医药（集团）有限公司董事会战略与投资委员会办公室战略处长、OTC事业部销售副总裁，上海罗氏制药有限公司董事兼副总经理，上海中西三维药业有限公司董事兼总经理，上海医药集团药品销售有限公司董事兼总经理。 |
2019年年度报告
| 张跃建 | 张跃建先生于2005年2月加入本集团（曾于2000年11月至2002年2月期间亦于本集团任职），现任本公司副总裁。加入本集团前，张跃建先生曾任上海医科大学讲师，并曾于Boston University进行博士后研究。 |
| 陈战宇 | 陈战宇先生于2011年6月加入本集团，现任本公司副总裁、副首席财务官、财务部总经理。加入本集团前，陈战宇先生曾任宝鸡制药机械厂财务部主管、西安第五砂轮制造厂财务部部长、西安欧美亚美容制品有限公司财务部经理、东盛科技股份有限公司财务总监、陕西步长制药有限公司财务总监。陈战宇先生拥有中国注册会计师（CPA）的资质。 |
| 李建青 | 李建青先生于2013年11月加入本集团，现任本公司副总裁。李建青先生现任深交所上市公司山河药辅（股份代号：300452）董事。加入本集团前，李建青先生曾于石药集团及旗下企业任职，历任石药集团有限公司助理总裁、副总裁。 |
| 李胜利 | 李胜利先生于2004年4月加入本集团，现任本公司副总裁。加入本集团前，李胜利先生曾于徐州恩华药业集团有限责任公司任职。 |
| 胡航 | 胡航先生于2010年9月加入本集团，现任本公司副总裁。加入本集团前，胡航先生曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计师、普华永道管理咨询（上海）有限公司风险控制高级顾问。 |
| 包勤贵 | 包勤贵先生于2010年7月加入本集团，现任本公司副总裁。 |
| 彭奕然 | 彭奕然先生于2014年7月加入本集团，现任本公司副总裁。加入本集团前，彭奕然先生曾任富士康精密组件（深圳）有限公司生产及订单管理中心专员、课长、项目经理，葛兰素史克（中国）投资有限公司业务发展经理、地区销售经理、新兴市场及亚太区商业发展经理、中国市场准入发展副总监、中国疫苗业务市场副总监。 |
| 戴昆 | 戴昆女士于2018年3月加入本集团，现任本公司副总裁。戴昆女士现为联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）非执行董事、联交所上市公司复锐医疗科技（Sisram；股份代号：01696）非执行董事、联交所上市公司复宏汉霖（股份代号：02696）监事。加入本集团前，戴昆女士曾任中国国际技术智力合作有限公司客户服务代表，北京诺华制药有限公司人力资源副总裁助理、人力资源专员、人力资源主管、HR共享中心经理、事业部人力资源经理及人力资源副总监，诺华集团非处方药大中华区及韩国人力资源总监，诺华集团（中国）大中华区招聘中心总监兼企业服务人力资源总监。 |
| 李鑫磊 | 李鑫磊先生于2008年10月加入本集团，现任本公司副总裁。加入本集团前，李鑫磊先生曾任华瑞制药有限公司销售代表、高级销售代表/产品专家。 |
| 汪群斌 | 汪群斌先生于1995年5月加入本集团，于2010年6月至2019年6月期间任本公司非执行董事职务。 |
| 王灿 | 王灿先生于2016年6月至2020年1月期间任本公司非执行董事职务。 |
| 张学庆 | 张学庆先生于2018年6月至2019年6月期间任本公司非执行董事职务。 |
| 梁剑峰 | 梁剑峰先生于2019年6月至2020年1月期间任本公司非执行董事职务。 |
| 曹惠民 | 曹惠民先生于2013年6月至2019年6月期间任本公司独立非执行董事职务。 |
| 韦少琨 | 韦少琨先生于2016年6月至2019年6月期间任本公司独立非执行董事职务。 |
| 周飚 | 周飚先生于2013年6月加入本集团，于2013年6月至2019年6月任本公司高级副总裁职务。 |
| 汪诚 | 汪诚先生于2011年8月加入本集团，于2011年10月至2019年6月任本公司高级副总裁职务。 |
其它情况说明
2019年年度报告
□适用 √不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 陈启宇 | 复星高科技 | 董事 | 2015年7月 | |
| 董事长 | 2017年11月 | |||
| 徐晓亮 | 复星高科技 | 董事 | 2015年7月 | |
| 王灿 | 复星高科技 | 董事 | 2017年6月 | 2020年2月 |
| 首席财务官 | 2015年11月 | 2019年4月 | ||
| 在股东单位任职情况的说明 | 无 | |||
(二) 在其他单位主要任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 陈启宇 | 复星国际 | 执行董事 | 2015年7月 | |
| 联席总裁 | 2017年3月 | 2020年2月 | ||
| 联席首席执行官 | 2020年2月 | |||
| 陈启宇 | 国药控股 | 非执行董事 | 2010年5月 | |
| 陈启宇 | 国药产投 | 副董事长 | 2012年8月 | |
| 陈启宇 | 天津药业集团有限公司 | 副董事长 | 2009年2月 | |
| 陈启宇 | 迪安诊断 | 非执行董事 | 2010年5月 | 2019年2月 |
| 陈启宇 | 北京三元食品股份有限公司 | 董事 | 2015年3月 | |
| 陈启宇 | 宝宝树集团 | 非执行董事 | 2018年6月 | |
| 陈启宇 | NFH | 联席董事长 | 2019年12月 |
2019年年度报告
| 陈启宇 | 上海杏脉信息科技有限公司 | 董事 | 2019年1月 | |
| 姚方 | 国药控股 | 监事会主席 | 2011年1月 | |
| 姚方 | 通德投资 | 董事 | 2017年3月 | |
| 吴以芳 | 复星凯特 | 董事 | 2017年4月 | |
| 吴以芳 | 直观复星 | 董事 | 2017年5月 | |
| 徐晓亮 | 复星国际 | 执行董事 | 2015年7月 | |
| 联席总裁 | 2017年3月 | 2020年2月 | ||
| 联席首席执行官 | 2020年2月 | |||
| 徐晓亮 | 豫园股份 | 董事长 | 2013年12月 | |
| 徐晓亮 | 招金矿业股份有限公司 | 非执行董事 | 2014年1月 | |
| 副董事长 | 2018年3月 | |||
| 徐晓亮 | 上海策源置业顾问股份有限公司 | 董事 | 2013年9月 | |
| 徐晓亮 | 上海复娱文化传播股份有限公司 | 董事 | 2017年7月 | |
| 徐晓亮 | 海南矿业股份有限公司 | 非独立董事 | 2019年11月 | |
| 沐海宁 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 监事会主席 | 2017年5月 | |
| 江宪 | 中国国际经济贸易仲裁委员会 | 仲裁员 | 2003年12月 | |
| 江宪 | 上海国际经济贸易仲裁委员会 | 仲裁员 | 2003年12月 | |
| 江宪 | 华东政法大学 | 客座教授 | 2006年9月 | |
| 江宪 | 上海经贸商事调解中心 | 调解员 | 2011年1月 | |
| 江宪 | 新加坡调解中心 | 资深调解员 | 2012年5月 | |
| 江宪 | 上海第一医药股份有限公司 | 独立董事 | 2016年8月 | |
| 江宪 | 西藏东财基金管理有限公司 | 董事 | 2019年1月 | |
| 黄天祐 | 中远海运港口有限公司 | 执行董事兼董事副总经理 | 1996年7月 | |
| 黄天祐 | I.T Limited | 独立非执行董事 | 2007年8月 | |
| 黄天祐 | 中国正通汽车服务控股有限公司 | 独立非执行董事 | 2010年11月 | |
| 黄天祐 | 青岛银行股份有限公司 | 独立非执行董事 | 2015年4月 | 2020年2月 |
| 黄天祐 | 华融国际金融控股有限公司 | 独立非执行董事 | 2015年10月 | 2019年12月 |
| 黄天祐 | 新疆金风科技股份有限公司 | 独立非执行董事 | 2016年10月 | |
| 黄天祐 | 明发集团(国际)有限公司 | 独立非执行董事 | 2018年9月 | 2019年3月 |
| 黄天祐 | JS环球生活有限公司 | 独立非执行董事 | 2019年12月 | |
| 黄天祐 | 长飞光纤光缆股份有限公司 | 独立非执行董事 | 2020年1月 |
2019年年度报告
| 汤谷良 | 深圳光峰科技股份有限公司 | 独立董事 | 2018年7月 | |
| 汤谷良 | 中建投租赁股份有限公司 | 独立董事 | 2017年4月 | |
| 汤谷良 | 三峡资本控股有限责任公司 | 独立董事 | 2019年7月 | |
| 管一民 | 上海国际港务(集团)股份有限公司 | 独立董事 | 2012年9月 | 2019年6月 |
| 管一民 | 荣科科技股份有限公司 | 独立董事 | 2019年4月 | |
| 管一民 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 董事 | 2019年4月 | |
| 陈玉卿 | 国药控股医疗投资管理有限公司 | 董事 | 2016年2月 | |
| 陈玉卿 | 淮海医院管理(徐州)有限公司 | 董事 | 2016年8月 | |
| 陈玉卿 | Healthy Harmony Holdings, L.P. | 董事 | 2017年4月 | 2019年12月 |
| 陈玉卿 | Healthy Harmony GP, Inc. | 董事 | 2017年4月 | 2019年12月 |
| 陈玉卿 | 上海砺麒医疗管理合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人 | 2018年2月 | |
| 陈玉卿 | 上海杏脉信息科技有限公司 | 董事 | 2018年2月 | 2019年1月 |
| 陈玉卿 | 青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司 | 董事 | 2018年6月 | 2019年12月 |
| 关晓晖 | 国药控股 | 非执行董事 | 2019年3月 | |
| 关晓晖 | 复星财务公司 | 董事 | 2017年2月 | |
| 关晓晖 | 康健租赁 | 董事 | 2017年7月 | |
| 梅璟萍 | 复星凯特 | 董事 | 2017年4月 | |
| 汪曜 | 上海杏脉信息科技有限公司 | 董事 | 2018年2月 | 2019年1月 |
| 汪曜 | 直观复星 | 董事 | 2017年5月 | |
| 汪曜 | 复星康健融资租赁（上海）有限公司 | 董事 | 2017年7月 | |
| 汪曜 | 领健信息 | 董事 | 2017年12月 | |
| 文德镛 | 国药控股 | 非执行董事 | 2017年9月 | |
| 文德镛 | 国药股份 | 董事 | 2019年5月 | |
| 文德镛 | 龙沙复星 | 董事 | 2018年8月 | |
| 文德镛 | 广西壮族自治区花红药业股份有限公司 | 董事 | 2018年4月 | |
| 文德镛 | 颈复康药业集团有限公司 | 董事 | 2017年5月 | |
| 文德镛 | 国药产投 | 董事 | 2019年3月 | |
| 文德镛 | 国药健康在线有限公司 | 董事 | 2019年11月 | |
| 刘毅 | 上海杏脉信息科技有限公司 | 董事 | 2019年1月 | |
| 刘毅 | 中国医疗器械有限公司 | 董事 | 2019年2月 | |
| 刘毅 | 中国科学器材有限公司 | 董事 | 2018年12月 |
2019年年度报告
| 李东明 | 天津药业集团有限公司 | 董事 | 2018年7月 | |
| 张跃建 | 星耀医学 | 董事 | 2018年7月 | |
| 张跃建 | 广州迪会信医疗器械有限公司 | 董事 | 2018年8月 | |
| 陈战宇 | 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 | 董事 | 2016年8月 | |
| 陈战宇 | 颈复康药业集团有限公司 | 监事 | 2018年1月 | |
| 陈战宇 | 国药控股医疗投资管理有限公司 | 董事 | 2018年2月 | |
| 陈战宇 | 广西壮族自治区花红药业股份有限公司 | 监事 | 2018年4月 | |
| 李建青 | 山河药辅 | 董事 | 2017年4月 | |
| 李胜利 | 明医众禾科技（北京）有限责任公司 | 董事 | 2018年5月 | |
| 李胜利 | 上海亲苗科技有限公司 | 董事 | 2018年7月 | |
| 胡航 | 上海杏脉信息科技有限公司 | 董事 | 2018年2月 | |
| 包勤贵 | 三优生物医药（上海）有限公司 | 董事 | 2016年12月 | |
| 戴昆 | 国药控股 | 非执行董事 | 2019年6月 | |
| 汪群斌 | 复星国际 | 执行董事 | 2005年8月 | |
| 首席执行官 | 2017年3月 | 2020年2月 | ||
| 联席董事长 | 2020年2月 | |||
| 王灿 | 复星国际 | 执行董事 | 2017年3月 | 2020年1月 |
| 王灿 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 董事、高级副总裁、首席财务官 | 2017年5月 | 2019年10月 |
| 王灿 | 复星旅文 | 非执行董事 | 2018年8月 | 2020年1月 |
| 张学庆 | 北京三元食品股份有限公司 | 副董事长、总经理 | 2016年5月 | |
| 张学庆 | 复星健控 | 副董事长 | 2018年6月 | |
| 曹惠民 | 上海实业发展股份有限公司 | 独立董事 | 2012年11月 | 2019年6月 |
| 曹惠民 | 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 | 独立董事 | 2016年9月 | |
| 汪诚 | 广西壮族自治区花红药业股份有限公司 | 董事 | 2013年6月 | |
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | |||
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
2019年年度报告
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 专职董事、监事的报酬由股东大会批准；高级管理人员的报酬由董事会批准。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 董事、高级管理人员的报酬基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员的报酬根据考核予以支付。 |
| 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 | 人民币9,721.55万元 |
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| Hequn Yin | 高级副总裁 | 聘任 | 新聘 |
| 汪群斌 | 非执行董事 | 退任 | 到期卸任 |
| 张学庆 | 非执行董事 | 退任 | 到期卸任 |
| 曹惠民 | 独立非执行董事 | 退任 | 到期卸任 |
| 韦少琨 | 独立非执行董事 | 退任 | 到期卸任 |
| 徐晓亮 | 非执行董事 | 选举 | 新聘 |
| 梁剑峰 | 非执行董事 | 选举 | 新聘 |
| 李玲 | 独立非执行董事 | 选举 | 新聘 |
| 汤谷良 | 独立非执行董事 | 选举 | 新聘 |
| 周飚 | 高级副总裁 | 退任 | 到期卸任 |
| 汪诚 | 高级副总裁 | 退任 | 到期卸任 |
| 梅璟萍 | 高级副总裁 | 职务调整 | 职务调整 |
| 张跃建 | 副总裁 | 聘任 | 新聘 |
| 梁剑峰 | 非执行董事 | 离任 | 辞任 |
| 王灿 | 非执行董事 | 离任 | 辞任 |
| 陈战宇 | 副总裁 | 聘任 | 新聘 |
| 李建青 | 副总裁 | 聘任 | 新聘 |
| 李胜利 | 副总裁 | 聘任 | 新聘 |
| 胡航 | 副总裁 | 聘任 | 新聘 |
| 包勤贵 | 副总裁 | 聘任 | 新聘 |
2019年年度报告
| 彭奕然 | 副总裁 | 聘任 | 新聘 |
| 戴昆 | 副总裁 | 聘任 | 新聘 |
| 李鑫磊 | 副总裁 | 聘任 | 新聘 |
注：该项为聘任、选举、职务调整后职务或退任前职务。
本公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
1、2019年2月11日，本公司召开第七届董事会第八十次会议，同意聘任Hequn Yin先生为本公司高级副总裁，任期自2019年2月11日至第七届董事会任期届满之日止。
2、2019年6月25日，本公司召开2018年度股东大会，会议选举陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生为本公司执行董事，选举徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士、梁剑峰先生为本公司非执行董事，选举江宪先生、黄天祐先生、李玲女士、汤谷良先生为本公司独立非执行董事，并由上述人士共同组成本公司第八届董事会，任期三年；会议选举曹根兴先生、管一民先生为本公司监事，与本公司职工代表大会选举产生的职工代表监事任倩女士组成本公司第八届监事会，任期三年。
3、2019年6月25日，本公司召开第八届董事会第一次会议，会议选举陈启宇先生为本公司第八届董事会董事长、选举姚方先生为本公司第八届董事会联席董事长；同意聘任吴以芳先生为本公司总裁、首席执行官；同意聘任陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、Aimin Hui先生、Hequn Yin先生、梅璟萍女士为本公司高级副总裁；同意聘任关晓晖女士为本公司首席财务官；同意聘任汪曜先生、王冬华先生、文德镛先生、董晓娴女士、刘毅先生、李东明先生、张跃建先生为本公司副总裁；同意聘任董晓娴女士为本公司董事会秘书，上述人员的任期均为三年。
4、2020年1月17日，梁剑峰先生因工作变动辞任本公司非执行董事职务。
5、2020年1月21日，王灿先生因家庭原因辞去本公司非执行董事职务。
6、2020年1月21日，本公司召开第八届董事会第十次会议，同意聘任陈战宇先生、李建青先生、李胜利先生、胡航先生、包勤贵先生、彭奕然先生、戴昆女士、李鑫磊先生为本公司副总裁，任期自2020年1月21日起至第八届董事会任期届满之日止。
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
2019年年度报告
本集团的员工情况
(一) 员工情况
| 本公司在职员工的数量 | 162 |
| 控股子公司/单位在职员工的数量 | 31,208 |
| 本集团在职员工的数量合计 | 31,370 |
| 本集团需承担费用的离退休职工人数 | 562 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员（包括QA、QC） | 16,072 |
| 销售人员 | 5,230 |
| 研发人员 | 2,147 |
| 财务审计人员 | 724 |
| 行政后勤及其他人员 | 1,583 |
| 管理人员（包括 HR） | 1,070 |
| 医护人员 | 4,544 |
| 合计 | 31,370 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 博士 | 350 |
| 硕士 | 3,312 |
| 大学本科 | 10,242 |
| 大学专科 | 8,236 |
| 大学专科以下 | 9,230 |
| 合计 | 31,370 |
1、专业构成统计图
2019年年度报告
2、教育程度构成统计图
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
1、本集团以员工岗位说明书为基础，根据岗位类别、工作性质、任职资格等要素综合评价和建立岗位的薪酬等级；
2、根据员工的知识技能、实践经验、工作业绩等要素，再综合考虑本集团的经济效益、外部薪酬市场水平来确定具体薪酬标准；
3、薪酬调整以业绩为基础，主要根据员工绩效考核结果、同时考虑薪酬市场水平和本集团的支付能力。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
人才是企业的核心竞争力，本集团把企业与员工的共同发展始终作为企业最重要的责任之一，并持续努力为员工提供更多更好的职业生涯发展机会和工作环境。本集团通过组织的不断成长及机构优化，促进团队融通合作并创造价值，持续打造精英文化组织，追求实现本集团与员工共发展的愿景。
本集团于2009年建立培训发展中心，2017年成立了自己的企业大学——复星大健康管理学院，赋予其“四大平台”的功能，即总部领导力和职能培训的平台、控股子公司/单位专业技能培训基地的平台、知识和经验传承的平台、文化理念的传播平台，通过有效的资源整合，让大家在工作中学习，在学习中成长，助力企业持续发展。
2019年，依托企业文化，本集团持续开展四大系列的培训课程/项目，即“新员工系列”、“领导力发展系列”、“专业发展系列”和“通用职业技能系列”。
2019年年度报告
1、新员工系列：为新加入的员工提供内容夯实的入职培训、高管午餐会、老同学分享，并对其入职后的3个月内持续加以关注，帮助新人更好更快地融入本集团的大家庭之中。2019年，本集团开展除针对应届毕业生的“复星一家军事化训练夏令营”外，还推广了浸入式的新员工培训活动。
2、领导力发展系列：对有一定经验的，以及资深的、高级的管理人员，提供有针对性的管理和领导力提升项目，加速领导力的发展，为本集团储备优秀的管理人才。2019年度，本集团在执委会培训的基础上扩大了管理层的培训范围，融入了各控股子公司/单位的一把手，形成了合伙人培训机制；此外针对刚进入本集团1-2年高潜的管理培训生展开了一系列的基础领导力培训和团队活动。
3、专业发展系列： 与控股子公司/单位联动合作，针对专业领域，如营销、运营、精益管理、研发等开设符合关键岗位族群发展的专业学习班。2019年度开展的“营销总监班”、“生产质量总监班”、“研发经理人班“为本集团培养营销、生产质量、研发条线领袖人物的重要途径。
4、通用职业技能系列：面向全员每月开办“午餐分享会“，邀请本公司高管、控股子公司/单位一把手以及外部专业人士分享企业战略、最佳实践、热点话题等。2019年度，推广了FoTED内部讲师项目，每月举办“通用职业技能培训”，提供专业化、精细化的培训，学以致用，帮助员工提升个人软技能、开拓视野、增长知识。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
六、其他
□适用 √不适用
2019年年度报告
第九节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及上证所《上市规则》、联交所《上市规则》附录十四《企业管治守则》等有关法律法规和规范性文件的要求，本公司进一步完善法人治理结构，优化内部管理。
1、关于控股股东与上市公司：本公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预本公司的决策及生产经营活动，没有损害本公司及其它股东利益。本公司控股股东与本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立。本公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作。
2、关于董事与董事会：本公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定；《公司章程》对董事会议事规则作了明确，并制定有《董事会多元化政策》。截至报告期末，本公司董事会共有11名董事组成（含2名女性），其中4名独立非执行董事分别为会计、法律和战略领域的专业人士，符合《上市公司治理准则》的要求和本集团发展的需要。本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定有各专业委员会的职权范围和实施细则。
3、关于监事与监事会：本公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定；本公司监事会能够独立、有效地行使对董事、高级管理人员的监督和检查权。监事会定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议；《公司章程》中规定有监事会议事规则。
4、关于绩效评价与激励约束机制：本公司积极建立高级管理人员的绩效评价标准和程序，并根据实施情况适时作相应的修订、完善。同时，进一步完善高级管理人员及关键人员的激励机制，促进本集团长期稳定发展。
5、关于利益相关方：本公司能够充分尊重股东、员工、客户与消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并与他们积极合作，共同推进本公司持续、健康地发展。
6、关于信息披露：本公司严格按照法律、法规、中国证监会《信息披露管理办法》、上证所《上市公司信息披露事务管理制度指引》、上证所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、本公司《信息披露制度》以及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，充分履行上市公司披露信息义务；同时，本公司制定有《外部信息报送及使用管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并予以切实执行，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整。除法定披露信息外，本公司还定期向公众发布内部控制自我评价报告、企业社会责任报告，并聘任专业机构出具审计/审核意见，充分展示本集团透明、规范的运营情况。本公司注重与投资者的沟通与交流，并制订有《投资者关系管理办法》等相关制度，确保投资者公平、及时地获取本公司公开信息。根据上证所《上市公司信息披露工作评价办法》相关要求，自2016年起本公司已连续三年荣获上证所信息披露工作“A”级评分。
2019年年度报告
7、关于合规培训：本公司董事、监事和高级管理人员按照中国证监会《上市公司董事、监事培训实施细则》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》和联交所《上市规则》附录十四《企业管治守则》等的要求，积极参与专业培训和证券市场规范运作的学习，持续提升履职能力。同时，本公司组织外部董事、监事走访与调研本集团重要子公司，通过现场考察、沟通，进一步加强外部董事、监事对本集团日常运营的了解和参与度。良好的公司治理是企业发展的基石和保障，本公司将持续巩固并进一步提高公司治理水平，提升企业竞争力，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的、查询索引 | 决议刊登的 披露日期 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 2019年3月22日 | 上证所网站(http://www.sse.com.cn) | 2019年3月23日 |
| 2018年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会 | 2019年6月25日 | 上证所网站(http://www.sse.com.cn) | 2019年6月26日 |
| 2019年第二次临时股东大会 | 2019年10月21日 | 上证所网站(http://www.sse.com.cn) | 2019年10月22日 |
| 2019年第三次临时股东大会 | 2019年12月30日 | 上证所网站(http://www.sse.com.cn) | 2019年12月31日 |
股东大会情况说明
□适用 √不适用
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会/股东会情况（注3） | |||||
| 报告期内应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会/股东会的次数 | |||
| 出席 次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | |||||||
| 陈启宇 | 否 | 17 | 17 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 姚方 | 否 | 17 | 17 | 15 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 吴以芳 | 否 | 17 | 17 | 12 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 徐晓亮（注1） | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 沐海宁 | 否 | 17 | 17 | 17 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 江宪 | 是 | 17 | 17 | 14 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 黄天祐 | 是 | 17 | 17 | 17 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 李玲（注1） | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 汤谷良（注1） | 是 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 汪群斌（注2） | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王灿 | 否 | 17 | 17 | 17 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张学庆（注2） | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 梁剑峰（注1） | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 曹惠民（注2） | 是 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2019年年度报告
| 韦少琨（注2） | 是 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
注1：经本公司2018年度股东大会审议通过，徐晓亮先生、梁剑峰先生获选任为本公司非执行董事，李玲女士、汤谷良先生获选任为本公司独立非执行董事；于2019年6月25日至2019年12月31日期间应参加董事会9次、股东大会2次；注2：汪群斌先生、张学庆先生于2019年6月25日起不再担任本公司非执行董事，曹惠民先生、韦少琨先生于2019年6月25日起不再担任本公司独立非执行董事；于2019年1月1日至2019年6月25日期间应参加董事会8次、股东大会/类别股东会4次；注3：包括报告期内召开的股东大会及A股/H股类别股东会。
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
| 报告期内召开董事会会议次数 | 17 |
| 其中：通讯方式召开会议次数 | 12 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 5 |
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
√适用 □不适用
根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等规定，本公司制订有《公司章程》、董事会各专门委员会治理规范性文件，对各专业委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项作出明确规定。
1、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
截至报告期末，本公司董事会审计委员会由3名成员组成，其中独立非执行董事占多数且担任召集人。
报告期内，第七届董事会审计委员会共召开5次会议、第八届董事会审计委员会共召开8次会议，对定期报告、审计计划、内部控制执行情况、重大及日常关联/连交易等进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议，切实履行了审计委员会的职责。
2、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
截至报告期末，本公司董事会薪酬与考核委员会由5名成员组成，其中独立非执行董事占多数并担任召集人。
报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员共召开1次会议，审核了本公司执行董事/高级管理人员的绩效考核与薪酬方案及上一年度执行情况、控股子公司Gland Pharma股票激励期权计划，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
3、董事会下设的董事会提名委员会的履职情况汇总报告
2019年年度报告
截至报告期末，本公司提名委员会由3名成员组成，其中独立非执行董事占多数并担任召集人。
报告期内，第七届董事会提名委员会共召开2次会议、第八届董事会提名委员会共召开1次会议，对董事、高级管理人员的选聘进行了讨论与审核，切实履行了提名委员会的职责。
4、董事会下设的董事会战略委员会的履职情况汇总报告
截至报告期末，本公司战略委员会由5名成员组成。
报告期内，第八届董事会战略委员会共计召开了1次会议，对本集团2019年至2023年暨中长期战略规划进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。
五、 监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
本公司根据《公司章程》制定了较为完善的绩效管理制度、体系和流程，建立了以KPI和平衡积分卡为原则的绩效考核体系。基于高级管理人员的岗位职责，于每年年初根据本集团战略目标和预算分解设置考核指标、签订绩效考核书并逐级进行业绩考核。
本集团持续积极探索、建立健全激励约束机制，在各层面设立了不同的经营管理层激励机制，从而进一步完善法人治理结构，充分调动管理层和关键员工的积极性，有效地将股东利益、本公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展。
八、 是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
详见2020年3月31日本公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
本公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对财务报告相关的内部控制有效性
2019年年度报告
进行了审计，并出具安永华明（2020）专字第60469139_B02号内部控制审计报告，认为本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是
十、 其他
□适用 √不适用
2019年年度报告第十节 公司债券相关情况
√适用 □不适用
一、公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
| 债券名称 | 简称 | 代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额 | 利率（%） | 还本付息 方式 | 交易场所 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期） | 16复药01 | 136236 | 2016/3/4 | 2021/3/4 | 29.945 （注1） | 4.50 （注2） | 单利按年计息；每年付息一次，到期一次还本 | 上证所 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期） | 17复药01 | 143020 | 2017/3/14 | 2022/3/14 | 12.5 | 3.48 （注3） | 单利按年计息；每年付息一次，到期一次还本 | 上证所 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期） | 18复药01 | 143422 | 2018/8/13 | 2023/8/13 | 13 | 5.10 | 单利按年计息；每年付息一次，到期一次还本 | 上证所 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第二期） | 18复药02 | 155067 | 2018/11/30 | 2022/11/30 | 5 | 4.47 | 单利按年计息；每年付息一次，到期一次还本 | 上证所 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期） | 18复药03 | 155068 | 2018/11/30 | 2023/11/30 | 10 | 4.68 | 单利按年计息；每年付息一次，到期一次还本 | 上证所 |
注1：“16复药01”初始发行总额为人民币30亿元。根据《上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》中设定的投资者回售选择权，2019年3月4日，本公司已对有效申报回售的55,000张“16复药01”持有人支付本金及当期利息。截至报告期末，“16复药01”的债券余额减少至人民币29.945亿元。注2：根据《上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》中设定的发行人调整票面利率的选择权，自2019年3月4日起，“16复药01”票面利率由3.35%上调至4.50%并保持不变。注3：根据《上海复星医药（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》中设定的发行人调整票面利率的选择权，自2020年3月14日起，“17复药01”票面利率由4.50%下调至3.48%并保持不变。
公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
1、2019年3月4日，本公司按时兑付“16复药01”的应付利息。
2、2019年3月14日，本公司按时兑付“17复药01”的应付利息。
3、2019年8月13日，本公司按时兑付“18复药01”的应付利息。
4、2019年12月2日，本公司按时兑付“18复药02”的应付利息。
5、2019年12月2日，本公司按时兑付“18复药03”的应付利息。
6、2020年3月4日，本公司按时兑付“16复药01”的应付利息。
7、2020年3月16日，本公司按时兑付“17复药01”的应付利息。
2019年年度报告
公司债券其他情况的说明
√适用 □不适用
1、“16复药01”的发行工作于2016年3月4日完成，合计发行人民币30亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2017年3月15日汇入指定的银行账户。2019年3月4日，本公司已对有效申报回售的55,000张“16复药01”持有人支付本金及当期利息，“16复药01”的债券余额减少至人民币29.945亿元。
2、“17复药01”的发行工作于2017年3月14日完成，合计发行人民币12.5亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2017年3月15日汇入指定的银行账户。
3、“18复药01”的发行工作于2018年8月15日完成，合计发行人民币13亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2018年8月15日汇入指定的银行账户。
4、“18复药02”的发行工作于2018年12月4日完成，合计发行人民币5亿元，募集资金已于2018年12月4日汇入指定的银行账户。
5、“18复药03”的发行工作于2018年12月4日完成，合计发行人民币10亿元，募集资金已于2018年12月4日汇入指定的银行账户。
二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式
| 债券受托管理人 | 名称 | 海通证券 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 | |
| 联系人 | 吴斌、陆晓静、许杰、李邹宙、毛轶蔚 | |
| 联系电话 | 010-88027267 | |
| 资信评级机构 | 名称 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 办公地址 | 上海市汉口路398号华盛大厦14楼 |
其他说明：
□适用 √不适用
三、公司债券募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：亿元 币种：人民币
| 债券简称 | 募集资金总额 | 报告期内 使用募集资金总额 | 累计已使用 募集资金总额 | 尚未使用募集资金 用途及去向 |
| 16复药01 | 30 | 0 | 30 | 不适用 |
| 17复药01 | 12.5 | 0 | 12.5 | 不适用 |
| 18复药01 | 13 | 0 | 13 | 不适用 |
| 18复药02 | 5 | 0 | 5 | 不适用 |
| 18复药03 | 10 | 0.5 | 10 | 不适用 |
四、公司债券评级情况
√适用 □不适用
1、“16复药01”上市时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长
2019年年度报告期信用等级为AAA级、“16复药01”的信用等级为AAA级。
2、“17复药01”上市时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AAA级、“17复药01”的信用等级为AAA级。
3、“18复药01”上市时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AAA级、“18复药01”的信用等级为AAA级。
4、“18复药02”上市时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AAA级、“18复药02”的信用等级为AAA级。
5、“18复药03”上市时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AAA级、“18复药03”的信用等级为AAA级。
6、2016年5月10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对于“16复药01”进行跟踪评级，本公司主体及债项信用等级为AAA级。
7、2017年5月23日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对于“16复药01”和“17复药01”进行跟踪评级，本公司主体及债项信用等级为AAA级。
8、2018年5月25日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对于“16复药01”和“17复药01”进行跟踪评级，本公司主体及债项信用等级为AAA级。
9、2019年5月8日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对于“16复药01”、“17复药01”、 “18复药01”、“18复药02”与“18复药03”进行跟踪评级，本公司主体及债项信用等级为AAA级。
五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况
√适用 □不适用
报告期内，公司债券增信机制、偿计划及其他保障措施未发生变更。为充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司已为公司债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
六、公司债券持有人会议召开情况
□适用 √不适用
七、公司债券受托管理人履职情况
√适用 □不适用
“16复药01”、“17复药01”、“18复药01”、“18复药02”和“18复药03”受托管理人为海通证券。
海通证券于2019年6月27日上证所网站（http://www.sse.com.cn）披露上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）/上海复星医药（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）/上海复星医药（集团）股
2019年年度报告份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）/上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）（面向合格投资者）受托管理事务报告，对“16复药01”、“17复药01”、“18复药01”、“18复药02”和“18复药03”的概况和本集团在2018年的经营情况、财务状况、募集资金使用情况、利息偿付情况以及持有人会议召开情况等进行披露。
八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 主要指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减（%） | 变动原因 |
| 息税折旧摊销前利润 | 7,120,921,606.41 | 5,856,166,761.25 | 21.60 | |
| 流动比率 | 1.17 | 1.00 | 17.00 | |
| 速动比率 | 0.94 | 0.82 | 14.63 | |
| 资产负债率（%） | 48.50 | 52.39 | -3.89 | 注 |
| EBITDA全部债务比 | 19.29% | 15.85% | 3.44 | 注 |
| 利息保障倍数 | 5.12 | 4.81 | 6.44 | |
| 现金利息保障倍数 | 4.83 | 5.61 | -13.90 | |
| EBITDA利息保障倍数 | 6.51 | 6.25 | 4.12 | |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 0.00 | |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 0.00 |
注：本集团持续调整优化融资结构，降低负债水平和融资成本，年内将投资收回的资金用于偿还带息负债，降低债务水平。2019年末本集团资产负债率为48.50%，较上年末降低3.89个百分点；EBITDA全部债务为19.29%，较上年末增加3.44个百分点。
九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
√适用 □不适用
1、2019年10月18日，本公司按时兑付2019年度第一期超短期融资券的应付本息。
2、2019年10月25日，本公司按时兑付2019年度第二期超短期融资券的应付本息。
3、2019年12月13日，本公司按时兑付2019年度第三期超短期融资券的应付本息.
十、公司报告期内的银行授信情况
√适用 □不适用
截至报告期末，本集团共计获得主要合作银行的授信额度约人民币483亿元，其中：已使用授信额度约人民币142亿元。
十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
□适用 √不适用
十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响
□适用 √不适用
审计报告安永华明（2020）审字第60469139_B01号
上海复星医药（集团）股份有限公司上海复星医药（集团）股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了上海复星医药（集团）股份有限公司的财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的上海复星医药（集团）股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海复星医药（集团）股份有限公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海复星医药（集团）股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。
我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。
第十一节财务报告
审计报告（续）
安永华明（2020）审字第60469139_B01号
上海复星医药（集团）股份有限公司
三、关键审计事项（续）
关键审计事项: 该事项在审计中是如何应对:
商誉减值
于2019年12月31日，合并财务报表中商誉的账面价值为人民币9,013,990,317.19元。根据企业会计准则，管理层须至少每年对商誉进行减值测试。减值测试以包含商誉的相关资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以财务预算或预测数据为基础来确定。由于商誉减值过程涉及重大判断和估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。
关于商誉减值的披露请参见财务报表附注三、28.资产减值和33.重大会计判断和估计以及附注五、18.商誉，该等附注特别披露了管理层在商誉可收回金额计算中所采用的关键假设。
我们的审计程序包括但不限于邀请内部评估专家评价管理层所采用的假设和方法，特别是资产组现金流量预测所用的折现率和预测期以后的现金流量增长率。我们就所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的历史表现以及经营发展计划进行了特别关注。我们同时关注了对商誉减值披露的充分性。
审计报告（续）
安永华明（2020）审字第60469139_B01号
上海复星医药（集团）股份有限公司
三、关键审计事项（续）
关键审计事项: 该事项在审计中是如何应对:
使用寿命不确定的无形资产减值
于2019年12月31日，合并财务报表中使用寿命不确定的无形资产（药证、商标权以及特许经营权）的账面价值为人民币1,220,593,367.79元。根据企业会计准则，管理层须至少每年对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。减值测试以单项无形资产或其所属的资产组为基础估计其可收回金额，无形资产或其所属的资产组的可收回金额按照其产生的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以财务预算或预测数据为基础来确定。由于使用寿命不确定的无形资产减值过程涉及重大判断和估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。
关于使用寿命不确定的无形资产减值的披露请参见财务报表附注三、16.无形资产、28.资产减值和33.重大会计判断和估计以及附注五、16.无形资产，该等附注特别披露了管理层在使用寿命不确定的无形资产可收回金额计算中所采用的关键假设。
我们的审计程序包括但不限于邀请内部评估专家评价管理层所采用的假设和方法，特别是单项无形资产或其所属的资产组现金流量预测所用的折现率和预测期以后现金流量增长率。我们就所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关单项无形资产或其所属的资产组产生现金流量的历史表现以及对应的产品销售计划进行了特别关注。我们同时关注了对使用寿命不确定的无形资产减值披露的充分性。
开发支出资本化
2019年研究开发药品过程中产生的开发支出人民币1,451,223,520.70元予以资本化计入合并财务报表中的“开发支出”项目。开发支出只有在同时满足财务报表附注三、16.无形资产中所列的所有资本化条件时才能予以资本化。由于确定开发支出是否满足所有资本化条件需要管理层进行重大会计判断和估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。
关于开发支出资本化的披露请参见财务报表附注三、
16.无形资产和33.重大会计判断和估计以及附注五、
17.开发支出。
我们的审计程序包括但不限于评价管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求，通过询问负责项目研究、开发和商业化的关键管理人员了解相关内部治理和批准流程，获取并核对与研发项目进度相关的批文或证书以及管理层准备的与研发项目相关的商业和技术可行性报告。我们同时关注了对开发支出资本化披露的充分性。
审计报告（续）
安永华明（2020）审字第60469139_B01号
上海复星医药（集团）股份有限公司
四、其他信息
上海复星医药（集团）股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估上海复星医药（集团）股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督上海复星医药（集团）股份有限公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
审计报告（续）
安永华明（2020）审字第60469139_B01号
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六、注册会计师对财务报表审计的责任（续）
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程
序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，
就可能导致对上海复星医药（集团）股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海复星医药（集团）股份有限公司不能持续经营。
（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公
允反映相关交易和事项。
（6） 就上海复星医药（集团）股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、
适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
审计报告（续）
安永华明（2020）审字第60469139_B01号
上海复星医药（集团）股份有限公司
（本页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何兆烽
（项目合伙人）
中国注册会计师：刘
扬
中国
北京 2020年
月
日
上海复星医药(集团)股份有限公司合并资产负债表2019年12月31日 人民币元
资产 附注五 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产货币资金 1 9,533,268,377.32 8,546,521,777.04交易性金融资产 2 456,650,637.52 616,123,764.39应收票据 3 240,122,307.38 712,510,581.95应收账款 4 4,367,599,412.33 3,623,640,740.82应收款项融资 5 445,102,703.18 -预付款项 6 415,675,156.23 472,144,580.30其他应收款 7 404,921,541.85 435,774,562.87存货 8 3,940,536,682.71 3,287,392,199.46其他流动资产 9 599,490,648.58 307,618,987.30
流动资产合计 20,403,367,467.10 18,001,727,194.13
非流动资产长期股权投资 10 20,929,776,138.99 21,427,527,810.80其他权益工具投资 11 107,709,225.73 126,313,106.69其他非流动金融资产 12 1,983,154,536.18 2,505,806,955.75固定资产 13 7,410,365,672.57 7,083,251,505.14在建工程 14 3,149,906,328.38 2,039,800,319.91使用权资产 15 524,796,559.96 -无形资产 16 7,915,974,071.42 7,151,343,109.87开发支出 17 3,050,217,233.30 2,040,773,501.88商誉 18 9,013,990,317.19 8,853,913,413.52长期待摊费用 19 160,688,247.32 95,198,631.30递延所得税资产 20 196,094,575.58 173,134,814.17其他非流动资产 21 1,273,605,289.60 1,052,571,024.32
非流动资产合计 55,716,278,196.22 52,549,634,193.35
资产总计 76,119,645,663.32 70,551,361,387.48
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司合并资产负债表(续)2019年12月31日 人民币元
负债和股东权益 附注五 2019年12月31日 2018年12月31日
流动负债短期借款 23 6,358,286,948.48 5,617,543,470.85应付票据 24 244,567,689.32 149,003,072.96应付账款 25 2,152,746,846.36 2,184,280,272.14合同负债 26 503,683,074.94 530,896,724.79应付职工薪酬 27 697,396,874.80 578,701,499.77应交税费 28 759,627,944.44 478,905,270.26其他应付款 29 3,906,223,749.08 3,049,873,460.94一年内到期的非流动负债 30 2,562,263,003.09 5,106,597,279.30其他流动负债 31 248,969,275.20 227,445,337.32
流动负债合计 17,433,765,405.71 17,923,246,388.33
非流动负债长期借款 32 7,293,043,830.91 8,630,661,547.43应付债券 33 5,283,863,183.83 4,039,456,986.21长期应付款 34 251,212,082.14 416,889,805.19租赁负债 35 410,188,347.41 -递延收益 36 417,345,041.75 363,489,177.57递延所得税负债 20 2,994,047,852.28 2,908,359,008.27其他非流动负债 37 2,831,966,595.12 2,676,545,098.82
非流动负债合计 19,481,666,933.44 19,035,401,623.49
负债总计 36,915,432,339.15 36,958,648,011.82
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司合并资产负债表(续)2019年12月31日 人民币元
负债和股东权益 附注五 2019年12月31日 2018年12月31日
股东权益股本 38 2,562,898,545.00 2,563,060,895.00资本公积 39 12,143,652,211.28 10,544,648,359.54减：库存股 40 - 1,711,169.00其他综合收益 41 (467,993,508.26) (274,779,732.99)盈余公积 42 2,523,799,886.55 2,374,999,312.51未分配利润 43 15,125,708,928.46 12,771,518,762.43
归属于母公司股东权益合计 31,888,066,063.03 27,977,736,427.49
少数股东权益 7,316,147,261.14 5,614,976,948.17
股东权益合计 39,204,213,324.17 33,592,713,375.66
负债和股东权益总计 76,119,645,663.32 70,551,361,387.48
本财务报表由以下人士签署：
法定代表人：陈启宇 主管会计工作负责人：关晓晖 会计机构负责人：陈战宇
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上海复星医药(集团)股份有限公司合并利润表2019年度 人民币元
附注五 2019年 2018年
营业收入 44 28,585,152,033.18 24,918,273,561.40减： 营业成本 44 11,543,421,122.03 10,365,308,680.07税金及附加 45 259,836,055.94 255,840,179.75销售费用 46 9,846,758,447.35 8,487,532,676.81管理费用 47 2,590,781,456.11 2,239,437,304.20研发费用 48 2,041,400,644.28 1,479,612,337.67财务费用 49 865,438,758.32 724,192,248.64其中：利息费用 1,074,690,357.22 929,657,931.27利息收入 186,647,728.71 145,738,019.10加： 其他收益 50 313,051,541.18 276,714,129.13投资收益 51 3,565,495,343.63 1,815,454,146.31其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,431,414,635.54 1,348,996,307.36公允价值变动(损失)/收益 52 (353,158,992.47) 204,361,651.43资产减值损失 53 (389,967,132.54) (97,190,308.24)信用减值损失 54 (97,113,773.87) (27,161,943.43)资产处置收益/(损失) 55 17,732,540.32 (2,994,058.54)
营业利润 4,493,555,075.40 3,535,533,750.92加： 营业外收入 56 77,382,348.27 82,860,089.98减： 营业外支出 57 45,184,789.31 38,801,047.90
利润总额 4,525,752,634.36 3,579,592,793.00减： 所得税费用 59 782,231,353.40 559,710,659.32
净利润 3,743,521,280.96 3,019,882,133.68
按经营持续性分类持续经营净利润 3,743,521,280.96 3,019,882,133.68
按所有权归属分类归属于母公司股东的净利润 3,321,617,566.05 2,707,923,418.34少数股东损益 421,903,714.91 311,958,715.34
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上海复星医药(集团)股份有限公司合并利润表(续)2019年度 人民币元
附注五 2019年 2018年
其他综合收益的税后净额 (217,825,000.90) (668,684,567.70)
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 41 (193,213,775.27) (608,536,023.01)
不能重分类进损益的其他综合收益其他权益工具投资公允价值变动 (19,590,789.21) (182,832,729.51)
将重分类进损益的其他综合收益权益法下可转损益的其他综合收益 (46,060,563.12) (88,782,541.17)外币财务报表折算差额 (127,562,422.94) (336,920,752.33)
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额 41 (24,611,225.63) (60,148,544.69)
综合收益总额 3,525,696,280.06 2,351,197,565.98其中：
归属于母公司股东的综合收益总额 3,128,403,790.78 2,099,387,395.33归属于少数股东的综合收益总额 397,292,489.28 251,810,170.65
每股收益 60
基本每股收益 1.30 1.07
稀释每股收益 1.30 1.07
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上海复星医药(集团)股份有限公司合并股东权益变动表2019年度 人民币元
2019年度归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计
一、 本年年初余额 2,563,060,895.00 10,544,648,359.54 1,711,169.00 (274,779,732.99) 2,374,999,312.51 12,771,518,762.43 27,977,736,427.49 5,614,976,948.17 33,592,713,375.66
二、 本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - - (193,213,775.27) - 3,321,617,566.05 3,128,403,790.78 397,292,489.28 3,525,696,280.06
(二) 股东投入和减少资本
1. 限售股回购 (162,350.00) (1,548,819.00) (1,711,169.00) - - - - - -
2. 不丧失控制权下
处置子公司部分股权 - - - - - - - - -
3. 视同不丧失控制权下
处置子公司部分股权 - 1,445,816,332.69 - - - - 1,445,816,332.69 1,518,085,791.71 2,963,902,124.40
4. 处置子公司 - - - - - - - (100,007.78) (100,007.78)
5. 收购子公司 - - - - - - - 158,613,648.62 158,613,648.62
6. 少数股东投入资本 - - - - - - - 103,531,467.37 103,531,467.37
7. 购买少数股东股权 - (147,129,045.60) - - - - (147,129,045.60) (146,600,631.92) (293,729,677.52)
8. 视同购买少数股东股权 - 42,551,666.23 - - - - 42,551,666.23 (42,551,666.23) -
9. 子公司股份支付计入股东
权益的金额 - - - - - - - 135,817,267.59 135,817,267.59
10. 授予子公司少数股东
的股份赎回期权公允价值调整 - 278,471,263.41 - - - - 278,471,263.41 (183,751,292.12) 94,719,971.29
11. 新设子公司 - - - - - - - 4,040,000.00 4,040,000.00
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上海复星医药(集团)股份有限公司合并股东权益变动表(续)2019年度 人民币元
2019年度（续）归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积 - - - - 148,800,574.04 (148,800,574.04) - - -
2. 对股东的分配 - - - - - (818,626,825.98) (818,626,825.98) (250,084,122.93) (1,068,710,948.91)
(四) 其他
1. 按照权益法核算的
在被投资单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益所享有的份额 - 931,322.77 - - - - 931,322.77 - 931,322.77
2. 处置联营公司 - (69,521,682.77) - - - - (69,521,682.77) - (69,521,682.77)
3. 视同处置联营公司 - 49,432,814.01 - - - - 49,432,814.01 6,877,369.38 56,310,183.39
三、 本年年末余额 2,562,898,545.00 12,143,652,211.28 - (467,993,508.26) 2,523,799,886.55 15,125,708,928.46 31,888,066,063.03 7,316,147,261.14 39,204,213,324.17
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上海复星医药(集团)股份有限公司合并股东权益变动表(续)2019年度 人民币元
2018年度
归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计
一、 上年年末余额 2,495,131,045.00 9,078,267,927.17 9,523,417.00 396,452,831.45 2,254,974,173.16 11,111,565,495.72 25,326,868,055.50 4,414,585,875.70 29,741,453,931.20
加：会计政策变更- - - (62,696,541.43) - 46,018,127.82 (16,678,413.61) (5,094,494.95) (21,772,908.56)
二、 本年年初余额 2,495,131,045.00 9,078,267,927.17 9,523,417.00 333,756,290.02 2,254,974,173.16 11,157,583,623.54 25,310,189,641.89 4,409,491,380.75 29,719,681,022.64
三、 本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - - (608,536,023.01) - 2,707,923,418.34 2,099,387,395.33 251,810,170.65 2,351,197,565.98
(二) 股东投入和减少资本
1. 股东投入的普通股 68,000,000.00 2,156,574,476.89 - - - - 2,224,574,476.89 - 2,224,574,476.89
2. 限售股回购 (70,150.00) (669,231.00) (739,381.00) - - - - - -
3. 限售股解禁 - - (7,072,867.00) - - - 7,072,867.00 - 7,072,867.00
4. 不丧失控制权下
处置子公司部分股权 - 53,745,713.88 - - - - 53,745,713.88 29,654,286.12 83,400,000.00
5. 视同不丧失控制权下
处置子公司部分股权 - 1,007,600,631.87 - - - - 1,007,600,631.87 1,012,836,769.34 2,020,437,401.21
6. 处置子公司 - - - - - - - (19,800,282.58) (19,800,282.58)
7. 收购子公司 - - - - - - - 172,489,841.76 172,489,841.76
8. 少数股东投入资本 - - - - - - - 135,746,750.00 135,746,750.00
9. 购买少数股东股权 - (1,277,763,180.97) - - - - (1,277,763,180.97) (599,063,553.74) (1,876,826,734.71)
10. 股份支付计入股东
权益的金额 - 642,002.96 - - - - 642,002.96 - 642,002.96
11. 子公司股份支付计入股东
权益的金额 - - - - - - - 92,547,189.14 92,547,189.14
12. 授予子公司少数股东
的股份赎回期权公允价值调整 - (927,150,165.13) - - - - (927,150,165.13) (13,606,176.44) (940,756,341.57)
13. 新设子公司 - - - - - - - 292,950,559.07 292,950,559.07
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司合并股东权益变动表(续)2019年度 人民币元
2018年度（续）
归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积 - - - - 120,025,139.35 (120,025,139.35) - - -
2. 对股东的分配 - - - - - (973,963,140.10) (973,963,140.10) (150,079,985.90) (1,124,043,126.00)
(四) 其他
1. 按照权益法核算的
在被投资单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益所享有的份额 - 226,793,265.53 - - - - 226,793,265.53 - 226,793,265.53
2. 处置联营公司 - (75,385,368.26) - - - - (75,385,368.26) - (75,385,368.26)
3. 视同处置联营公司 - 301,992,286.60 - - - - 301,992,286.60 - 301,992,286.60
四、 本年年末余额 2,563,060,895.00 10,544,648,359.54 1,711,169.00 (274,779,732.99) 2,374,999,312.51 12,771,518,762.43 27,977,736,427.49 5,614,976,948.17 33,592,713,375.66
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上海复星医药(集团)股份有限公司合并现金流量表2019年度 人民币元
附注五 2019年 2018年
一、 经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 30,036,503,137.74 27,162,426,706.47收到的税费返还 257,637,175.42 279,452,735.71收到的其他与经营活动有关的现金 61 660,417,416.58 559,028,247.20
经营活动现金流入小计 30,954,557,729.74 28,000,907,689.38
购买商品、接受劳务支付的现金 10,969,109,066.59 10,441,784,030.19支付给职工以及为职工支付的现金 4,764,941,669.64 3,914,389,008.73支付的各项税费 2,532,767,613.68 2,690,049,707.42支付的其他与经营活动有关的现金 61 9,465,326,808.58 8,004,579,729.64
经营活动现金流出小计 27,732,145,158.49 25,050,802,475.98
经营活动产生的现金流量净额 62 3,222,412,571.25 2,950,105,213.40
二、 投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 4,348,052,068.04 703,276,474.60取得投资收益收到的现金 568,121,277.36 540,083,791.55处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 33,979,886.85 29,178,550.46处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 62 3,882,639.76 20,295,864.28收到的其他与投资活动有关的现金 61 1,574,942,423.24 235,669,221.93
投资活动现金流入小计 6,528,978,295.25 1,528,503,902.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,962,059,148.30 3,174,911,004.97投资支付的现金 517,916,009.62 2,133,376,777.53取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 62 822,665,133.95 642,884,765.08支付的其他与投资活动有关的现金 61 1,398,300,771.87 822,246,170.43
投资活动现金流出小计 6,700,941,063.74 6,773,418,718.01
投资活动使用的现金流量净额 (171,962,768.49) (5,244,914,815.19)
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上海复星医药(集团)股份有限公司合并现金流量表(续)2019年度 人民币元
附注五 2019年 2018年
三、 筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 3,190,488,550.41 4,851,374,281.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,190,488,550.41 2,626,799,804.11取得借款所收到的现金 11,501,274,638.69 12,385,633,528.99收到其他与筹资活动有关的现金 61 62,224,750.06 184,253,910.40
筹资活动现金流入小计 14,753,987,939.16 17,421,261,720.39
偿还债务支付的现金 13,942,058,070.66 9,995,121,130.30分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,117,669,857.68 1,980,548,728.38其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 253,227,078.97 205,014,777.85支付其他与筹资活动有关的现金 61 630,238,303.05 2,308,057,541.28
筹资活动现金流出小计 16,689,966,231.39 14,283,727,399.96
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 (1,935,978,292.23) 3,137,534,320.43
四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (5,105,465.86) (18,038,964.12)
五、 现金及现金等价物净增加额 1,109,366,044.67 824,685,754.52加：年初现金及现金等价物余额 7,175,005,107.37 6,350,319,352.85
六、 年末现金及现金等价物余额 62 8,284,371,152.04 7,175,005,107.37
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司资产负债表2019年12月31日 人民币元
资产 附注十五 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产货币资金 1 905,360,096.42 850,102,168.54其他应收款 2 4,256,091,375.83 6,684,044,278.09其他流动资产 3 418,302,069.82 389,261,574.83一年内到期的非流动资产 4 3,118,000,000.00 1,625,000,000.00
流动资产合计 8,697,753,542.07 9,548,408,021.46
非流动资产长期股权投资 5 26,357,125,003.07 22,999,277,541.00其他非流动金融资产 6 137,436,726.04 184,188,803.45其他权益工具投资 7 38,245,993.17 37,626,487.24固定资产 5,732,888.08 7,158,298.77在建工程 - 2,305,418.41无形资产 1,238,846.70 1,840,272.04其他非流动资产 8 5,295,917,903.19 5,465,151,645.71
非流动资产合计 31,835,697,360.25 28,697,548,466.62
资产总计 40,533,450,902.32 38,245,956,488.08
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司资产负债表(续)2019年12月31日 人民币元
负债和股东权益 附注十五 2019年12月31日 2018年12月31日
流动负债短期借款 2,978,641,833.15 2,963,473,197.14应付职工薪酬 114,482,383.36 124,637,901.93应交税费 43,792,831.63 43,694,651.68其他应付款 2,691,156,225.15 1,185,283,991.97一年内到期的非流动负债 9 1,962,094,197.01 3,936,500,846.77其他流动负债 4,781,803.87 5,313,103.87
流动负债合计 7,794,949,274.17 8,258,903,693.36
非流动负债长期借款 10 346,740,000.00 66,740,000.00应付债券 附注五、33 5,283,863,183.83 4,039,456,986.21递延收益 250,000.00 550,000.00递延所得税负债 1,151,018,873.79 1,151,018,873.79
非流动负债合计 6,781,872,057.62 5,257,765,860.00
负债合计 14,576,821,331.79 13,516,669,553.36
股东权益股本 2,562,898,545.00 2,563,060,895.00资本公积 14,237,158,322.00 14,231,054,756.04减：库存股 - 1,711,169.00其他综合收益 (303,728,326.08) (279,100,142.24)盈余公积 1,281,449,272.50 1,247,565,522.50未分配利润 8,178,851,757.11 6,968,417,072.42
股东权益合计 25,956,629,570.53 24,729,286,934.72
负债和股东权益总计 40,533,450,902.32 38,245,956,488.08
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上海复星医药(集团)股份有限公司利润表2019年度 人民币元
附注十五 2019年 2018年
营业收入 11 88,133,575.88 33,069,056.55减： 税金及附加 6,656,472.73 2,445,503.37研发费用 4,469,925.89 8,806,914.83管理费用 214,691,390.35 226,102,134.95财务费用 4,371,758.62 62,522,050.99其中：利息费用 558,392,753.18 451,192,296.69利息收入 556,934,601.03 396,233,153.09加： 其他收益 475,434.37 300,000.00投资收益 12 2,358,086,022.04 2,230,337,825.05其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 1,711,677,645.57 1,590,753,340.68公允价值变动(损失)/收益 (42,844,706.02) 75,654,485.07资产减值损失 (110,850,047.05) -资产处置收益/(损失) 134,529.04 (886.58)
营业利润 2,062,945,260.67 2,039,483,875.95加： 营业外收入 - -减： 营业外支出 - -
利润总额 2,062,945,260.67 2,039,483,875.95减： 所得税费用 - -
净利润 2,062,945,260.67 2,039,483,875.95
按经营持续性分类持续经营净利润 2,062,945,260.67 2,039,483,875.95按所有权归属分类归属于母公司股东的净利润 2,062,945,260.67 2,039,483,875.95
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上海复星医药(集团)股份有限公司利润表(续)2019年度 人民币元
2019年 2018年
其他综合收益的税后净额 (24,628,183.84) (185,509,924.36)
不能重分类进损益的其他综合收益其他权益工具投资公允价值变动 619,505.92 (75,733,860.04)
将重分类进损益的其他综合收益权益法下可转损益的其他综合收益 (25,247,689.76) (109,776,064.32)
综合收益总额 2,038,317,076.83 1,853,973,951.59
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上海复星医药(集团)股份有限公司股东权益变动表2019年度 人民币元
2019年度股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、 本年年初余额 2,563,060,895.00 14,231,054,756.04 1,711,169.00 （279,100,142.24) 1,247,565,522.50 6,968,417,072.42 24,729,286,934.72
二、 本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - - (24,628,183.84) - 2,062,945,260.67 2,038,317,076.83
(二) 股东投入和减少资本
1. 股东投入的普通股 - - - - - - -
2. 限售股回购 (162,350.00) (1,548,819.00) (1,711,169.00) - - - -
3. 同一控制下企业合并 - (14,201,357.42) - - - - (14,201,357.42)
4. 股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积 - - - - 33,883,750.00 (33,883,750.00) -
2. 对股东的分配 - - - - - (818,626,825.98) (818,626,825.98)
(四) 其他
1. 按照权益法核算的在被投资单位
除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额 - 21,853,742.38 - - - - 21,853,742.38
三、 本年年末余额 2,562,898,545.00 14,237,158,322.00 - (303,728,326.08) 1,281,449,272.50 8,178,851,757.11 25,956,629,570.53
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上海复星医药(集团)股份有限公司股东权益变动表(续)2019年度 人民币元
2018年度股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、 上年年末余额 2,495,131,045.00 11,845,268,106.61 9,523,417.00 (94,368,483.41) 1,247,565,522.50 5,929,051,784.96 21,413,124,558.66
加： 会计政策变更 - - - 778,265.53 - (5,534,267.23) (4,756,001.70)
二、 本年年初余额 2,495,131,045.00 11,845,268,106.61 9,523,417.00 (93,590,217.88) 1,247,565,522.50 5,923,517,517.73 21,408,368,556.96
三、 本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - - (185,509,924.36) - 2,039,483,875.95 1,853,973,951.59
(二) 股东投入和减少资本
1. 股东投入的普通股 68,000,000.00 2,156,574,476.89 - - - - 2,224,574,476.89
2. 限售股回购 (70,150.00) (669,231.00) (739,381.00) - - - -
3. 限售股解禁 - - (7,072,867.00) - - - 7,072,867.00
4. 股份支付计入股东权益的金额 - 642,002.96 - - - - 642,002.96
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积 - - - - - - -
2. 对股东的分配 - - - - - (973,963,140.10) (973,963,140.10)
(四) 其他
1. 按照权益法核算的在被投资单位
除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额 - 229,239,400.58 - - - - 229,239,400.58
2. 其他综合收益结转留存收益 - - - - - (20,621,181.16) (20,621,181.16)
四、 本年年末余额 2,563,060,895.00 14,231,054,756.04 1,711,169.00 （279,100,142.24) 1,247,565,522.50 6,968,417,072.42 24,729,286,934.72
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上海复星医药(集团)股份有限公司现金流量表2019年度 人民币元
2019年 2018年
一、 经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 28,185,367.00 34,330,699.83收到的其他与经营活动有关的现金 167,369,423.07 176,169,046.21
经营活动现金流入小计 195,554,790.07 210,499,746.04
支付给职工以及为职工支付的现金 212,306,120.58 265,269,674.91支付的各项税费 30,466,516.02 16,799,650.88支付的其他与经营活动有关的现金 143,136,861.39 158,386,890.38
经营活动现金流出小计 385,909,497.99 440,456,216.17
经营活动使用的现金流量净额 (190,354,707.92) (229,956,470.13)
二、 投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 9,145,164.30 908,659,138.70取得投资收益收到的现金 1,164,886,465.09 506,817,267.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 119,450.00 63,750.00
投资活动现金流入小计 1,174,151,079.39 1,415,540,156.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,678,158.87 3,167,161.08投资支付的现金 2,250,474,475.66 2,399,293,930.45
投资活动现金流出小计 2,253,152,634.53 2,402,461,091.53
投资活动使用的现金流量净额 (1,079,001,555.14) (986,920,935.26)
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司现金流量表(续)2019年度 人民币元
2019年 2018年
三、 筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - 2,224,574,476.89取得借款所收到的现金 7,208,641,507.00 9,109,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金 16,172,508,000.40 8,139,926,061.92
筹资活动现金流入小计 23,381,149,507.40 19,473,500,538.81
偿还债务支付的现金 7,678,757,655.50 6,327,385,624.51分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,344,990,720.60 1,375,867,973.59支付其他与筹资活动有关的现金 13,027,741,829.74 10,361,860,716.25
筹资活动现金流出小计 22,051,490,205.84 18,065,114,314.35
筹资活动产生的现金流量净额 1,329,659,301.56 1,408,386,224.46
四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (183,486.11) 9,190,528.62
五、 现金及现金等价物净增加额 60,119,552.39 200,699,347.69加：年初现金及现金等价物余额 455,240,544.03 254,541,196.34
六、 年末现金及现金等价物余额 515,360,096.42 455,240,544.03
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注2019年度 人民币元
一、 基本情况
上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)是一家在中华人民
共和国上海市注册的股份有限公司，于1998年3月31日成立。本公司所发行人民币普通股A股和H股，已分别在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)上市。
本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要经营活动为：生物化学产品、试剂、生物四技服务、生产销售自身开发的产品、仪器仪表、电子产品、计算机、化工原料(除危险品)、咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营)。
本集团的母公司为于中国成立的上海复星高科技(集团)有限公司，最终母
公司为于英属维尔京群岛成立的复星国际有限公司，最终控股股东为郭广昌。
本财务报表业经本公司董事会于2020年3月30日决议批准。
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注
六、1和2。
二、 财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁
布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。
本财务报表以持续经营为基础列报。
编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、 重要会计政策及会计估计
本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提、存货计价方法、存货跌价准备的计提、固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件等。
1. 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集
团于2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
2. 会计期间
本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3. 记账本位币
本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别
说明外，均以人民币元为单位表示。
本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环
境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
4. 企业合并
合并定义
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制
并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被
合并方而形成的商誉)，按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的资本溢价及原制度资本公积转入的余额，不足冲减的则调整留存收益。
三、 重要会计政策及会计估计（续）
4. 企业合并（续）
非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同
一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债
在收购日以公允价值计量。
支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之
前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
三、 重要会计政策及会计估计（续）
5. 合并财务报表
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截
止2019年12月31日的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等)。
编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。
本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益
中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和
现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现
金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。
不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。
三、 重要会计政策及会计估计（续）
6. 合营安排分类及共同经营
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相
关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目：确认单独所持有的
资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
7. 现金及现金等价物
现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价
物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
8. 外币业务和外币报表折算
本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：
对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇
率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
9. 金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：
（1） 收取金融资产现金流量的权利届满；
（2） 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
9. 金融工具 (续)
金融资产分类和计量
本集团的金融资产于初始确认时根据本集团企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
以摊余成本计量的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。此类金融资产主要包含货币资金、应收账款及应收票据、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本集团将自资产负债表日起一年内到期的债权投资和长期应收款列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的债权投资列报为其他流动资产。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
9. 金融工具 (续)
金融资产分类和计量（续）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。此类金融资产列报为其他权益工具投资。
满足下列条件之一的，属于交易性金融资产：取得相关金融资产的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。此类金融资产列报为交易性金融资产，自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的列报为其他非流动金融资产。
只有能够消除或显著减少会计错配时，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。
企业在初始确认时将某金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能在初始确认后重新指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
9. 金融工具 (续)
金融负债分类和计量
本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。
其他金融负债对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
9. 金融工具 (续)
金融工具减值
本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。
信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本集团购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于不含重大融资成分的应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
9. 金融工具 (续)
金融工具减值(续)
本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以逾期账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。
本集团在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义、预期信用损失计量的假设等披露参见附注八、3。
当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。
衍生金融工具
本集团使用衍生金融工具，例如利率互换，对利率风险进行套期保值。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。
金融资产转移
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
10. 存货
存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料和产成品。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
11. 长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积(不足冲减的，冲减留存收益)；合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本)，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。通过债务重组取得的，按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定初始投资成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
11. 长期股权投资(续)
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位
实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。对于首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
11. 长期股权投资(续)
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因处置终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，按相应的比例转入当期损益。
12. 固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠
地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相
关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净
残值率及年折旧率如下：
使用寿命 预计净残值率 年折旧率
永久业权土地 无限期 0% -房屋及建筑物 10-45年 0%-10% 2%-10%机器设备 3-16年 0%-10% 5.63%-33.33%医疗设备 5-10年 0%-5% 9.50%-20%电子设备 2-10年 0%-10% 9%-50%运输工具 3-10年 0%-10% 9%-33.33%其他设备 3-15年 0%-10% 6%-33.33%
本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
13. 在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支
出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
14. 借款费用
借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利
息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资
本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
(1) 资产支出已经发生；
(2) 借款费用已经发生；
(3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活
动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
(1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入
或投资收益后的金额确定。
(2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出
加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
15. 使用权资产（自2019年1月1日起适用）
本集团使用权资产类别主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具。
在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，包括：（1）租赁负债的初始计量金额；（2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；（3）承租人发生的初始直接费用；（4）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团后续釆采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
16. 无形资产
无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠
地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见
其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
使用寿命
土地使用权 20-50年商标权 10年专利权 5-20年专有技术 权属企业的受益年限软件使用权 2-10年药证 10年销售网络 权属企业的受益年限特许经营权 权属企业的受益年限
本集团除上述使用寿命确定的无形资产外，还有使用寿命不确定的药证、商标权以及特许经营权等无形资产。
本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少
于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
16. 无形资产(续)
本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支
出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家食品药品监督管理总局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。
17. 长期待摊费用
长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：
摊销期
经营租入固定资产改良支出 5-10年其他 5年
三、 重要会计政策及会计估计(续)
18. 租赁负债（自2019年1月1日起适用）
在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债
短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额
发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。
19. 预计负债
除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：
(1) 该义务是本集团承担的现时义务；
(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并
综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
非同一控制下企业合并中取得的被购买方或有负债在初始确认时按照公允
价值计量，在初始确认后，按照预计负债确认的金额，和初始确认金额扣除收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
20. 股份支付
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
对由于未满足非市场条件和/或服务期限条件而最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用。股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件的，无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有其他业绩条件和/或服务期限条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
21. 收入
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
销售商品合同
本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集
团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制转移时点确认收入：
取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
提供医疗服务合同
本集团与客户之间的提供医疗服务合同通常包含提供医疗服务的履约义
务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户接受该服务的时点确认收入：取得服务收入的现时收款权利以及客户接受该服务。
提供技术服务合同
本集团与客户之间的提供技术服务合同通常还包含提供技术服务履约义
务，由于本集团履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本集团按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
21. 收入 (续)
质保义务
根据合同约定、法律规定等，本集团为所销售的商品提供质量保证。对于
为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本集团按照附注三、19进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本集团将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本集团考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本集团承诺履行任务的性质等因素。
22. 合同资产与合同负债
本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同
资产或合同负债。本集团将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
合同资产
合同资产是指已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利
取决于时间流逝之外的其他因素。
合同负债
合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务，如
企业在转让承诺的商品或服务之前已收取的款项。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
23. 与合同成本有关的资产
本集团与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其
流动性，分别列报在存货、其他流动资产和其他非流动资产中。
本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确
认为一项资产，除非该资产摊销期限不超过一年。
本集团为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关
准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
（1） 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直
接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（2） 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
（3） 该成本预期能够收回。
本集团对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础
进行摊销，计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本集团将超出
部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
（1） 企业因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
（2） 为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产
账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
24. 政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助
为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的
政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确
认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，
在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益）,相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
25. 所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，
或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定
计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时
性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
三、 重要会计政策及会计估计(续)
25. 所得税(续)
(1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者
具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差
异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
(1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，
并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未
来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，递延所得税资产与递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
26. 租赁（自2019年1月1日起适用）
租赁的识别
在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本集团评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，本集团将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：
（1）承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；
（2）该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
租赁和非租赁部分的分拆
合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本集团作为出租人和承租人时，将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。
作为承租人
本集团作为承租人的一般会计处理见附注三、15和附注三、18
租赁变更
租赁变更是原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
26. 租赁（自2019年1月1日起适用）(续)
作为承租人 (续)
租赁变更(续)租赁发生变更且同时符合下列条件的，本集团将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：
（1）该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
（2）增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本集团重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，本集团采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的本集团增量借款利率作为折现率。
就上述租赁负债调整的影响，本集团区分以下情形进行会计处理：
（1）租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团调减使用权资产的账面价值，以反映租赁的部分终止或完全终止，部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；
（2）其他租赁变更，本集团相应调整使用权资产的账面价值。
短期租赁和低价值资产租赁
本集团将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值不超过人民币35,000.00元的租赁认定为低价值资产租赁。本集团转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
作为出租人租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
26. 租赁（自2019年1月1日起适用）(续)
作为出租人(续)
作为经营租赁出租人
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
经营租赁发生变更的，本集团自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
27. 租赁（适用于2018年度）
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
作为经营租赁出租人
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有
租金在实际发生时计入当期损益。
作为融资租赁承租人
融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。或有租金在实际发生时计入当期损益。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
28. 资产减值
本集团对除存货、递延所得税、金融资产、持有待售资产外的资产减值，
按以下方法确定：
本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值
减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
29. 职工薪酬
职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除
股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
短期薪酬
在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入
当期损益或相关资产成本。
离职后福利(设定提存计划)
本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发
生时计入相关资产成本或当期损益。
辞退福利
本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职
工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
其他长期职工福利
向职工提供的其他长期职工福利，适用离职后福利的有关规定确认和计量
其他长期职工福利净负债或净资产，但变动均计入当期损益或相关资产成本。
30. 回购股份
回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。除股份支付之外，发行(含再融资)、回购、出售或注销自身权益工具，作为权益的变动处理。
31. 利润分配
本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
32. 公允价值计量
本集团于每个资产负债表日以公允价值计量权益工具投资。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
33. 重大会计判断和估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
33． 重大会计判断和估计(续)
估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键
来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
金融工具减值
本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。
企业合并以及商誉
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。购买取得的资产、所需承担的负债、并购对价的公允价值以及于分配可辨认资产及负债的并购对价时须运用估计。所收购的可辨认资产及所承担的负债的公允价值运用估值技术（包括现金流折现模型）确定。该模型所用数据在可能情况下从可观察市场取得，仅在不可行情况须作出判断及估计以确定公允价值。本集团须估计未来现金流量及折现率以计算公允价值。
除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外)本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注五、16。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
33． 重大会计判断和估计(续)
估计的不确定性 (续)
商誉减值
本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注五、18。
存货减值至可变现净值
存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
开发支出
确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
递延所得税资产
在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有
尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
固定资产的预计使用寿命及预计净残值
本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命和预计净残值进行复核。如有确凿证据表明，固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，调整固定资产使用寿命；固定资产预计净残值预计数与原先估计数有差异，调整预计净残值。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的当期及以后期间影响固定资产的账面价值及固定资产减值准备的计提。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
33． 重大会计判断和估计(续)
估计的不确定性 (续)
无形资产的预计使用寿命
本集团至少于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，对于使用寿命有限的无形资产改变其摊销年限。对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，按照合理的方法进行摊销。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的当期及以后期间影响无形资产的账面价值及无形资产减值准备的计提。
承租人增量借款利率
对于无法确定租赁内含利率的租赁，本集团采用承租人增量借款利率作为折现率计算租赁付款额的现值。确定增量借款利率时，本集团根据所处经济环境，以可观察的利率作为确定增量借款利率的参考基础，在此基础上，根据自身情况、标的资产情况、租赁期和租赁负债金额等租赁业务具体情况对参考利率进行调整以得出适用的增量借款利率。
34. 会计政策变更
新租赁准则2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。本集团自2019年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2019年年初留存收益：
（1） 对于首次执行日之前的融资租赁，本集团按照融资租入资产和应付融资
租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
（2） 对于首次执行日之前的经营租赁，本集团根据剩余租赁付款额按首次执
行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产；
（3） 本集团按照附注三、28对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处
理。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
34． 会计政策变更(续)
新租赁准则(续)本集团对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。此外，本集团对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
（1） 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产
的计量可不包含初始直接费用；
（2） 存在续租选择权或终止租赁选择权的，本集团根据首次执行日前选择权
的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
（3） 首次执行日前的租赁变更，本集团根据租赁变更的最终安排进行会计处
理。
对于2018年财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，本集团按2019年1月1日本集团作为承租人的增量借款利率折现的现值，与2019年1月1日计入资产负债表的租赁负债的差异调整过程如下：
2018年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额 448,164,396.26减：采用简化处理的租赁付款额 20,429,400.18其中：剩余租赁期少于12个月的租赁 20,223,447.30剩余租赁期超过12个月的低价值资产租赁 205,952.88加：未在2018年12月31日确认但合理确定将行使续租选择权导致的租赁付款额的增加 295,612.10
加权平均增量借款利率 4.72%2019年1月1日经营租赁付款额现值 389,651,878.63加：2018年12月31日应付融资租赁款 22,569,482.202019年1月1日租赁负债 412,221,360.83
三、 重要会计政策及会计估计(续)
34． 会计政策变更(续)
新租赁准则(续)执行新租赁准则对2019年1月1日资产负债表项目的影响如下：
合并资产负债表
报表数假设按
原准则
影响
使用权资产
| 413,868,418.38 | - | 413,868,418.38 | ||||
固定资产
| 7,059,034,965.39 | 7,083,251,505.14 | (24,216,539.75 | ) | ||||
一年内到期的非流动负债
5,106,597,279.30
| 5,106,597,279.30 | 5,024,143,604 | .00 | 82,453,675.30 | |||
租赁负债
| 325,992,167.00 | - | 325,992,167.00 | |||||
长期应付款
| 398,095,841.52 | 416,889,805.19 | (18,793,963.67 | |||||
)
执行新租赁准则对2019年财务报表的影响如下：
合并资产负债表
报表数假设按原
准则
准则影响
影响
使用权资产
| 524,796,559.96 | - | 524,796,559.96 | ||||
固定资产
| 7,410,365,672.57 | 7,465,682,614.00 | (55,316,941.43 | ||||
)
其他流动资产
| 599,490,648.58 | 612,270,648.58 | ( | 12,780,000.00 | |||||||
)
递延所得税资产
| 196,094,575.58 | 194,748,654.95 | 1,345,920.63 | |||||||
其他应付款
| 3,906,223,749.08 | 3,918,311,327.91 | ( | 12,087,578.83 | |||||
)
一年内到期的非流动负债
2,562,263,003.09
| 2,562,263,003.09 | 2,425,347,053.35 | 136,915,949.74 | |||
租赁负债
| 410,188,347.41 | - | 410,188,347.41 | ||||||
长期应付款
| 251,212,082.14 | 316,612,268.77 | ( | 65,400,186.63 | ) | |||||
少数股东权益
| 7,316,147,261.14 | 7,320,027,255.57 | ( | 3,879,994.4 | 3 |
)
归属于母公司的所有者权益
31,888,066,063.03
| 31,888,066,063.03 | 31,895,757,061.13 | (7,690,998.10 | ) | |||
合并利润表
报表数假设按
原准则
影响
管理费用
| 2,590,781,456.1 | 1 | 2,600,810,517.43 | ( | 10,029,061. | 32 | ||||
)
销售费用
| 9,846,758,447.35 | 9,849,108,325.60 | ( | 2,349,878.25 | |||||||
)
财务费用
| 865,438,758.32 | 839,987,315.37 | 25,451,442.95 | |||||||
资产处置损益
| 17,732,540.32 | 17,576,950.10 | 155,590.22 | ||||||
所得税费用
| 782,231,353.40 | 783,577,274.03 | ( | 1,345,920.63 | |||||
)
少数股东损益
| 421,903,714.91 | 425,783,709.34 | ( | 3,879,994.43 | ||||||||
)
归属于母公司净利润
| 3,321,617,566.05 | 3,329,308,564.15 | (7,690,998.10 | ||||||||||
)
三、 重要会计政策及会计估计(续)
34． 会计政策变更(续)
新租赁准则(续)此外，首次执行日开始本集团将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金流量表中计入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经营活动现金流出。
财务报表列报方式变更根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”， “其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。
上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下：
本集团
2019年
| 按原准则列示的 |
其他财务报表列报按新准则列示的
| 账面价值 | ||||||
方式变更影响账面价值
2018年
| 末余额 | |||
2019年初余额
应收票据及应收账款
| 4,336,151,322.77 | (4,336,151,322.77 | |||
)
-
应收票据
| - | 712,510,581.95 | 712,510,581.95 | |||||
应收账款
| - | 3,623,640,740.82 | 3,623,640,740.82 | |||||
其他应收款
| 447,434,579.55 | (11,660,016.68 | ||||
)
| 435,774,562.87 | |
其他流动资产
| 295,958,970.62 | 11,660,016.68 | 307,618,987.30 | ||||||
应付票据及应付账款
| 2,333,283,345.10 | (2,333,283,345.10 | ) | - | |||||
短期借款
| 5,607,192,955.63 | 10,350,515.22 | 5,617,543,470.85 | |||||
应付票据
| - | 149,003,072.96 | 149,003,072.96 | ||||
应付账款
| - | ||
2,184,280,272.142,184,280,272.14其他应付款
| 3,237,217,890.12 | (187,344,429.18 | ) | 3,049,873,460.94 | ||||||
一年内到期的非流动负债
| 4,929,603,365.34 | 176,993,913.96 | 5,106,597,279.30 | |||||
三、 重要会计政策及会计估计(续)
34． 会计政策变更(续)
本公司
2019年
四、 税项
1. 主要税种及税率
增值税 – 2018年5月1日至2019年4月1日期间，应税收入按
3%、6%、10%、16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。2019年4月1日之后，应税收入按3%、6%、9%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。2018年5月1日之前，应税收入按3%、6%、11%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城巿维护建设税 – 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税 – 企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。
注：海外子公司是按照所在国家或地区的相关规定缴纳税费，本集团下属子公司Gland Pharma Limited位于印度，根据印度法定税率及地方规定，报告期内，按应纳税所得额的34.94%计缴所得税费用。2018年4月1日前按应纳税所得额的34.61%计缴所得税费用，自2018年4月1日起至2019年3月31日按应纳税所得额的34.94%计缴所得税费用，自2019年4月1日起按应纳税所得额的25.17%计缴所得税费用。
按原准则列示的其他财务报表列报按新准则列示的
账面价值方式变更影响账面价值
2018年末余额2019年初余额
其他应收款
6,914,735,852.92
| (230,691,574.83 | |
)
6,684,044,278.09其他流动资产
| 158,570,000.00 | 230,691,574.83 | 389,261,574.83 | |||||
短期借款
| 2,959,000,000.00 | 4,473,197.14 | 2,963,473,197.14 | |||
其他应付款
| 1,357,247,173.94 | (171,963,181.97 | 1,185,283,991.97 | ||||
一年内到期的非流动负债
| 3,769,010,861.94 | 167,489,984.83 | 3,936,500,846.77 | |||
四、 税项(续)
2. 税收优惠
本集团下属子公司四川合信药业有限责任公司、桂林南药股份有限公司、重庆医药工业研究院有限责任公司、重庆凯林制药有限公司和重庆药友制药有限责任公司自2011年起至2020年按西部大开发企业所得税优惠政策优惠税率15%缴纳企业所得税；
本集团下属子公司重庆医工院药物研究有限责任公司自2019年起至2020年按西部大开发企业所得税优惠政策优惠税率15%缴纳企业所得税；
本集团下属子公司西藏药友医药有限责任公司位于西藏自治区，根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》(藏政发[2014]51号)规定，在2018年至2020年期间，按西部大开发企业所得税优惠政策优惠税率15%缴纳企业所得税；
本集团下属子公司上海齐融投资管理有限公司、上海佑友医药科技有限公司、上海伯豪医学检验所有限公司、上海复拓知达医疗科技有限公司、上海复尚慧创医药研究有限公司、上海信长医疗器械有限公司、上海星佰生物技术有限公司、佛山禅创健康管理有限公司、重庆科美药友纳米生物技术开发有限公司、重庆药友投资有限责任公司、北京佑友医药科技有限公司、湖南洞庭贸易有限公司、哈尔滨荣腾生物技术有限公司、白山锦园生物科技有限公司、上海创德医药科技有限公司、上海科麟国际货运代理有限公司、江苏长星医疗科技有限公司、西藏药友药业科技咨询有限公司和江苏星邦健康科技有限公司按照小型微利企业20%税率缴纳企业所得税；
本集团下属子公司上海凯茂生物医药有限公司、河北万邦复临药业有限公司、济南齐鲁医学检验有限公司、合肥运涛光电科技有限公司和长沙中生众捷生物技术有限公司2019年通过当地科学技术、财政和税务部门的高新技术企业资格复审，根据企业所得税法的有关规定，自2019年起至2021年按照高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税；
四、税项(续)
2. 税收优惠(续)
本集团下属子公司江苏万邦生化医药集团有限责任公司、徐州万邦金桥制药有限公司、亚能生物技术(深圳)有限公司、湖南洞庭药业股份有限公司、苏州二叶制药有限公司、重庆药友制药有限责任公司、江苏黄河药业股份有限公司、淮阴医疗器械有限公司、辽宁新兴药业股份有限公司和成都力思特制药股份有限公司2018年通过当地科学技术、财政和税务部门的高新技术企业资格复审，根据企业所得税法的有关规定，自2018年起至2020年按照高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税；
本集团下属子公司锦州奥鸿药业有限责任公司、上海朝晖药业有限公司、上海复星长征医学科学有限公司、湖北新生源生物工程有限公司、沈阳红旗制药有限公司、山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司、大连雅立峰生物制药有限公司、重庆复创医药研究有限公司、北京北铃专用汽车有限公司、上海输血技术有限公司2017年通过当地科学技术、财政和税务部门的高新技术企业资格复审，根据企业所得税法的有关规定，自2017年起至2019年按照高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税；
本集团下属子公司美中互利（北京）国际贸易有限公司，根据《关于将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》(财税[2017]79号)规定，在2017年至2019年期间，按技术先进型企业优惠政策优惠税率15%缴纳企业所得税；
本集团下属子公司安徽济民肿瘤医院系非营利性医院，根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《财政部、国家税务总局关于非营利组织企业所得税免税收入问题的通知》、《财政部、国家税务总局关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》、《中华人民共和国营业税暂行条例》的规定，免缴企业所得税和营业税；
本集团下属子公司Alma Lasers Ltd. (“Alma”) 位于以色列，根据以色列《资本投资鼓励法》（2011修正案）被依法授予“首选企业”的称号（ASpecial Preferred Technological Enterprise ("SPTE")，2019年度按优惠税率9%缴纳企业所得税。
五、 合并财务报表主要项目注释
1. 货币资金
2019年 2018年
库存现金 3,101,781.70 2,836,520.36银行存款 8,818,569,720.96 7,995,230,608.04其他货币资金 711,596,874.66 548,454,648.64
9,533,268,377.32 8,546,521,777.04
于2019年12月31日，本集团人民币705,100,273.96 元(2018年12月31日：人民币512,197,090.06元)的银行存款受限，主要为银行承兑汇票保证金、履约保函保证金以及信用证保证金，期限为3至6个月。
于2019年12月31日，本集团存放于境外的货币资金为人民币2,349,253,559.08元(2018年12月31日：人民币2,029,313,100.99元)。
于2019年12月31日，本集团存款期为三个月以上的定期存款折合人民币543,796,951.32元(2018年12月31日：人民币859,319,580.61元)。
本集团银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。定期存款的存
款期为3个月至6年，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。
2. 交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2019
2018年
年
权益工具投资
| 456,650,637.52 | 616,123,764.39 |
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
3. 应收票据
2019
| 年 | ||
2018年
银行承兑汇票
| 240,122,307.38 | 712,510,581.95 |
2019年度，无质押的应收票据 (2018年度：无)。
已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：
| 2019 | 年 | 2018 | 年 | ||||||||
终止确认
| 未终止确认 | |||||||
终止确认
未终止确认
| 银行承兑汇票 | ||||||||||||
-
| - | ||||||
918,390,007.78
4,009,968.30
应收关联方票据见附注十、关联方关系及其交易。
2019年度，无出票人未履约而将票据转为应收账款(2018年度：无)。
4. 应收账款
应收账款信用期通常为3个月，主要客户可以延长至6个月。应收账款并不
计息。
应收账款的账龄分析如下：
2019年 2018年
1年以内 4,302,721,502.78 3,559,593,790.161年至2年 111,346,034.25 80,773,159.542年至3年 61,583,749.48 70,289,192.453年以上 114,549,226.60 70,012,163.064,590,200,513.11 3,780,668,305.21减：应收账款坏账准备 222,601,100.78 157,027,564.39
4,367,599,412.33 3,623,640,740.82
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
4. 应收账款(续)
应收账款坏账准备的变动如下：
2019年
月
日 2018年
月
日
年初余额157,027,564.39 135,454,462.30采用新金融工具准则影响- 27,060,996.72本年计提121,201,354.85 33,670,184.83本年转回35,112,698.30 26,268,227.62本年核销20,515,120.16 12,889,851.84
年末余额222,601,100.78 157,027,564.39
2019年 2018年
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
金额
| 金额 |
比例
金额计提
| 金额 | |||||
比例
金额
计提
| (%) |
比例
(%)
(%)
比例
(%)
按信用风险特征组合计提坏账准备
4,590,200,513.11
| 4,590,200,513.11 | 100.00 | 222,601,100.78 | 4 | 85 | 3,780,668,305.21 | 100.00 | 157,027,564.39 | 4.15 |
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
4. 应收账款(续)
2019年度，无重大单项应收账款转回或收回(2018年度：无)。
2019年计提坏账准备人民币121,201,354.85元(2018年：人民币
33,670,184.83元)，收回或转回坏账准备人民币35,112,698.30元(2018年：人民币26,268,227.62元)。
2019年实际核销的应收账款为人民币20,515,120.16元(2018年：人民币
12,889,851.84元)。
应收关联方款项见附注十、关联方关系及其交易。
2019年度，本集团无作为金融资产转移终止确认的应收账款(2018年度：
无)。
本集团采用逾期天数法计提坏账准备的应收账款情况如下：
2019年 2018年
| 估计发生违约 | 预期信用 |
整个存续期
估计发生违约
预期信用
| 整个存续期 |
| 的账面余额 | 损失率 |
(
预期信用损失
%)
的账面余额损失率
| (%) |
预期信用损失
| 信用期内 |
| 3,595,995,909.3 | 9 | 0. | 21 | 7,624,005.8 | 5 | 2,679,707,872.15 | 1.48 | 39,608,884.04 | |||||||||
1年以内
| 787,753,970.91 | 6 | 86 | 54,027,209.14 | 1,004,253,090.08 | 5.92 | 59,457,252.05 |
1年至2年
| 125,378,787.86 | 63 | 71 | 79,878,040.84 | 67,141,092.39 | 42.29 | 28,395,177.71 | ||||||||||||
2年至3年
| 56,613,394.51 | 100.00 | 56,613,394.51 | 12,449,673.51 | 100.00 | 12,449,673.51 |
3年以上
| 24,458,450.44 | 100.00 | 24,458,450.44 | 17,116,577.08 | 100.00 | 17,116,577.08 |
4,590,200,513.11
222,601,100.783,780,668,305.21
| 157,027,564.39 |
于2019年12月31日，年末余额前五名的应收账款的年末余额为人民币1,060,180,009.17元(2018年12月31日：人民币1,037,186,891.10元)，占应收账款年末余额合计数的比例为23.87% (2018年12月31日：29.00%)，相应计提坏账准备12,378,497.78元 (2018年12月31日：10,371,868.91元)。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
5. 应收款项融资
2019
| 年 | ||
2018年
银行承兑汇票
| 445,102,703.18 |
-
2019年度，无质押的应收款项融资 (2018年度：无)。
已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：
| 2019 | 年 | 2018 | 年 | ||||||||
终止确认
| 未终止确认 | |||||||
终止确认
未终止确认
| 银行承兑汇票 | ||||||||||||||||
| 1,687,553,359.99 | - | - | ||||||||||||||
应收关联方款项融资见附注十、关联方关系及其交易。
6. 预付款项
预付款项的账龄分析如下：
2019年 2018年
账面余额
比例(%)账面余额
比例(%)
1年以内393,009,468.92 94.55 457,326,440.38 96.86 1年至
年12,927,323.89 3.11 12,944,420.60 2.74 2年至
年8,336,537.20 2.00 946,885.00 0.20 3年以上1,401,826.22 0.34 926,834.32 0.20
415,675,156.23 100.00 472,144,580.30 100.00
预付关联方款项见附注十、关联方关系及其交易。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
7. 其他应收款
2019年 2018年
应收股利39,844,668.93 19,731,451.25
其他应收款365,076,872.92 416,043,111.62
404,921,541.85 435,774,562.87
应收股利
2019年 2018年
北京金象复星医药股份有限公司 13,634,552.90 8,701,312.47
北京金象大药房医药连锁
有限责任公司164,407.39 164,407.39
其他26,045,708.64 10,865,731.39
39,844,668.93 19,731,451.25
其他应收款的账龄分析如下：
2019年 2018年
1年以内299,155,592.70 389,933,695.17 1年至
年68,778,438.86 32,342,087.33 2年至
年16,108,410.24 9,687,879.123年以上 20,178,323.77 14,460,706.88404,220,765.57 446,424,368.50
减：其他应收款坏账准备39,143,892.65 30,381,256.88
365,076,872.92 416,043,111.62
其他应收款按性质分类如下：
2019年 2018年
对外暂付款及应收股权转让款226,371,242.65
274,312,562.81
备用金及员工借款29,839,909.88
32,871,015.68
押金及保证金81,402,129.99
79,078,228.46
其他27,463,590.40
29,781,304.67
365,076,872.92 416,043,111.62
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
7． 其他应收款(续)
其他应收款按照12个月预期信用损失及整个存续期预期信用损失分别计提的坏账准备的变动如下：
2019年
第一阶段
第二阶段
第三阶段
| 第二阶段 | ||
合计
未来12个月预期信用损失
整个存续期预期信用损失
已发生信用减值金融资产
(整个存续期
预期信用损
年初余额
| 30,381,256.88 | - | - | ||||
| 30,381,256.88 |
年初余额在本年
| - | ||
-
-
-
--转入第二阶段
| - | - | - | ||||||
-
--转入第三阶段
| (2,262,481.55 | ) | - | 2,262,481.55 | |||||||||
-
--转回第二阶段
| - | - | - | ||||||
---转回第一阶段
| - | - | - | ||||||
-
本年计提
| 12,082,360.48 | - | - | 12,082,360.48 | |||||||||
本年转回
| (1,057,243.16 | ) | - | - | (1,057,243.16 | ||||||||
本年核销
| - | - | (2,262,481.55 | ) | (2,262,481.55 | |||||||||
年末余额
| 39,143,892.65 |
--
39,143,892.65
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
7． 其他应收款(续)
2018年
第一阶段
第二阶段
| 第三阶段 | |
合计
未来12个月
预期信用损失
整个存续期
预期信用损失
| 已发生信用 | |
| 减值金融资产 | |
(
| 整个存续期 |
预期信用损失)
年初余额
| 12,531,892.49 | - | - | 12,531,892.49 | ||||||||||||
年初余额在本年
| - | - | - | - | |||||||||||||
--转入第二阶段
| (1,910,621.83 | ) | 1,910,621.83 | - | - | |||||||||
--转入第三阶段
-
| - | (1,910,621.83 | 1,910,621.83 | - | ||||||||
--转回第二阶段
-
-
| - | - | |||||||
--转回第一阶段
| - | - | - | - | |||||||||||
本年计提
| 20,033,552.22 | - | - | 20,033,552.22 | |||||||||||||
本年转回
| (273,566.00 | - | - | ||||||||||
（
| 273,566.00) |
本年核销
| - | - | (1,910,621.83 | ) | (1,910,621.83 | ) | ||||||||||||
年末余额
30,381,256.88
-
| - | |||||||
30,381,256.88
2019年计提坏账准备人民币12,082,360.48元(2018年：人民币20,033,552.22元)，收回或转回坏账准备人民币1,057,243.16元(2018年：
人民币273,566.00元)。
2019年度实际核销的其他应收款为人民币2,262,481.55元(2018年：人民币1,910,621.83元)。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
7． 其他应收款(续)
于2019年12月31日，其他应收款金额前五名如下：
年末余额 占其他应收款 性质 账龄 坏账准备
余额合计数 年末余额
的比例(%)
第一名23,310,000.00 6.38应收股权转让款
一年至两年-
第二名21,040,000.00 5.76应收股权转让款
一年至两年-
第三名10,000,000.00 2.74经营保障金
一年以内-
第四名8,900,000.00 2.44保证金
一年以内-
第五名7,159,210.00 1.96应收股权转让款
一年以内-
70,409,210.00 19.28 -
于2018年12月31日，其他应收款金额前五名如下：
年末余额 占其他应收款 性质 账龄 坏账准备
余额合计数 年末余额
的比例(%)
第一名23,310,000.00 5.60应收股权转让款
一年以内-
第二名21,040,000.00 5.06应收股权转让款
一年以内-
第三名17,728,992.00 4.26对外暂付款
一年以内-
第四名16,842,754.91 4.05应收股权转让款
一年以内-
第五名13,887,255.82 3.34对外暂付款
一年以内-
92,809,002.73 22.31 -
其他应收关联方款项见附注十、关联方关系及其交易。
于2019年度，本集团无作为金融资产转移终止确认的其他应收款(2018年度：无)。
于2019年12月31日，无应收政府补助款项(2018年12月31日：无)。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
8. 存货
2019年 2018年账面余额 跌价准备/减值准备 账面价值 账面余额 跌价准备/减值准备 账面价值
原材料 1,473,289,875.85 13,571,371.03 1,459,718,504.82 1,333,739,423.24 12,035,085.36 1,321,704,337.88在产品 649,652,137.08 - 649,652,137.08 597,396,950.75 52,989.87 597,343,960.88库存商品 669,417,522.15 13,089,677.61 656,327,844.54 489,241,562.91 14,411,293.41 474,830,269.50周转材料 49,901,919.85 - 49,901,919.85 41,725,993.36 57,398.75 41,668,594.61产成品 1,101,874,402.49 54,260,128.92 1,047,614,273.57 807,496,629.03 44,143,788.94 763,352,840.09备品备件 38,654,240.13 969.80 38,653,270.33 41,905,157.60 - 41,905,157.60其他 38,668,732.52 - 38,668,732.52 46,587,038.90 - 46,587,038.90
4,021,458,830.07 80,922,147.36 3,940,536,682.71 3,358,092,755.79 70,700,556.33 3,287,392,199.46
存货跌价准备变动如下：
2019年
年初余额
本年计提
本年减少
年末余额
转回或转销
原材料12,035,085.36 8,144,743.30 6,608,457.63 13,571,371.03
在产品52,989.87 - 52,989.87 -
周转材料57,398.75 - 57,398.75 -
产成品44,143,788.94 31,646,085.71 21,529,745.73 54,260,128.92
库存商品14,411,293.41 1,168,569.72 2,490,185.52 13,089,677.61
备品备件- 310,146.34 309,176.54 969.80
70,700,556.33 41,269,545.07 31,047,954.04 80,922,147.36
2018年
年初余额
本年计提
本年减少
年末余额
转回或转销
原材料11,550,596.56 9,986,439.32 9,501,950.52 12,035,085.36
在产品1,571,419.58 7,433,542.16 8,951,971.87 52,989.87
周转材料2,795,488.67 66,823.93 2,804,913.85 57,398.75
产成品50,135,233.67 26,086,073.03 32,077,517.76 44,143,788.94
库存商品12,038,121.89 2,422,799.47 49,627.95 14,411,293.41
备品备件110,603.49 658,446.80 769,050.29 -
78,201,463.86 46,654,124.71 54,155,032.24 70,700,556.33
于2019年度，存货余额中无借款费用资本化金额（2018年：无）。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
8. 存货(续)
2019年
计提存货跌价准备 本年转回存货 本年转回金额的依据 跌价准备的原因 占该项存货年末余额的比例(%)
原材料 成本高于可变现净值 价值上升 0.05在产品 成本高于可变现净值 价值上升 0.01周转材料 成本高于可变现净值 价值上升 0.12产成品 成本高于可变现净值 价值上升 2.81库存商品 成本高于可变现净值 价值上升 0.12备品备件 成本高于可变现净值 价值上升 -
2018年
计提存货跌价准备 本年转回存货 本年转回金额的依据 跌价准备的原因 占该项存货年末余额的比例(%)
原材料 成本高于可变现净值 价值上升 0.24在产品 成本高于可变现净值 价值上升 -周转材料 成本高于可变现净值 价值上升 6.83产成品 成本高于可变现净值 价值上升 2.91库存商品 成本高于可变现净值 价值上升 4.22备品备件 成本高于可变现净值 价值上升 1.57
9. 其他流动资产
2019年 2018年
待抵扣进项税额 451,651,601.03 233,232,094.53委托贷款 82,321,891.22 10,294,800.00待摊费用 15,955,177.16 19,877,349.12印度出口抵税刺激计划 37,827,936.14 31,422,812.00其他 11,734,043.03 12,791,931.65
合计 599,490,648.58 307,618,987.30
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2019年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
10. 长期股权投资
2019年
年初 本年变动 年末 年末余额 追加投资 减少投资 权益法下 其他综合收益 其他权益变动 宣告现金股利 计提减值准备 汇率变动 账面价值 减值准备投资损益
合营企业复星凯特生物科技有限公司 409,949,906.01 - - (65,461,865.09) - - - - - 344,488,040.92 -其他 36,617,410.87 - - 863,307.38 (783,385.15) - - - 146,666.09 36,843,999.19 -
联营企业
国药产业投资有限公司 11,329,589,989.39 - - 1,622,237,457.46 (1,259,154.35) 21,853,742.37 455,700,000.00 - - 12,516,722,034.87 -
天津药业集团有限公司 988,268,027.38 - - 53,924,622.73 (21,985,231.22) - 18,750,000.00 - - 1,001,457,418.89 -
Natures Sunshine Products, Inc. 215,238,887.47 - - 5,986,103.99 - - (17,342,692.74) 203,882,298.72 -
淮海医院管理（徐州）有限公司 546,884,074.74 - - 1,153,703.51 - - - 548,037,778.25 -
颈复康药业集团有限公司 171,743,229.61 - - 6,606,524.63 - - 4,591,359.04 - - 173,758,395.20 -
北京金象复星医药
股份有限公司 111,673,557.65 - - 6,096,270.42 - - 4,927,193.72 - - 112,842,634.35 -
国药控股医疗投资管理有限公司 464,981,720.72 - - (961,016.60) - - - - - 464,020,704.12 -
New Frontier Health
Corporation(原HEALTHY
HARMONY HOLDINGS, L.P.) 1,413,014,973.88 - 1,152,778,626.17 (45,238,837.52) 898,009.25 16,119,228.93 - - - 232,014,748.37 -
上海复星高科技集团财务有限公司 407,838,427.34 - - 50,087,988.01 1,530,853.06 - 38,000,000.00 - - 421,457,268.41 -
Sovereign Medical Services lnc.
(“SMS”) 258,743,970.09 - - (26,492,953.04) - - - 110,850,047.05 - 121,400,970.00 110,850,047.05
Amerigen Pharmaceuticals Ltd.
(“AMG”) 176,462,054.58 - - (25,916,586.98) (61,082.92) (37,041,648.55) - 81,354,954.21 2,208,480.31 34,296,262.23 81,354,954.21
复星康健融资租赁
(上海)有限公司 99,822,044.01 - 80,000,000.00 149,374.64 - - - - - 19,971,418.65 -
青岛山大齐鲁医院投资管理 197,469,670.21 - 197,842,505.68 372,835.47 - - - - -
广州迪会信医疗器械有限公司 417,969,130.69 - - 48,143,645.04 (1,174.42) - - - - 466,111,601.31 -
先思达（南京）生物科技有限公司 - 65,000,000.00 - (1,797,754.68) - - - - - 63,202,245.32 -
直观复星医疗器械技术(上海)
有限公司 49,920,897.59 68,586,000.00 - (29,079,361.18) - - - - - 89,427,536.41 -
直观复星(香港)有限公司 - 13,726,400.00 - 45,888,896.65 - - - - - 59,615,296.65 -
其他 4,131,339,838.57 263,925,534.49 23,021,527.24 (215,147,719.30) (24,399,397.37) - 39,566,768.10 105,427,920.79 32,523,446.87 4,020,225,487.13 114,027,920.79
21,427,527,810.80 411,237,934.49 1,453,642,659.09 1,431,414,635.54 (46,060,563.12) 931,322.75 561,535,320.86 297,632,922.05 17,535,900.53 20,929,776,138.99 306,232,922.05
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2019年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
10. 长期股权投资(续)
2018年
年初 本年变动 年末 年末余额 追加投资 减少投资 权益法下 其他综合收益 其他权益变动 宣告现金股利 计提减值准备 汇率变动 账面价值 减值准备投资损益
合营企业青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司 201,310,086.06 - 200,000,000.00 (1,310,086.06) - - - - - - -复星凯特生物科技有限公司 399,250,997.79 54,657,600.00 - (43,958,691.78) - - - - - 409,949,906.01 -其他 45,988,867.70 - - (5,172,681.71) - - 2,826,780.64 - (1,371,994.48) 36,617,410.87 -
联营企业国药产业投资有限公司 10,020,493,786.04 - - 1,519,724,339.25 (3,767,536.48) 229,239,400.58 436,100,000.00 - - 11,329,589,989.39 -天津药业集团有限公司 1,057,466,122.76 - - 34,423,851.09 (103,621,946.47) - - - - 988,268,027.38 -Natures Sunshine Products, Inc. 220,880,884.86 - - 98,245.21 - - - - (5,740,242.60) 215,238,887.47 -淮海医院管理（徐州）有限公司 547,244,199.22 - - (360,124.48) - - - - - 546,884,074.74 -颈复康药业集团有限公司 167,594,627.88 - - 8,254,067.63 - - 4,105,465.90 - - 171,743,229.61 -北京金象复星医药股份有限公司 110,697,228.74 - - 5,390,481.77 - - 4,414,152.86 - - 111,673,557.65 -国药控股医疗投资管理有限公司 458,958,839.61 - - 6,022,881.11 - - - - - 464,981,720.72 -HEALTHY HARMONYHOLDINGS, L.P. 1,464,693,590.16 - - (64,634,250.99) (895,274.53) 5,532,279.55 - - 8,318,629.69 1,413,014,973.88 -上海复星高科技集团财务有限公司 394,891,649.03 - - 42,255,446.31 691,332.00 - 30,000,000.00 - - 407,838,427.34 -SD Biosensor, Inc. 143,635,668.06 - 140,268,642.73 - - (3,367,025.33) - - - -Sovereign Medical Services lnc.(“SMS”) 250,847,108.63 - - 7,896,861.46 - - - - - 258,743,970.09 -Amerigen Pharmaceuticals Ltd.(“AMG”) 139,237,261.25 63,294,000.00 - (19,327,996.29) (595,550.88) (16,683,826.36) - - 10,538,166.86 176,462,054.58 -Ambrx, Inc. 234,149,729.17 342,982,690.98 - - 108,832,961.81 - - - -直观复星医疗器械技术(上海)有限公司 10,675,781.44 50,257,600.00 - (11,012,483.85) - - - - - 49,920,897.59复星康健融资租赁（上海）有限公司 100,118,917.59 - (296,873.58) - - - - - 99,822,044.01 -青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司 - 196,000,000.00 - 1,469,670.21 - - - - - 197,469,670.21 -广州迪会信医疗器械有限公司 - 406,000,000.00 - 11,969,130.69 - - - - - 417,969,130.69 -其他 2,482,439,742.93 1,587,663,600.22 117,768,221.97 (142,435,478.63) 19,406,435.19 266,272,080.84 32,312,407.99 - 68,074,087.98 4,131,339,838.57 8,600,000.00
18,450,575,088.92 2,357,872,800.22 801,019,555.68 1,348,996,307.36 (88,782,541.17) 589,825,871.09 509,758,807.39 - 79,818,647.45 21,427,527,810.80 8,600,000.00
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
10. 长期股权投资(续)
长期股权投资减值准备的情况：
2019年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
SMS - 110,850,047.05 - 110,850,047.05AMG - 81,354,954.21 - 81,354,954.21EOS Imaging - 38,524,620.71 - 38,524,620.71强龙家具股份有限公司 8,600,000.00 - - 8,600,000.00其他 - 66,903,300.08 - 66,903,300.08
8,600,000.00 297,632,922.05 - 306,232,922.05
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
强龙家具股份有限公司 8,600,000.00 - - 8,600,000.00
8,600,000.00 - - 8,600,000.00
11. 其他权益工具投资
2019年
成本
累计计入其他综合收益的公
| 综合收益的公 | |
| 允价值变动 | |
公允价值本年股利收入 指定为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的原因本年终止确认的权益工具
| 仍持有的权 | ||
| 益工具 | |
青岛亨达集团有限公司
97,824,000.00
| (82,824,000.00 |
)
| 15,000,000.00 | |
-
-
非交易性
和康生物科技股份有限公司
| 45,544,904.31 | 6,352,93 | 2 | 43 | 51,897,836. | 74 | - | 797,084.54 | ||||||||||||||
非交易性
Tyto Care
| Ltd | 13,607,165.04 | 24,638,828.06 | 38,245,993.10 | - | - | ||||||||||||||||
非交易性
其他
| 175,515,041.74 | (172,949,645.85 | 2,565,395. | 89 | - | 79,005.23 | ||||||||||||||
非交易性
| 332,491,111.09 | ( | 224,781,885. | 3 | 6 | ) | 107,709,225.73 | - | 876,089.77 | |||||||||||||||||
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
11. 其他权益工具投资(续)
2018年
成本
累计计入其他综合收益的公
| 综合收益的公 | |
| 允价值变动 | |
公允价值本年股利收入 指定为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的原因本年终止确认的权益工具
| 仍持有的权 | ||
| 益工具 | |
青岛亨达集团有限公司
| 97,824,000.00 | (82,824,000.00 | ) | 15,000,000.00 | - | - | ||||||||||||||
非交易性
和康生物科技股份有限公司45,544,904.31
| (4,636,678.21 |
)
| 40,908,226.10 | |
-
| 67,315.38 | |||||
非交易性
Tyto CareLtd13,607,165.04
| 24,019,322.20 | 37,626,487.24 |
-
-
非交易性
其他
175,515,041.74
| 175,515,041.74 | ( | 142,736,648.39 | ) | 32,778,393.35 | - | 60,536.48 | ||||||||||||
非交易性
332,491,111.09
| (206,178,004.40 |
)
| 126,313,106.69 | |
-
| 127,851.86 | |||||
截至2019年12月31日，本集团未处置其他权益工具投资，无累计利得和损失从其他综合收益转入留存收益。
12. 其他非流动金融资产
2019年 2018年以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产 1,983,154,536.18 2,505,806,955.75
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
13. 固定资产
2019年
房屋及建筑物
永久业权土地
机器设备
医疗设备
电子设备
运输工具
其他设备
合计
原价
上年年末余额4,892,500,963.90 170,097,816.84 4,862,430,735.10 584,720,874.08 350,874,226.90 123,222,100.68 535,709,531.90 11,519,556,249.40
新租赁准则影响- - (89,088,409.48) - - - - (89,088,409.48)
本年年初余额4,892,500,963.90 170,097,816.84 4,773,342,325.62 584,720,874.08 350,874,226.90 123,222,100.68 535,709,531.90 11,430,467,839.92
购置25,813,224.95 - 262,241,011.19 132,827,309.87 53,704,875.97 8,025,632.07 99,858,386.23 582,470,440.28
在建工程
转入127,980,499.17 18,078,565.30 390,966,422.10 15,024,141.75 30,431,140.55 3,701,468.96 5,227,854.63 591,410,092.46非同一控制下
企业合并771,053,345.98 - 192,899,583.57 - 9,039,207.86 4,561,045.99 21,947,940.08 999,501,123.48
处置或报废(16,769,162.87) - (116,944,562.48) (40,890,914.72) (25,425,194.40) (22,012,603.63) (20,677,910.37) (242,720,348.47)
汇率变动(1,341,697.08) (132,116.80) (1,485,264.00) (355,726.20) 199,825.18 (160,387.20) 303,356.44 (2,972,009.66)
年末余额5,799,237,174.05 188,044,265.34 5,501,019,516.00 691,325,684.78 418,824,082.06 117,337,256.87 642,369,158.91 13,358,157,138.01
累计折旧
上年年末余额1,176,590,755.21 - 2,316,650,551.15 389,870,960.41 206,721,899.95 75,219,055.98 265,559,466.68 4,430,612,689.38
新租赁准则影响- - (64,871,869.73) - - - - (64,871,869.73)
本年年初余额1,176,590,755.21 - 2,251,778,681.42 389,870,960.41 206,721,899.95 75,219,055.98 265,559,466.68 4,365,740,819.65
计提244,750,387.44 - 410,131,034.57 88,954,332.34 51,529,933.34 12,719,536.85 69,737,092.20 877,822,316.74非同一控制下
企业合并692,328,860.31 - 182,986,534.56 - 7,931,546.55 2,514,582.67 15,533,491.22 901,295,015.31处置或报废 (7,710,209.79) - (99,903,381.18) (38,655,540.75) (20,083,688.94) (18,172,440.46) (17,385,518.57) (201,910,779.69)
汇率变动(619,230.20) - (157,458.34) 18,586.93 (803.97) (58,900.71) (30,155.16) (847,961.45)
年末余额2,105,340,562.97 - 2,744,835,411.03 440,188,338.93 246,098,886.93 72,221,834.33 333,414,376.37 5,942,099,410.56
减值准备
年初余额3,272,093.90 - 1,815,496.03 - 328,812.59 - 275,652.36 5,692,054.88
计提4,961,711.37 - 14,857.40 - - - - 4,976,568.77
处置或报废(4,961,711.37) - (14,857.40) - - - - (4,976,568.77)
年末余额3,272,093.90 - 1,815,496.03 - 328,812.59 - 275,652.36 5,692,054.88
账面价值
年末3,690,624,517.18 188,044,265.34 2,754,368,608.94 251,137,345.85 172,396,382.54 45,115,422.54 308,679,130.18 7,410,365,672.57
年初3,712,638,114.79 170,097,816.84 2,543,964,687.92 194,849,913.67 143,823,514.36 48,003,044.70 269,874,412.86 7,083,251,505.14
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
13. 固定资产(续)
2018年
房屋及建筑物 永久业权土地 机器设备 医疗设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计
原价
年初余额4,326,548,215.98 180,452,610.75 4,759,737,671.82 505,453,667.41 276,130,116.71 104,921,039.08 403,226,807.89 10,556,470,129.64
购置207,248,668.45 - 184,916,358.79 66,289,137.97 85,186,219.20 13,878,555.25 144,988,274.31 702,507,213.97
在建工程
转入444,932,657.05 - 323,347,059.95 4,134,728.89 23,963,721.21 7,197,713.09 8,151,366.57 811,727,246.76
非同一控制下
企业合并71,651,307.27 - 17,439,949.21 37,009,328.15 3,660,635.92 7,176,824.73 5,823,759.27 142,761,804.55
处置或报废(150,121,424.63) - (385,854,636.84) (28,168,742.19) (38,218,187.17) (9,632,089.34) (25,897,560.94) (637,892,641.11)
汇率变动(7,758,460.22) (10,354,793.91) (37,155,667.83) 2,753.85 151,721.03 (319,942.13) (583,115.20) (56,017,504.41)
年末余额4,892,500,963.90 170,097,816.84 4,862,430,735.10 584,720,874.08 350,874,226.90 123,222,100.68 535,709,531.90 11,519,556,249.40
累计折旧
年初余额1,026,218,107.19 - 2,209,654,724.48 311,647,594.45 180,898,032.95 64,177,170.56 202,177,939.48 3,994,773,569.11计提 224,625,060.02 - 413,434,684.40 86,795,485.63 43,950,283.33 13,849,541.02 77,664,076.20 860,319,130.60
非同一控制下
企业合并4,203,057.08 - 9,612,425.74 15,097,256.22 2,591,679.08 4,051,795.47 1,589,364.58 37,145,578.17
处置或报废(76,289,347.92) - (301,235,206.07) (23,671,852.33) (21,399,613.84) (6,770,701.72) (16,153,993.00) (445,520,714.88)
汇率变动(2,166,121.16) - (14,816,077.40) 2,476.44 681,518.43 (88,749.35) 282,079.42 (16,104,873.62)
年末余额1,176,590,755.21 - 2,316,650,551.15 389,870,960.41 206,721,899.95 75,219,055.98 265,559,466.68 4,430,612,689.38
减值准备
年初余额3,272,093.90 - 1,815,496.03 - 328,812.59 - 275,652.36 5,692,054.88
计提- - - - - - - -
处置或报废- - - - - - - -
年末余额3,272,093.90 - 1,815,496.03 - 328,812.59 - 275,652.36 5,692,054.88
账面价值
年末3,712,638,114.79 170,097,816.84 2,543,964,687.92 194,849,913.67 143,823,514.36 48,003,044.70 269,874,412.86 7,083,251,505.14
年初3,297,058,014.89 180,452,610.75 2,548,267,451.31 193,806,072.96 94,903,271.17 40,743,868.52 200,773,216.05 6,556,004,505.65
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
13. 固定资产(续)
暂时闲置的固定资产如下：
2019年原价 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2,337,554.98 2,220,677.23 - 116,877.75电子设备 335,542.30 318,765.18 - 16,777.12其他设备 760,000.87 722,000.83 - 38,000.04
3,433,098.15 3,261,443.24 - 171,654.91
2018年原价 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2,337,554.98 2,220,677.23 - 116,877.75电子设备 335,542.30 318,765.18 - 16,777.12其他设备 760,000.87 722,000.83 - 38,000.04
3,433,098.15 3,261,443.24 - 171,654.91
融资租入固定资产如下：
2018年
原价 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 89,088,409.53 64,871,869.78 - 24,216,539.75
经营性租出固定资产账面价值如下：
2019年 2018年
房屋及建筑物 129,630,632.33 109,857,652.25
机械设备 599,143.50 627,843.24
130,229,775.83 110,485,495.49
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
13. 固定资产(续)
于2019年12月31日，未办妥产权证书的固定资产如下：
账面价值 未办妥产权证书原因
新生源氨基酸车间 74,009,841.25 正在办理中
14. 在建工程
2019年 2018年
在建工程 3,144,735,496.02 2,038,854,470.73
工程物资 5,170,832.36 945,849.18
3,149,906,328.38 2,039,800,319.91
在建工程
2019年 2018年账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
GMP更新改造 50,499,759.14 - 50,499,759.14 44,025,825.51 - 44,025,825.51
新建及扩建厂房 1,616,556,735.57 - 1,616,556,735.57 896,678,785.93 - 896,678,785.93
生产设备 227,885,525.88 - 227,885,525.88 118,524,759.28 - 118,524,759.28
办公楼宇 978,471,743.31 - 978,471,743.31 809,636,699.93 - 809,636,699.93
其他更新改造 271,321,732.12 - 271,321,732.12 169,988,400.08 - 169,988,400.08
工程物资 5,170,832.36 - 5,170,832.36 945,849.18 - 945,849.18
3,149,906,328.38 - 3,149,906,328.38 2,039,800,319.91 - 2,039,800,319.91
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
14. 在建工程(续)
重要在建工程2019年变动如下：
预算 年初余额 本年增加 企业并购 本年转入 其他减少 企业处置减少 年末余额 资金来源 工程投入增加 固定资产 占预算比例
GMP更新改造 108,971,453.51 44,025,825.51 21,616,558.39 - 9,972,006.58 5,170,618.18 - 50,499,759.14 银行贷款/自有资金/募集资金 46%新建及扩建厂房 4,098,032,793.41 896,678,785.93 1,099,890,240.98 - 347,640,497.00 32,371,794.34 - 1,616,556,735.57 银行贷款/自有资金/募集资金 39%生产设备 436,323,174.98 118,524,759.28 272,026,588.93 - 131,278,670.81 31,387,151.52 - 227,885,525.88 自有资金/募集资金 52%办公楼宇 1,626,278,123.12 809,636,699.93 222,953,041.11 - 42,560,812.98 11,557,184.75 - 978,471,743.31 自有资金/募集资金 60%其他更新改造 636,893,033.86 169,988,400.08 180,407,293.26 32,460.13 59,958,105.09 19,148,316.26 - 271,321,732.12 自有资金/募集资金 43%
2,038,854,470.73 1,796,893,722.67 32,460.13 591,410,092.46 99,635,065.05 - 3,144,735,496.02
重要在建工程2018年变动如下：
预算 年初余额 本年增加 企业并购 本年转入 其他减少 企业处置减少 年末余额 资金来源 工程投入增加 固定资产 占预算比例
GMP更新改造 73,296,898.29 57,817,504.77 28,382,172.63 - 36,295,783.79 5,878,068.10 - 44,025,825.51 银行贷款/自有资金/募集资金 60%新建及扩建厂房 3,018,526,295.60 1,078,404,008.70 314,140,635.34 4,503,507.00 495,090,332.24 5,279,032.87 - 896,678,785.93 银行贷款/自有资金/募集资金 30%生产设备 277,731,091.51 80,115,939.98 176,837,866.57 - 132,365,828.04 6,063,219.23 - 118,524,759.28 自有资金/募集资金 43%办公楼宇 1,332,218,859.17 318,980,072.20 515,699,071.49 - 9,136,118.93 15,906,324.83 - 809,636,699.93 自有资金/募集资金 61%其他更新改造 588,161,761.68 222,627,231.53 131,616,054.35 100,000.00 138,839,183.76 45,515,702.04 - 169,988,400.08 自有资金/募集资金 29%
1,757,944,757.18 1,166,675,800.38 4,603,507.00 811,727,246.76 78,642,347.07 - 2,038,854,470.73
于2019年12月31日，本集团账面价值为人民币28,063,620.00元(2018年12月31日：无)的在建工程用于取得银行借款。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
14. 在建工程(续)
重要在建工程2019年变动如下：
工程进度 利息资本化 其中：本年 本年利息累计金额 利息资本化 资本化率
GMP更新改造 52% 16,218,828.49 - 0.00%新建及扩建厂房 41% 39,272,906.96 11,456,207.55 4.77%办公楼宇 80% 16,493,734.80 8,119,435.33 4.64%
71,985,470.25 19,575,642.88
重要在建工程2018年变动如下：
工程进度 利息资本化 其中：本年 本年利息累计金额 利息资本化 资本化率
GMP更新改造 52% 16,218,828.49 - 0.00%新建及扩建厂房 90% 27,816,699.41 3,162,562.97 4.61%办公楼宇 75% 8,374,299.47 4,758,823.62 5.01%
52,409,827.37 7,921,386.59
工程物资
2019年12月31日 2018年12月31日账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
专用材料 5,170,832.36 - 5,170,832.36 945,849.18 - 945,849.18
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
15. 使用权资产
2019年
房屋及建筑物机器设备运输工具合计
成本
年初余额
378,239,876.63
24,216,539.75
11,412,002.00
413,868,418.38
增加
202,021,320.0
| 6 |
46,294,638.47
6,037,392.00
254,353,350.53
处置
(6,905,595.74)
| - | ||
-
(6,905,595.74
)汇率变动影响
914,700.18
| - |
465,487.60
1,380,187.78
年末余额
| 574,270,301.13 | ||||||||
70,511,178.22
17,914,881.60
662,696,360.95
累计折旧
年初余额
-
| - |
-
-
计提
| 119,361,002.61 | ||||||||
15,194,236.79
5,224,136.00
139,779,375.40
处置
(2,138,742.01)
| - | ||
-
(2,138,742.01
)汇率变动影响
195,344.00
| - |
63,823.60
259,167.60
年末余额
117,417,604.
| 60 |
15,194,236.79
5,287,959.60
137,899,800.99
账面价值
年末
456,852,696.
| 53 |
55,316,941.43
12,626,922.00
524,796,559.96
年初
| 378,239,876.63 | |||||||||
24,216,539.75
11,412,002.00
413,868,418.38
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
16. 无形资产
2019年土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计
专有技术
原价年初余额 1,699,738,627.28 279,923,676.96 3,614,873,103.73 142,769,302.72 589,804,776.78 1,759,136,948.70 426,610,000.00 8,512,856,436.17购置 290,582,268.03 382,140.89 55,373,508.38 31,944,786.56 - - - 378,282,703.86非同一控制下企业合并 184,724,389.40 - 110,100,000.00 8,190,539.43 11,683,332.91 228,808,382.67 - 543,506,644.41内部研发 - - 26,949,803.21 - 329,909,455.38 - - 356,859,258.59处置 - - - (3,681,065.56) - - - (3,681,065.56)汇率变动 - - -的影响 - 1,922,552.07 (813,405.84) (241,966.36) - 41,512.69 - 908,692.56
年末余额 2,175,045,284.71 282,228,369.92 3,806,483,009.48 178,981,596.79 931,397,565.07 1,987,986,844.06 426,610,000.00 9,788,732,670.03
累计摊销 年初余额 176,986,940.87 2,493,313.04 591,700,583.69 76,376,013.66 20,825,040.80 404,192,106.51 3,850,000.00 1,276,423,998.57
计提 18,358,975.09 308,283.42 262,099,320.67 36,214,572.42 22,598,469.36 114,874,193.15 - 454,453,814.11非同一控制下企业合并 49,754,094.07 - 716,666.81 8,190,539.43 - - - 58,661,300.31处置 - - - (836,291.51) - - - (836,291.51)汇率变动的影响 - 2,169.10 110,030.07 (1,322,413.32) - 176,663.55 - (1,033,550.60)
年末余额 245,100,010.03 2,803,765.56 854,626,601.24 118,622,420.68 43,423,510.16 519,242,963.21 3,850,000.00 1,787,669,270.88
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
16. 无形资产(续)
2019年(续)
土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计专有技术
减值准备年初余额 - - 20,613,999.99 - 64,000,000.00 - 475,327.74 85,089,327.73
年末余额 - - 20,613,999.99 - 64,000,000.00 - 475,327.74 85,089,327.73
账面价值年末 1,929,945,274.68 279,424,604.36 2,931,242,408.25 60,359,176.11 823,974,054.91 1,468,743,880.85 422,284,672.26 7,915,974,071.42
年初 1,522,751,686.41 277,430,363.92 3,002,558,520.05 66,393,289.06 504,979,735.98 1,354,944,842.19 422,284,672.26 7,151,343,109.87
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
16. 无形资产(续)
2018年
土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计
专有技术
原价年初余额 1,472,603,776.64 268,496,727.28 3,602,489,603.34 115,459,667.82 583,282,714.66 1,695,832,151.15 424,810,000.00 8,162,974,640.89购置 224,225,886.20 3,214,799.00 51,712,880.95 38,711,732.89 2,187,172.07 19,796,065.96 1,800,000.00 341,648,537.07非同一控制下企业合并 7,689,426.96 - 108,570,661.45 260,206.13 - 59,900,000.00 - 176,420,294.54内部研发 - - 7,049,928.78 - 4,324,618.72 - - 11,374,547.50处置 (4,780,462.52) - (78,990,821.39) (13,303,584.54) - - - (97,074,868.45)汇率变动的影响 - 8,212,150.68 (75,959,149.40) 1,641,280.42 10,271.33 (16,391,268.41) - (82,486,715.38)
年末余额 1,699,738,627.28 279,923,676.96 3,614,873,103.73 142,769,302.72 589,804,776.78 1,759,136,948.70 426,610,000.00 8,512,856,436.17
累计摊销年初余额 148,194,573.03 2,317,989.52 386,477,155.40 55,058,557.42 13,903,734.77 221,313,684.83 2,485,000.00 829,750,694.97计提 29,383,660.35 145,667.29 216,948,143.04 30,258,387.38 6,921,306.03 174,742,808.18 1,365,000.00 459,764,972.27非同一控制下企业合并 541,386.75 - 361,111.11 160,262.28 - 665,555.56 - 1,728,315.70处置 (1,132,679.26) - (17,410,408.96) (10,820,958.63) - - - (29,364,046.85)汇率变动的影响 - 29,656.23 5,324,583.10 1,719,765.21 - 7,470,057.94 - 14,544,062.48
年末余额 176,986,940.87 2,493,313.04 591,700,583.69 76,376,013.66 20,825,040.80 404,192,106.51 3,850,000.00 1,276,423,998.57
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
16. 无形资产(续)
2018年(续)
土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计专有技术
减值准备年初余额 - - 20,613,999.99 - 64,000,000.00 - 475,327.74 85,089,327.73
年末余额 - - 20,613,999.99 - 64,000,000.00 - 475,327.74 85,089,327.73
账面价值年末 1,522,751,686.41 277,430,363.92 3,002,558,520.05 66,393,289.06 504,979,735.98 1,354,944,842.19 422,284,672.26 7,151,343,109.87
年初 1,324,409,203.61 266,178,737.76 3,195,398,447.95 60,401,110.40 505,378,979.89 1,474,518,466.32 421,849,672.26 7,248,134,618.19
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2019年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
16. 无形资产(续)
于2019年12月31日，通过内部研发形成的无形资产占无形资产年末账面价值的比例为4.51%(2018年12月31日：1.78%)。
于2019年12月31日，本集团如下无形资产使用寿命不确定，明细如下：
资产名称 资产持有者 原价 使用寿命不确定的判断依据药证 奥鸿药业,大连雅立峰 495,000,000.00 延期成本较低湖南洞庭,沈阳红旗, 苏州二叶 可无限延期使用
商标权 奥鸿药业,大连雅立峰 53,000,000.00 延期成本较低湖南洞庭,黄河药业, 苏州二叶 可无限延期使用
商标权 CML,Alma* 201,962,517.79 延期成本较低可无限延期使用非专利技术 复宏汉霖 48,920,850.00 延期成本较低可无限延期使用特许经营权 恒生医院 421,710,000.00 延期成本较低可无限延期使用
1,220,593,367.79
*CML和Alma的商标权以美元为本位币计量。
本集团基于上述单项无形资产的可回收金额能否可靠估计的判断，对上述单项无形资产或者其所属的资产组进行减值测试。
药证药证的可收回金额按照药证单项资产或其所属的资产组产生的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以管理层批准的5至9年期财务预算为基础来确定。现金流量预测所用的折现率是16%-18%，用于推断预测期以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
16. 无形资产(续)
商标权
商标权的可收回金额按照商标权单项资产或其所属的资产组产生的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以管理层批准的5至9年期财务预算为基础来确定。现金流量预测所用的折现率是16%-18%，用于推断预测期以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。
特许经营权特许经营权的可收回金额按照商标权单项资产或其所属的资产组产生的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以管理层批准的9年期财务预算为基础来确定。现金流量预测所用的折现率是18%，用于推断预测期以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。
计算资产组于2019年12月31日和2018年12月31日的预计未来现金流量现值采用了关键假设。以下详述了管理层为进行使用寿命不确定的无形资产的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设：
预算毛利率 — 是在预算年度前一年实现的平均毛利率基础
上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当提高该平均毛利率。
折现率 — 系反映相关资产组或者资产组组合特定风险
的税前折现率。
预测期后增长率 — 系通货膨胀率。
分配至各资产组的关键假设的金额与本集团历史经验及外部信息一致。
五、合并财务报表主要项目注释(续)
17. 开发支出
开发项目支出如下：
2019年
年初余额 合并企业增加 本年增加 本年减少 年末余额计入当期损益 确认无形资产 其他
项目一 484,711,408.05 - 175,166,341.31 - - - 659,877,749.36项目二 311,437,389.58 - 54,850,467.95 - 329,909,455.38 - 36,378,402.15项目三 193,241,402.93 - 125,787,311.99 - - - 319,028,714.92项目四 174,532,385.74 - 53,397,669.38 - - - 227,930,055.12项目五 89,553,756.36 - 58,567,574.84 - - - 148,121,331.20项目六 79,865,641.00 - 32,105,007.97 - - - 111,970,648.97项目七 77,628,205.21 - 22,772,971.80 - - - 100,401,177.01项目八 58,837,269.23 - 24,825,322.09 - - - 83,662,591.32项目九 47,871,202.25 - - - - - 47,871,202.25项目十 43,731,149.81 - 10,905,240.85 - - - 54,636,390.66项目十一 39,571,592.23 - - 39,571,592.23 - - -项目十二 37,906,196.12 - 24,020,536.94 - - - 61,926,733.06项目十三 33,493,991.16 - 4,919,846.28 - - - 38,413,837.44项目十四 31,824,997.70 - - 31,824,997.70 - - -项目十五 31,586,546.99 - 5,997,857.01 - - - 37,584,404.00项目十六 20,477,678.72 - - - - - 20,477,678.72项目十七 19,050,000.00 - - - - - 19,050,000.00项目十八 18,354,003.75 - 9,712,880.04 - - - 28,066,883.79项目十九 18,268,395.51 - 51,250,655.88 - - - 69,519,051.39项目二十 14,384,935.50 - 330,860.92 - - - 14,715,796.42项目二十一 13,027,854.38 - 316,091.24 - 13,343,945.62 - -项目二十二 12,394,639.70 - 26,171,313.66 - - - 38,565,953.36项目二十三 11,302,578.56 - - - - - 11,302,578.56项目二十四 9,730,110.21 - - - - - 9,730,110.21项目二十五 9,056,528.01 - 4,703,949.94 - - - 13,760,477.95项目二十六 8,389,240.85 - 7,896,086.47 - - - 16,285,327.32项目二十七 - - 203,863,598.12 - - - 203,863,598.12项目二十八 - - 90,475,512.02 - - - 90,475,512.02项目二十九 - - 74,566,692.80 - - - 74,566,692.80项目三十 - - 50,106,989.21 - - - 50,106,989.21项目三十一 - - 49,362,899.00 - - - 49,362,899.00项目三十二 - - 42,780,859.05 - - - 42,780,859.05项目三十三 - - 36,455,436.63 - - - 36,455,436.63项目三十四 - - 22,431,681.38 - - - 22,431,681.38项目三十五 - - 19,728,684.33 - - - 19,728,684.33其他 150,544,402.33 29,396,289.22 138,356,892.38 13,523,940.76 13,605,857.59 - 291,167,785.58
2,040,773,501.88 29,396,289.22 1,421,827,231.48 84,920,530.69 356,859,258.59 - 3,050,217,233.30
五、合并财务报表主要项目注释(续)
17. 开发支出(续)
开发项目支出如下(续)：
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额计入当期损益 确认无形资产 其他
项目一 280,196,961.85 204,514,446.20 - - - 484,711,408.05项目二 201,913,898.97 109,523,490.61 - - - 311,437,389.58项目三 102,472,874.03 72,059,511.71 - - - 174,532,385.74项目四 53,953,979.08 35,599,777.28 - - - 89,553,756.36项目五 47,953,322.22 31,912,318.78 - - - 79,865,641.00项目六 45,295,598.53 2,575,603.72 - - - 47,871,202.25项目七 37,634,810.29 1,936,781.94 - - - 39,571,592.23项目八 36,569,979.30 156,671,423.63 - - - 193,241,402.93项目九 31,114,792.58 12,616,357.23 - - - 43,731,149.81项目十 27,423,364.90 4,401,632.80 - - - 31,824,997.70项目十一 20,047,697.29 38,789,571.94 - - - 58,837,269.23项目十二 19,061,557.64 - - - - 19,061,557.64项目十三 15,797,901.44 22,108,294.68 - - - 37,906,196.12项目十四 8,887,053.76 843,056.45 - - - 9,730,110.21项目十五 8,833,204.69 4,194,649.69 - - - 13,027,854.38项目十六 8,075,000.00 126,344.83 - - - 8,201,344.83项目十七 - 77,628,205.21 - - - 77,628,205.21项目十八 - 33,493,991.16 - - - 33,493,991.16项目十九 - 31,586,546.99 - - - 31,586,546.99项目二十 - 19,050,000.00 - - - 19,050,000.00项目二十一 - 18,354,003.75 - - - 18,354,003.75项目二十二 - 12,394,639.70 - - - 12,394,639.70项目二十三 - 11,302,578.56 - - - 11,302,578.56其他 81,178,511.10 125,540,006.28 1,485,691.43 11,374,547.50 - 193,858,278.45
1,026,410,507.67 1,027,223,233.14 1,485,691.43 11,374,547.50 - 2,040,773,501.88
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2019年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
18. 商誉
2019年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额非同一控制下 处置 减值 划分为持有待售 收购对价调整 汇率变动企业合并 资产
江苏万邦商誉 51,109,108.67 - - - - - - 51,109,108.67沈阳红旗商誉 205,952,243.38 - - - - - - 205,952,243.38奥鸿药业(含成都力思特）商誉** 852,999,459.25 153,231,373.41 - (60,000,000.00) - - - 946,230,832.66大连雅立峰商誉 183,920,245.92 - - - - - - 183,920,245.92钟吾医院商誉 69,125,268.93 - - - - - - 69,125,268.93Alma商誉*# 743,634,583.20 18,323,799.69 - - - - 13,748,175.73 775,706,558.62洞庭药业商誉 298,517,152.98 - - - - - - 298,517,152.98禅城医院/禅城医药商誉 273,427,319.53 - - - - - - 273,427,319.53黄河药业商誉 59,243,777.27 - - - - - - 59,243,777.27苏州二叶商誉 503,372,816.28 - - - - - - 503,372,816.28齐鲁检验所商誉 55,454,244.38 - - - - - - 55,454,244.38Breas Medical Holdings AB(“Breas”)商誉* 285,645,746.29 - - - - - 6,020,219.32 291,665,965.61Gland Pharma Limited (“Gland”)-
商誉* 3,909,508,825.97 - - - - - 66,451,960.96 3,975,960,786.93Tridem Pharma S.A.S(“Tridem”)商誉@ 172,400,091.34 - - - - - (698,625.44) 171,701,465.90深圳恒生医院(“恒生医院”)商誉 636,933,401.43 - - - - - - 636,933,401.43珠海济群物流仓储有限公司(“珠海济群”)/珠海禅诚医院有限公司(“珠海禅诚”)商誉 71,852,393.84 - - (15,000,000.00) - - - 56,852,393.84辽宁新兴药业股份有限公司（“新兴药业”）商誉 123,914,974.76 - - - - - - 123,914,974.76武汉济和医院有限公司（“济和医院”）商誉 105,507,394.17 - - - - - - 105,507,394.17其他子公司商誉 251,394,365.93 - - - - (22,000,000.00) - 229,394,365.93
8,853,913,413.52 171,555,173.10 - (75,000,000.00) - (22,000,000.00) 85,521,730.57 9,013,990,317.19
*Alma、Breas及Gland商誉以美元计量。@Tridem商誉以欧元计量。**注：报告期内商誉增加主要为奥鸿药业新并购成都力思特所产生。# 注：报告期内商誉增加主要为Alma新并购Nova所产生。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
18. 商誉(续)
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额非同一控制下 处置 减值 划分为持有待售 收购对价调整 汇率变动企业合并 资产
江苏万邦商誉 51,109,108.67 - - - - - - 51,109,108.67沈阳红旗商誉 205,952,243.38 - - - - - - 205,952,243.38奥鸿药业商誉 852,999,459.25 - - - - - - 852,999,459.25大连雅立峰商誉 183,920,245.92 - - - - - - 183,920,245.92钟吾医院商誉 69,125,268.93 - - - - - - 69,125,268.93Alma商誉* 697,348,852.28 - - - - - 46,285,730.92 743,634,583.20洞庭药业商誉 298,517,152.98 - - - - - - 298,517,152.98禅城医院/禅城医药商誉 273,427,319.53 - - - - - - 273,427,319.53黄河药业商誉 59,243,777.27 - - - - - - 59,243,777.27苏州二叶商誉 503,372,816.28 - - - - - - 503,372,816.28齐鲁检验所商誉 55,454,244.38 - - - - - - 55,454,244.38Breas Medical Holdings AB(“Breas”)商誉* 348,139,116.87 - - (80,000,000.00) - - 17,506,629.42 285,645,746.29Gland Pharma Limited (“Gland”)商誉* 3,794,490,588.97 - - - - - 115,018,237.00 3,909,508,825.97Tridem Pharma S.A.S(“Tridem”)商誉@ 171,411,470.46 - - - - - 988,620.88 172,400,091.34深圳恒生医院(“恒生医院”)商誉 636,933,401.43 - - - - - - 636,933,401.43珠海济群物流仓储有限公司(“珠海济群”)/珠海禅诚医院有限公司(“珠海禅诚”)商誉 71,852,393.84 - - - - - - 71,852,393.84辽宁新兴药业股份有限公司（“新兴药业”）商誉 - 123,914,974.76 - - - - - 123,914,974.76武汉济和医院有限公司（“济和医院”）商誉 - 105,507,394.17 - - - - - 105,507,394.17北京建优成业汽车销售有限公司(“建优成业”）商誉 - 65,288,131.44 - - - - - 65,288,131.44其他子公司商誉 190,986,578.47 14,755,351.42 (19,635,695.40) - - - - 186,106,234.49
8,464,284,038.91 309,465,851.79 (19,635,695.40) (80,000,000.00) - - 179,799,218.22 8,853,913,413.52
*Alma、Breas及Gland商誉以美元计量。@Tridem商誉以欧元计量。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
18. 商誉(续)
商誉减值准备的变动如下：
2019年年初余额 本年增加 本年减少 年末余额计提 处置
大连雅立峰商誉
减值准备 202,500,000.00 - - 202,500,000.00
珠海济群商誉
减值准备 - 15,000,000.00 - 15,000,000.00
锦州奥鸿商誉减值准备 - 60,000,000.00 - 60,000,000.00
Breas商誉
减值准备 80,000,000.00 - - 80,000,000.00
282,500,000.00 75,000,000.00 - 357,500,000.00
2018年年初余额 本年增加 本年减少 年末余额计提 处置
大连雅立峰商誉
减值准备 202,500,000.00 - - 202,500,000.00
Breas商誉
减值准备 - 80,000,000.00 - 80,000,000.00
202,500,000.00 80,000,000.00 - 282,500,000.00
本集团本年度收购子公司产生的商誉增加为人民币171,555,173.10元(参
见附注六、1)。
本集团于每年末对商誉执行减值测试，经测试后，本集团对锦州奥鸿和珠
海济群的商誉计提减值准备人民币75,000,000.00元。
由于上述子公司产生的主要现金流均独立于本集团的其他子公司，且本
集团对上述子公司均单独进行生产活动管理，因此，每个子公司就是一
个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测
试。该等资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一
致。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
18. 商誉(续)
计算资产组于2019年12月31日和2018年12月31日的预计未来现金流量现值采用了关键假设。以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设：
1）假设被评估单位持续经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；
2）假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化，国家及公
司所在地区有关法律、法规、政策法规与现时无重大变化；
3）假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的
基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展进行适时的调整与创新；
4）假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。
预算毛利率 — 是在预算年度前一年实现的平均毛利率基础
上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当提高该平均毛利率。
折现率 — 系反映相关资产组或者资产组组合特定风险
的税前折现率。
预测期后增长率 — 系通货膨胀率。
分配至各资产组的关键假设的金额与本集团历史经验及外部信息一致。
药品制造与研发板块
药品制造与研发板块其他合并形成的商誉均被分配至相对应的子公司，商誉所属子公司被认定为一个资产组进行商誉减值测试。商誉所在资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以5-9年期财务预算为基础来确定。该预测期间内营业收入的增长率是3%-65%，资产组现金流量预测所用的税前折现率是16%-18%，用于推断预测期以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
18. 商誉(续)
药品制造与研发板块(续)
Gland商誉Gland 成立于1978年，总部位于印度海德拉巴，是一家拥有原研药及制剂研发生产能力的仿制药注射剂企业。目前主要为全球各大型制药公司提供注射剂仿制药品的生产制造服务等。Gland是印度第一家获得美国FDA批准的注射剂药品生产制造企业，并具备在法规市场的药品注册申报及销售能力，其产品主要销售往美国和欧洲。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将Gland整体作为一个资产组。经测算预计未来现金流量的现值高于Gland资产组组合账面价值，本集团认为收购Gland形成的商誉不存在减值。
奥鸿药业商誉奥鸿药业是生物制药企业，其主要产品为小牛血清去蛋白注射液（奥德金）和注射用白眉蛇毒血凝酶（邦亭）等。2019年奥鸿药业并购成都力思特制药股份有限公司（以下简称“力思特制药”）获得已上市化学药品1类新药盐酸戊乙奎醚注射液(长托宁），并对自身业务和力思特制药进行业务重组，转移长托宁生产并整合销售渠道，完善围手术期的产品布局。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将奥鸿药业整体作为一个资产组。
2019年7月，国家卫生健康委员会办公厅公布了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知，奥鸿药业的奥德金被列入该目录，预计上述政策将对奥德金未来的收入和盈利产生一定影响。为适应行业政策变化，奥鸿药业已启动战略转型，采取多种方式储备后续产品线，一方面集中资源提升研发项目质量，加快管线中的创新药临床进度（目前管线中的创新药包括抗肿瘤药品FCN411、FCN437等）；另一方面多渠道引入国内外已上市产品，寻找新的利润增长点。截至2019年末，FCN411于中国境内（不包括港澳台，下同）处于I期临床阶段，FCN437于中国境内和美国处于I期临床阶段。截至本公告日，奥鸿药业从Gland Pharma Limited引进的注射用右雷佐生、唑来膦酸注射液报进口注册上市申请（IDL），注射用唑来膦酸浓溶液报进口注册临床试验申请（CTA）；与此同时，多项高难度仿制药的研发也在推进中。
经测算，本集团于报告期内对收购奥鸿药业形成的商誉计提人民币6,000万元的商誉减值准备。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
18. 商誉(续)
药品制造与研发板块(续)
苏州二叶商誉苏州二叶是一家生产原料药、粉针剂（含青霉素类、头孢类）、冻干粉针剂和口服制剂的综合型制药企业。公司所有剂型均已通过国家GMP认证。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将苏州二叶整体作为一个资产组。经测算预计未来现金流量的现值高于苏州二叶资产组组合账面价值，本集团认为收购苏州二叶形成的商誉不存在减值。
大连雅立峰商誉大连雅立峰是一家专门从事预防生物制品研发、生产和销售的高新技术企业，同时也是国家科技计划生物专项课题的研究基地。目前企业生产车间主要包括流感疫苗原液生产车间和狂犬疫苗原液生产车间，同时在开发区双D港生物产业园区设有研发实验室，作为后续研发产品的孵化基地。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将大连雅立峰整体作为一个资产组。经测算预计未来现金流量的现值高于大连雅立峰资产组组合账面价值，本集团认为收购大连雅立峰形成的商誉无需再计提减值准备。
本集团对上述四个资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算参考了上海东洲资产评估有限公司2020年3月26日东洲评报字【2020】第0319号《上海复星医药（集团）股份有限公司拟对合并财务报表形成的商誉进行减值测试所涉及的12个资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果。
医疗器械与医学诊断板块
医疗器械与医学诊断板块其他合并形成的商誉均被分配至相对应的子公司，商誉所属子公司被认定为一个资产组进行商誉减值测试。商誉所在资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以9年期财务预算为基础来确定。该期间内销售收入的增长率是3%-35%，现金流量预测所用的税前折现率是15%-17%，用于推断预测期以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
18. 商誉(续)
医疗器械与医学诊断板块(续)
Alma 商誉Alma是一家位于以色列的医用激光、光子及射频设备生产商，其医疗激光及光学设备主要应用于皮肤科、整形外科、烧伤外科、激光科等多个领域，致立于为医疗美容市场提供以尖端科技为核心的全面解决方案。公司在医学美容市场占有率位居前列，同时在设计能力、成本控制、客户基础等方面形成了较强竞争优势。2019年Alma并购并整合下游分销商Nova Medical Israel Ltd. 实现对以色列市场销售渠道的整合。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将Alma整体作为一个资产组。经测算预计未来现金流量的现值高于Alma资产组组合账面价值，本集团认为收购Alma形成的商誉不存在减值。
Breas商誉Breas成立于瑞典哥德堡，主要从事呼吸医疗设备产品生产的企业，在家庭医用机械通气护理和治疗睡眠呼吸类疾病领域为全球市场提供创新产品，业务覆盖40多个国家和地区，产品包括Vivo等三大系列。本集团定期针对Breas经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将其整体作为一个资产组。经测算预计未来现金流的现值高于Breas资产组组合账面价值，本集团认为收购Breas形成的商誉无需再计提减值准备。
本集团对上述二个资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算分别参考了上海东洲资产评估有限公司2020年3月16日东洲评报字【2020】第0254号《上海复星医药（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的Alma Lasers, Ltd.相关资产组可回收价值资产评估报告》以及2020年3月26日东洲评报字【2020】第0319号《上海复星医药（集团）股份有限公司拟对合并财务报表形成的商誉进行减值测试所涉及的12个资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
18. 商誉(续)
医疗服务板块
医疗服务板块其他合并形成的商誉均被分配至相对应的子公司，商誉所属子公司被认定为一个资产组进行商誉减值测试。商誉所在资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以9年期财务预算为基础来确定。该期间内营业收入的增长率是5%-134%，现金流量预测所用的折现率是16%-18%，用于推断预测期以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。
佛山禅城医院商誉禅城医院是佛山市中心区集医疗、急救、预防、保健、教学、科研为一体的现代化大型综合医院，禅城医院主要从事医疗服务，属三级甲等医院。2018年禅城医院高分通过国际医院JCI认证，成为全国首家通过第六版JCI标准的三甲综合医院。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，禅城医院专营医疗服务，独立产生经营现金流量，因此将禅城医院整体作为一个资产组。经测算预计未来现金流量的现值高于禅城医院资产组组合账面价值，本集团认为收购禅城医院形成的商誉不存在减值。
深圳恒生医院商誉深圳恒生医院是经广东省卫生和计划生育委员会批准集医疗、科研、教学、康复和预防保健于一体的大型三级现代化综合性医院；主要从事医疗服务，是深圳市社会医疗保险定点医疗机构、深圳市职工工伤保险定点医院、深圳市儿童医疗保险定点医院、深圳市120急救医疗中心网络医院、深圳市医院协会第一届理事单位、深圳市宝安区科普教育基地、中国宫颈癌防治工程定点医院。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，深圳恒生医院专营医疗服务，独立产生经营现金流量，因此将深圳恒生医院整体作为一个资产组。经测算预计未来现金流量的现值高于恒生医院资产组组合账面价值，本集团认为收购恒生医院形成的商誉不存在减值。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
18. 商誉(续)
医疗服务板块(续)
珠海济群商誉珠海济群全资子公司珠海禅诚医院有限公司（以下简称“珠海禅医”）是一家位于珠海的二级综合医院。近两年珠海禅医业务拓展、收入和利润情况低于收购日预期。经综合考虑珠海禅医的品牌、服务内容、医疗市场等因素影响，可收回金额采用资产组组合预计未来现金流量的现值。
经测算，本集团于报告期内对收购珠海济群形成的商誉计提人民币1,500万元的商誉减值准备。
本集团对上述三个资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算参考了上海东洲资产评估有限公司2020年3月26日东洲评报字【2020】第0319号《上海复星医药（集团）股份有限公司拟对合并财务报表形成的商誉进行减值测试所涉及的12个资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果。
19. 长期待摊费用
2019年
年初余额 本年增加 企业合并增加 本年摊销 其他减少 划分为持有待售 年末余额
经营租入固定资产改良支出 74,011,665.65 105,066,728.20 - 40,137,469.53 2,198,473.34 - 136,742,450.98其他 21,186,965.65 10,840,186.52 1,080,176.86 8,285,639.05 875,893.64 - 23,945,796.34
95,198,631.30 115,906,914.72 1,080,176.86 48,423,108.58 3,074,366.98 - 160,688,247.32
2018年
年初余额 本年增加 企业合并增加 本年摊销 其他减少 划分为持有待售 年末余额
经营租入固定资产改良支出 29,505,420.57 57,647,969.61 9,049,895.04 18,265,510.48 3,926,109.09 - 74,011,665.65其他 7,472,445.46 21,436,450.99 979,531.67 8,567,423.61 134,038.86 - 21,186,965.65
36,977,866.03 79,084,420.60 10,029,426.71 26,832,934.09 4,060,147.95 - 95,198,631.30
20. 递延所得税资产/负债
未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债：
2019年 2018年可抵扣 递延 可抵扣 递延暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 所得税资产
递延所得税资产
预提费用
429,648,194.57 69,703,452.36 466,894,554.46 67,849,720.90
资产减值准备216,433,130.57 50,855,142.90 225,804,933.68 43,347,436.22
内部交易未实现利润136,618,285.37 21,763,319.24 74,206,849.87 15,808,020.49
可抵扣亏损63,748,413.15 13,043,850.67 71,640,866.40 12,863,023.20
应付职工薪酬103,537,054.99 13,865,789.82 127,293,634.94 14,076,767.41
折旧与摊销11,418,416.85 3,326,634.92 2,200,012.09 294,021.81
递延收益508,019,499.64 72,264,312.53 558,030,414.21 72,043,750.40
来自收购子公司的
公允价值调整
34,817,478.16 8,704,369.54 - -
1,504,240,473.30 253,526,871.98 1,526,071,265.65 226,282,740.43
未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债(续)：
2019年 2018年应纳税 递延 应纳税 递延暂时性差异 所得税负债 暂时性差异 所得税负债
递延所得税负债
按权益法核算的长期股权
投资收益4,640,741,593.32 1,164,519,816.56 4,645,120,586.36 1,165,614,564.82
非同一控制下企业合并
公允价值调整7,930,333,629.61 1,690,275,515.03 6,746,929,296.00 1,587,183,401.93
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
公允价值变动104,765,635.54 25,571,521.83 103,828,206.88 25,571,521.83
其他权益工具投资
公允价值变动421,851.27 63,277.69 357,365.49 53,604.82
折旧与摊销903,916,236.55 171,050,017.57 873,923,339.32 183,083,841.13
13,580,178,946.29 3,051,480,148.68 12,370,158,794.05 2,961,506,934.53
递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
2019年 2018年
抵销金额
抵销后余额
抵销金额
抵销后余额
递延所得税资产57,432,296.40 196,094,575.58 53,147,926.26 173,134,814.17
递延所得税负债57,432,296.40 2,994,047,852.28 53,147,926.26 2,908,359,008.27
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
20. 递延所得税资产/负债(续)
未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损如下：
2019年 2018年
可抵扣亏损3,682,974,146.24 2,895,931,509.29
可抵扣暂时性差异355,147,140.40 248,009,603.11
4,038,121,286.64 3,143,941,112.40
未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损将于以下年度
到期。
2019年 2018年
2019年 - 389,244,122.12 2020年245,902,904.00 251,327,572.13 2021年469,878,842.46 475,691,630.64 2022年519,665,000.24 577,788,509.60 2023年1,172,246,394.74 1,449,889,277.91 2024年及以后1,630,428,145.20 -
4,038,121,286.64 3,143,941,112.40
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
21. 其他非流动资产
2019年 2018年
预付工程设备款344,495,354.97 251,252,124.83预付股权转让款 17,162,500.00 19,162,500.00
预付无形资产购买款498,713,114.94 219,766,127.60
预付研发支出13,296,206.60 28,659,369.45
预付土地保证金124,889,057.26 323,637,020.00
委托贷款188,839,750.00 67,562,000.00
其他86,209,305.83 142,531,882.44
1,273,605,289.60 1,052,571,024.32
22. 资产减值准备
2019年
年初余额 会计政策变更 本年计提 合并范围变动 本年减少 年末余额本年转回 本年转销/核销
坏账准备 187,408,821.27 - 133,283,715.33 - 36,169,941.46 22,777,601.71 261,744,993.43存货跌价准备 70,700,556.33 - 41,269,545.07 - 28,911,903.35 2,136,050.69 80,922,147.36长期股权投资减值准备 8,600,000.00 - 297,632,922.05 - - - 306,232,922.05固定资产减值准备 5,692,054.88 - 4,976,568.77 - - 4,976,568.77 5,692,054.88无形资产减值准备 85,089,327.73 - - - - - 85,089,327.73商誉减值准备 282,500,000.00 - 75,000,000.00 - - - 357,500,000.00其他非流动资产减值准备 246,748,257.52 - - - - - 246,748,257.52
886,739,017.73 - 552,162,751.22 - 65,081,844.81 29,890,221.17 1,343,929,702.97
2018年
年初余额 会计政策变更 本年计提 合并范围变动 本年减少 年末余额本年转回 本年转销/核销
坏账准备 147,986,354.79 27,060,996.72 53,703,737.05 - 26,541,793.62 14,800,473.67 187,408,821.27存货跌价准备 78,201,463.86 - 46,654,124.71 - 29,463,816.47 24,691,215.77 70,700,556.33长期股权投资减值准备 8,600,000.00 - - - - - 8,600,000.00固定资产减值准备 5,692,054.88 - - - - - 5,692,054.88无形资产减值准备 85,089,327.73 - - - - - 85,089,327.73商誉减值准备 202,500,000.00 - 80,000,000.00 - - - 282,500,000.00其他非流动资产减值准备 246,748,257.52 - - - - - 246,748,257.52
774,817,458.78 27,060,996.72 180,357,861.76 - 56,005,610.09 39,491,689.44 886,739,017.73
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
23. 短期借款
2019年 2018年
质押借款6,684,178.21 15,000,000.00抵押借款 53,608,052.02 25,000,000.00
信用借款6,297,994,718.25 5,577,543,470.85
6,358,286,948.48 5,617,543,470.85
于2019年12月31日，上述借款的年利率为0.75%~5.4375%。（2018年12月31日：0.45%~5.0025%)。
于2019年12月31日，本集团无已到期但未偿还的短期借款(2018年12月31日：无)。
于2019年12月31日，本集团以账面价值为人民币75,894,682.97元的房屋及建筑物(2018年12月31日：人民币26,495,543.96元)、账面价值为人民币40,075,427.31元的土地使用权(2018年12月31日：人民币10,060,022.66元)以及账面价值为人民币28,063,620.00元的在建工程作抵押，取得短期银行借款合计人民币53,608,052.02元。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
24. 应付票据
2019年 2018年
银行承兑汇票244,567,689.32 149,003,072.96
于2019年12月31日，本集团无到期未付的应付票据 (2018年12月31日：
无)。
25. 应付账款
应付账款不计息，并通常在2个月内清偿。
2019年 2018年
应付账款2,152,746,846.36 2,184,280,272.14
于2019年12月31日，本集团无账龄超过1年的重要应付账款(2018年12月31日：无)。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
26. 合同负债
2019年 2018年
预收款项469,086,043.65 485,508,285.70
递延收益-维修服务收入34,597,031.29 45,388,439.09
503,683,074.94 530,896,724.79
合同负债主要为本集团在履行履约义务前向客户收取的预收款。
27. 应付职工薪酬
2019年
年初余额
本年增加
本年减少
年末余额
短期薪酬569,359,557.36 4,607,718,999.03 4,491,929,837.28 685,148,719.11
离职后福利(设定提存计划) 3,558,961.21 280,831,872.10 278,686,166.94 5,704,666.37
辞退福利5,782,981.20 10,116,393.59 9,355,885.47 6,543,489.32
578,701,499.77 4,898,667,264.72 4,779,971,889.69 697,396,874.80
2018年
年初余额
本年增加
本年减少
年末余额
短期薪酬538,482,734.85 3,675,956,274.84 3,645,079,452.33 569,359,557.36
离职后福利(设定提存计划) 9,187,873.24 237,980,927.52 243,609,839.55 3,558,961.21
辞退福利11,159,692.10 15,346,577.53 20,723,288.43 5,782,981.20
558,830,300.19 3,929,283,779.89 3,909,412,580.31 578,701,499.77
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
27. 应付职工薪酬(续)
短期薪酬如下：
2019年
年初余额
本年增加
本年减少
年末余额
工资、奖金、津贴和补贴526,458,474.18 4,108,387,963.07 3,999,314,321.26 635,532,115.99
职工福利费14,094,226.40 133,291,158.20 118,514,006.37 28,871,378.23
社会保险费11,663,657.83 187,427,064.40 195,900,389.11 3,190,333.12
其中：医疗保险费10,412,511.26 166,241,378.53 175,240,633.47 1,413,256.32
工伤保险费1,169,071.46 10,951,352.45 10,585,447.27 1,534,976.64
生育保险费82,075.11 10,234,333.42 10,074,308.37 242,100.16住房公积金 5,611,472.32 144,163,229.83 144,833,678.45 4,941,023.70
工会经费和职工教育经费11,531,726.63 34,449,583.53 33,367,442.09 12,613,868.07
569,359,557.36 4,607,718,999.03 4,491,929,837.28 685,148,719.11
2018年
年初余额
本年增加
本年减少
年末余额
工资、奖金、津贴和补贴497,145,705.90 3,275,298,508.03 3,245,985,739.75 526,458,474.18
职工福利费21,216,735.35 118,162,247.03 125,284,755.98 14,094,226.40
社会保险费4,310,330.18 135,588,763.47 128,235,435.82 11,663,657.83
其中：医疗保险费4,136,759.62 121,579,414.49 115,303,662.85 10,412,511.26
工伤保险费129,532.90 7,238,747.79 6,199,209.23 1,169,071.46
生育保险费44,037.66 6,770,601.19 6,732,563.74 82,075.11住房公积金 4,467,171.03 116,659,920.18 115,515,618.89 5,611,472.32
工会经费和职工教育经费11,342,792.39 30,246,836.13 30,057,901.89 11,531,726.63
538,482,734.85 3,675,956,274.84 3,645,079,452.33 569,359,557.36
设定提存计划如下：
2019年
年初余额
本年增加
本年减少
年末余额
基本养老保险费3,401,663.23 272,860,106.23 270,866,984.51 5,394,784.95失业保险费 157,297.98 7,971,765.87 7,819,182.43 309,881.42
3,558,961.21 280,831,872.10 278,686,166.94 5,704,666.37
2018年
年初余额
本年增加
本年减少
年末余额
基本养老保险费 8,937,764.97 230,343,702.72 235,879,804.46 3,401,663.23
失业保险费250,108.27 7,637,224.80 7,730,035.09 157,297.98
9,187,873.24 237,980,927.52 243,609,839.55 3,558,961.21
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
28. 应交税费
2019年 2018年
企业所得税452,586,512.13 213,655,018.45
增值税244,038,995.01 225,280,594.55个人所得税 26,323,263.93 6,735,272.52
城市维护建设税13,911,568.45 11,212,338.84
房产税3,135,385.85 7,912,678.13
土地使用税1,151,675.78 1,488,533.27
其他18,480,543.29 12,620,834.50
759,627,944.44 478,905,270.26
29. 其他应付款
2019年 2018年
应付股利127,956,011.68 125,420,505.60
其他应付款 3,778,267,737.40 2,924,452,955.34
3,906,223,749.08 3,049,873,460.94
应付股利
2019年 2018年
本公司股东- 229,468.00
子公司少数股东127,956,011.68 125,191,037.60
127,956,011.68 125,420,505.60
于2019年12月31日，本集团超过1年未支付的应付股利为人民币122,285,537.61元(2018年12月31日：无)。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
29. 其他应付款(续)
其他应付款
2019年 2018年
应付股权收购款
注1 54,232,999.72 212,936,685.00
其他单位往来款263,938,796.49 181,660,184.37
应付未付费用2,467,276,527.20 1,542,224,596.03
保证金及押金533,890,110.05 553,992,132.86未付工程款 193,678,424.24 208,852,799.80
限制性股票激励计划209,527,500.00 211,238,669.00
预收股权转让款37,881,000.00 2,375,270.57
其他17,842,379.70 11,172,617.71
3,778,267,737.40 2,924,452,955.34
注1：一年内的需要支付的股权收购款为收购子公司的股权收购款，于
2019年的股权收购款金额为人民币54,232,999.72元(2018年12月31日：人民币212,936,685.00元)。
于2019年12月31日，本集团应付关联方款项见附注十、关联方关系及其交易。
30. 一年内到期的非流动负债
2019年 2018年
应付融资租赁款项- 3,775,518.53
一年内到期的长期借款
(附注五、
32) 476,382,382.77 1,942,163,914.00
一年内到期的应付债券
(附注五、
33) 1,942,094,197.00 3,160,657,846.77一年内到期的租赁负债 143,786,423.32 -
2,562,263,003.09 5,106,597,279.30
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
31. 其他流动负债
2019年 2018年
政府补助7,532,737.83 6,913,103.87
授予子公司少数股东的
股份赎回期权209,286,000.00 205,896,000.00其他 32,150,537.37 14,636,233.45
248,969,275.20 227,445,337.32
32. 长期借款
2019年 2018年
质押借款
注1 43,233,757.81 31,784,946.22
抵押借款
注2 168,727,213.13 194,361,518.28
信用借款
注3 7,081,082,859.97 8,404,515,082.93
7,293,043,830.91 8,630,661,547.43
注1： 质押借款
于2019年12月31日，本集团以子公司复宏汉霖所有销售收益和应收
款项人民币8,145,633.47元作质押，取得借款人民币56,686,870.79元，其中一年内到期借款为人民币16,257,009.08元。
于2019年12月31日，本集团及Pramerica-Fosun China OpportunityFund,L.P以各自持有的本集团子公司Alma和Alma Laser Inc.合计100%的股权作质押，取得借款美元763,624.76元折合人民币5,327,199.05元，均为一年内到期。
于2019年12月31日，上述质押借款的年利率为3.768%~7.500%(2018年12月31日：3.768%~7.500%)。
于2019年12月31日，本集团无已到期但未偿还的长期借款(2018年12月31日：无)。
注2： 抵押借款
于2019年12月31日，本集团以复宏汉霖账面价值为人民币26,284,513.78元的设备作抵押，取得借款人民币42,870,000.00元，其中一年内到期借款为人民币42,870,000.00元。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
32. 长期借款(续)
注2： 抵押借款(续)
于2019年12月31日，本集团以台湾汉霖账面净值人民币3,466,464.55元的设备作抵押，取得借款新台币11,500,000.00元，截止至2019年12月31日剩余新台币11,500,000.00元，折合人民币2,676,050.00元，均为一年内到期的借款。
本集团以复坤医药账面净值人民币263,377,375.75元的土地使用权作抵押，取得借款人民币168,727,213.13元。
注3： 信用借款 于2019年12月31日，本集团取得银行长期信用借款人民币
7,474,067,902.37元，其中一年内到期的信用借款为人民币392,985,042.40元，上述信用借款的年利率为0.9800%~6.2000%（2018年12月31日：0.9800%~5.277%）。
33. 应付债券
2019年 2018年
公司债券 5,283,863,183.83 4,039,456,986.21
于2019年12月31日，应付债券余额列示如下：
面值 发行日期 债券 发行金额 年初 本年发行 折溢价 本年 本年 年末余额期限 余额 (已扣除发行费用) 摊销 还款 转入一年内到期
3,000,000,000.00 04/03/2016 5年 3,000,000,000.00 2,993,167,861.94 - 507,414.85 5,500,000.00 - 2,988,175,276.79
1,250,000,000.00 14/03/2017 5年 1,250,000,000.00 1,246,256,769.64 - 1,112,707.35 - 1,247,369,476.99 -1,300,000,000.00 13/08/2018 5年 1,300,000,000.00 1,297,625,550.66 - 469,070.13 - - 1,298,094,620.79500,000,000.00 30/11/2018 4年 500,000,000.00 498,529,194.61 - 447,228.07 - 498,976,422.68 -1,000,000,000.00 30/11/2018 5年 1,000,000,000.00 997,045,471.30 - 547,814.95 - - 997,593,286.25
于2018年12月31日，应付债券余额列示如下：
面值 发行日期 债券 发行金额 年初 本年发行 折溢价 本年 本年 年末余额期限 余额 (已扣除发行费用) 摊销 还款 转入一年内到期
3,000,000,000.00 04/03/2016 5年 3,000,000,000.00 2,990,188,871.53 - 2,978,990.41 - 2,993,167,861.94 -1,250,000,000.00 14/03/2017 5年 1,250,000,000.00 1,245,193,024.35 - 1,063,745.29 - - 1,246,256,769.641,300,000,000.00 13/08/2018 5年 1,300,000,000.00 - 1,297,450,471.70 175,078.96 - - 1,297,625,550.66500,000,000.00 30/11/2018 4年 500,000,000.00 - 498,500,000.00 29,194.61 - - 498,529,194.61 1,000,000,000.00 30/11/2018 5年 1,000,000,000.00 - 997,000,000.00 45,471.30 - -997,045,471.30
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
34. 长期应付款
2019年 2018年
长期应付款251,212,082.14 416,889,805.19
2019年 2018年
应付股权收购款
注1 9,700,000.00 112,648,000.00
职工安置费26,964,111.49 22,914,726.02
分期偿还的贷款- 29,732,602.81
应付融资租赁款- 18,793,963.67
其他单位往来款214,065,477.07 222,361,323.01
其他482,493.58 10,439,189.68
251,212,082.14 416,889,805.19
注1：应付股权收购款为超过一年需要支付的取得子公司的未付股权款，
于2019年的股权收购款金额金额为人民币9,700,000.00元(2018年12月31日：人民币112,648,000.00元)，需在2020年及以后年度分期支付。
35. 租赁负债
2019年
应付租赁款 410,188,347.41
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
36. 递延收益
2019年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
政府补助 349,507,862.27 107,810,403.26 (39,973,223.78) 417,345,041.75其他 13,981,315.30 1,812,052.13 (15,793,367.43) -
363,489,177.57 109,622,455.39 (55,766,591.21) 417,345,041.75
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
政府补助 342,021,848.85 47,016,970.54 (39,530,957.12) 349,507,862.27其他 48,844,062.67 - (34,862,747.37) 13,981,315.30
390,865,911.52 47,016,970.54 (74,393,704.49) 363,489,177.57
于2019年12月31日，涉及政府补助的负债项目如下 ：
年初余额 本年新增 本年计入 本年计入 年末余额 与资产/营业外收入 其他收益 收益相关
科研项目基金 36,497,334.60 46,782,875.26 - (13,453,620.00) 69,826,589.86 与收益相关固定资产专项基金 219,068,015.55 59,916,228.00 - (16,598,201.00) 262,386,042.55 与资产相关科研项目基金 93,942,512.12 1,111,300.00 - (9,921,402.78) 85,132,409.34 与资产相关
合计 349,507,862.27 107,810,403.26 - (39,973,223.78) 417,345,041.75
于2018年12月31日，涉及政府补助的负债项目如下 ：
年初余额 本年新增 本年计入 本年计入 年末余额 与资产/营业外收入 其他收益 收益相关
科研项目基金 23,194,927.41 16,260,740.54 - (2,958,333.35) 36,497,334.60 与收益相关固定资产专项基金 237,532,004.75 9,139,800.00 - (27,603,789.20) 219,068,015.55 与资产相关科研项目基金 81,294,916.69 21,616,430.00 - (8,968,834.57) 93,942,512.12 与资产相关
合计 342,021,848.85 47,016,970.54 - (39,530,957.12) 349,507,862.27
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
37. 其他非流动负债
2019年 2018年
授予子公司少数股东
的股份赎回期权2,608,958,014.70 2,605,031,908.13
合同负债223,008,580.42 71,513,190.69
2,831,966,595.12 2,676,545,098.82
38. 股本
2019年
年初余额 本年增减变动 年末余额发行新股 送股 公积金转增 其他 小计注3
一、 有限售条件股份
1. 国家持股 - - - - - - -
2. 国有法人持股 - - - - - - -
3. 其他内资持股 100,599,031 - - - (100,599,031) (100,599,031) -其中： 境内非国有法人持股 100,436,681 - - - (100,436,681) (100,436,681) -境内自然人持股 162,350 - - - (162,350) (162,350) -
有限售条件股份合计 100,599,031 - - - (100,599,031) (100,599,031) -
二、 无限售条件股份
1. 人民币普通股 2,462,461,864 - - - 100,436,681 100,436,681 2,562,898,545
无限售条件股份合计 2,462,461,864 - - - 100,436,681 100,436,681 2,562,898,545
股份总数 2,563,060,895 - - - (162,350) (162,350) 2,562,898,545
2018年
年初余额 本年增减变动 年末余额发行新股 送股 公积金转增 其他 小计注1 注2
一、 有限售条件股份
1. 国家持股 - - - - - - -
2. 国有法人持股 - - - - - - -
3. 其他内资持股 101,381,481 - - - (782,450) (782,450) 100,599,031其中： 境内非国有法人持股 100,506,831 - - - (70,150) (70,150) 100,436,681境内自然人持股 874,650 - - - (712,300) (712,300) 162,350
有限售条件股份合计 101,381,481 - - - (782,450) (782,450) 100,599,031
二、 无限售条件股份
1. 人民币普通股 2,393,749,564 68,000,000 - - 712,300 68,712,300 2,462,461,864
无限售条件股份合计 2,393,749,564 68,000,000 - - 712,300 68,712,300 2,462,461,864
股份总数 2,495,131,045 68,000,000 - - (70,150) 67,929,850 2,563,060,895
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
38. 股本(续)
注1：2018年7月26日，本公司成功向不少于六名承配人配发及发行共计
68,000,000 股新 H 股（占本次配售后本公司已发行股份总数的约
2.65%和本次配售后本公司已发行H股总数的约12.32%），每股配售股份价格为38.20港元。承配人及其最终实益拥有人均为独立第三方。本次配售所得款项净额约为 2,579.22百万港元。 本次配售完成后，本公司已发行股份总数由2,495,060,895股增加至2,563,060,895股，其中：已发行H股总数由483,940,500股增加至551,940,500股、已发行A股总数仍为2,011,120,395股。
注2：2018年5月18日，三名激励对象因离职已不符合激励条件，本公司
将三名激励对象已获授但尚未解锁的70,150股限制性A股股票回购并注销。
2018年11月20日，本公司董事会、监事会审议通过了关于第二期激
励计划所涉限制性A股股票第三期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查，认为激励对象中除（a）邵颖先生、石加珏女士、李春先生、李东久先生、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生因离职；（b）宋大捷先生因2017年度个人绩效考核结果未达到“合格”，致上述9人所持有共计162,350股限制性A股股票不满足解锁条件，其已获授但未解锁的限制性A股将予以回购注销外，其余32名第二期激励计划对象所持限制性A股股票均已满足第三期解锁条件，其持有的共计712,300股限制性A股股票可申请解锁，解锁的限制性A股股票上市流通日为2018年11月30日。
注3： 于2019年4月29日，162,350股限制性 A 股股票已经注销，相应减少
本公司股本。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
39. 资本公积
2019年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
股本溢价 11,191,231,879.88 - (1,548,819.00) 11,189,683,060.88原制度资本公积 7,467,531.86 - - 7,467,531.86购买少数股东股权 (3,401,264,016.60) - (147,129,045.60) (3,548,393,062.20)按照权益法核算的在被投资单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额 2,798,530,694.65 931,322.77 - 2,799,462,017.42视同不丧失控制权下处置子公司部分股权 1,417,990,662.43 1,445,816,332.69 - 2,863,806,995.12处置子公司部分股权 54,942,890.69 - - 54,942,890.69授予子公司少数股东的股份赎回期权公允价值调整 (1,625,520,322.40) 278,471,263.41 - (1,347,049,058.99)子公司股份制改制折股 (117,615,473.47) - - (117,615,473.47)处置联营公司 236,079,685.48 - (20,088,868.76) 215,990,816.72视同对子公司少数股东股权的追加购买 (37,845,807.44) 42,551,666.23 - 4,705,858.79其他 20,650,634.46 - - 20,650,634.46
10,544,648,359.54 1,767,770,585.10 (168,766,733.36) 12,143,652,211.28
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
39. 资本公积(续)
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
股本溢价 9,025,806,634.99 2,165,425,244.89 - 11,191,231,879.88原制度资本公积 7,467,531.86 - - 7,467,531.86购买少数股东股权 (2,123,500,835.63) - 1,277,763,180.97 (3,401,264,016.60)股份支付 8,877,996.04 642,002.96 9,519,999.00 -按照权益法核算的在被投资单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额 2,571,737,429.12 226,793,265.53 - 2,798,530,694.65视同不丧失控制权下处置子公司部分股权 410,390,030.56 1,007,600,631.87 - 1,417,990,662.43处置子公司部分股权 1,197,176.81 53,745,713.88 - 54,942,890.69授予子公司少数股东的股份赎回期权公允价值调整 (698,370,157.27) - 927,150,165.13 (1,625,520,322.40)子公司股份制改制
折股 (117,615,473.47) - - (117,615,473.47)处置联营公司 9,472,767.14 226,606,918.34 - 236,079,685.48视同对子公司少数股东股权的追加购买 (37,845,807.44) - - (37,845,807.44)其他 20,650,634.46 - - 20,650,634.46
9,078,267,927.17 3,680,813,777.47 2,214,433,345.10 10,544,648,359.54
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
40. 库存股
2019年
年初余额 本年增减变动 年末余额发行限售股 限售股回购 限售股解禁 小计注1
第二期限制性股票库存股 1,711,169.00 - (1,711,169.00) - (1,711,169.00) -
2018年
年初余额 本年增减变动 年末余额发行限售股 限售股回购 限售股解禁 小计注2 注3
第二期限制性股票库存股 9,523,417.00 - (739,381.00) (7,072,867.00) (7,812,248.00) 1,711,169.00
注1：根据本公司制定的第二期限制性股票激励计划，因就八名激励对象
已分别辞去于本公司或其子公司的任职，并解除了与本公司或其子公司的劳动合同，1名激励对象因2017年度个人绩效考核结果未达到“合格”，该9名激励对象所持限制性A股股票不再符合解锁条件。于2019年4月29日，本公司已将该2名激励对象获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票回购并注销，回购价格为每股人民币
10.54元，回购总价款为人民币1,711,169.00元。
注2：根据本公司制定的第二期限制性股票激励计划，因3名激励对象已分
别辞去于本公司或其子公司的任职，并解除了与本公司或其子公司的劳动合同，该3名激励对象所持限制性A股股票不再符合解锁条件。于2018年5月18日，本公司已将该3名激励对象获授但尚未解锁的共计70,150股限制性A股股票回购并注销，回购价格为每股人民币
10.54元，回购总价款为人民币739,381.00元。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
40. 库存股(续)
注3：2018年11月20日，本公司第七届董事会第七十四次会议、第七届监事
会2018年第八次会议，审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性 A 股股票第三期解锁的议案。32名第二期股票激励对象所持限制性A股已满足第二期解锁条件，共712,300股限制性A股可申请解锁，转出相应的库存股人民币7,072,867.00元。
41. 其他综合收益
合并资产负债表中归属于母公司股东的其他综合收益累积余额：
2019年1月1日增减变动
2019年12月31
| 日 | ||
其他权益工具投资公允价值变动
| (250,462,707.03 | ) | (19,590,789.21 | (270,053,496.24 | |||||||
)
权益法下可转损益的其他综合收益
| 268,997,878.87 | (46,060,563.12 | ) | 222,937,315.75 |
外币财务报表折算差额
| ( | 293,314,904.83 | ) | (127,562,422.94 | ) | (420,877,327.77 | ) | ||||||
| ( | 274,779,732.99 | ) | (193,213,775.27 | (467,993,508.26 | ) | |||||||||||
2018年1月1日增减变动
2018年12月31
| 日 |
其他权益工具投资公允价值变动
| (67,629,977.52 |
)
(182,832,729.51
)
| (250,462,707.03 | |
)
权益法下可转损益的其他综合收益
| 357,780,420.04 | (88,7 | 8 | 2,541.17 | 268,997,878.87 | |||||||
外币财务报表折算差额
| 43,605,847.50 | (336,920,752.33 | ) | (293,314,904.83 | ) |
| 333,756,290.02 | (608,536,023.01 | (274,779,732.99 | ) | |||||||||||
其他综合收益当年发生额：
2019年
税前 减：前期计 减：所 归属于 归属于发生额 入其他综合 得税 母公司股东 少数股东收益当期转入损益
将重分类进损益的其他综合收益权益法下可转损益的其他综合收益 (61,414,084.16) - (15,353,521.04) (46,060,563.12) -外币报表折算差额 (152,200,506.89) - - (127,562,422.94) (24,638,083.95)不能重分类进损益的其他综合收益其他权益工具投资公允价值变动 (19,554,258.03) - 9,672.86 (19,590,789.21) 26,858.32
(233,168,849.08) -. (15,343,848.18) (193,213,775.27) (24,611,225.63)
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
41. 其他综合收益(续)
2018年
税前 减：前期计 减：所 归属于 归属于发生额 入其他综合 得税 母公司股东 少数股东收益当期转入损益
将重分类进损益的其他综合收益权益法下可转损益的其他综合收益 (118,376,721.56) - (29,594,180.39) (88,782,541.17) -外币报表折算差额 (396,940,106.26) - - (336,920,752.33) (60,019,353.93)不能重分类进损益的其他综合收益
其他权益工具投资公允价值变动 (183,008,447.55) - (46,527.28) (182,832,729.51) (129,190.76)
(698,325,275.37) .- (29,640,707.67) (608,536,023.01) (60,148,544.69)
42. 盈余公积
2019年年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积2,368,071,069.85 148,800,574.04 - 2,516,871,643.89
其他6,928,242.66 - - 6,928,242.66
2,374,999,312.51 148,800,574.04 - 2,523,799,886.55
2018年年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积2,248,045,930.50 120,025,139.35 - 2,368,071,069.85
其他6,928,242.66 - - 6,928,242.66
2,254,974,173.16 120,025,139.35 - 2,374,999,312.51
根据公司法、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意
盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
43. 未分配利润
2019年 2018年
调整前上年年末未分配利润12,771,518,762.43 11,111,565,495.72
会计政策变更之调整- 46,018,127.82调整后年初未分配利润 12,771,518,762.43 11,157,583,623.54
归属于母公司股东的净利润3,321,617,566.05 2,707,923,418.34
减：
提取法定盈余公积148,800,574.04 120,025,139.35
应付普通股现金股利818,626,825.98 973,963,140.10
年末未分配利润15,125,708,928.46 12,771,518,762.43
44. 营业收入及成本
2019年 2018年
收入 成本 收入 成本
主营业务28,350,753,767.94 11,394,954,008.23 24,698,269,418.64 10,217,357,942.65
其他业务234,398,265.24 148,467,113.80 220,004,142.76 147,950,737.42
28,585,152,033.18 11,543,421,122.03 24,918,273,561.40 10,365,308,680.07
营业收入列示如下：
2019年 2018年
与客户之间的合同产生的收入28,545,171,484.93 24,884,106,305.67租赁收入39,980,548.25 34,167,255.73
28,585,152,033.18 24,918,273,561.40
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
44. 营业收入及成本(续)
营业收入分解情况如下：
2019年
医疗器械 医药分销报告分部药品制造与研发 与医学诊断 医疗服务 和零售 其他 合计
主要经营地区
中国大陆 16,876,719,238.16 2,006,939,784.70 3,039,922,674.75 - 39,753,795.80 21,963,335,493.41其他国家
或地区 4,889,154,177.48 1,728,871,762.29 - - 3,790,600.00 6,621,816,539.77
21,765,873,415.64 3,735,811,546.99 3,039,922,674.75 - 43,544,395.80 28,585,152,033.18
主要收入类型
销售商品 21,197,438,731.63 3,372,998,857.55 60,124,080.99 - - 24,630,561,670.17提供服务 377,892,370.21 339,684,923.51 2,967,238,051.43 - 35,376,752.62 3,720,192,097.77其他 190,542,313.80 23,127,765.93 12,560,542.33 - 8,167,643.18 234,398,265.24
21,765,873,415.64 3,735,811,546.99 3,039,922,674.75 - 43,544,395.80 28,585,152,033.18
收入确认时间
在某一时点确认收入销售商品 21,197,438,731.63 3,372,998,857.55 60,124,080.99 - - 24,630,561,670.17提供服务 233,821,665.24 197,824,189.61 2,967,238,051.43 - 35,376,752.62 3,434,260,658.90其他 190,542,313.80 23,127,765.93 12,560,542.33 - 8,167,643.18 234,398,265.24
在某一时段内确认收入提供服务 144,070,704.97 141,860,733.90 - - - 285,931,438.87
21,765,873,415.64 3,735,811,546.99 3,039,922,674.75 - 43,544,395.80 28,585,152,033.18
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
44. 营业收入及成本（续）
营业收入分解情况如下（续）：
2018年
医疗器械 医药分销
报告分部药品制造与研发 与医学诊断 医疗服务 和零售 其他 合计
主要经营地区
中国大陆 14,204,637,242.52 2,212,750,569.51 2,562,967,532.29 - 31,695,916.21 19,012,051,260.53其他国家或地区 4,476,707,863.58 1,426,118,561.03 - - 3,395,876.26 5,906,222,300.87
18,681,345,106.10 3,638,869,130.54 2,562,967,532.29 - 35,091,792.47 24,918,273,561.40
主要收入类型
销售商品 18,250,726,898.23 3,442,839,383.23 44,312,749.73 - - 21,737,879,031.19提供服务 250,590,150.92 178,357,055.53 2,501,588,053.37 - 29,855,127.63 2,960,390,387.45其他 180,028,056.95 17,672,691.78 17,066,729.19 - 5,236,664.84 220,004,142.76
18,681,345,106.10 3,638,869,130.54 2,562,967,532.29 - 35,091,792.47 24,918,273,561.40
收入确认时间
在某一时点
确认收入销售商品 18,250,726,898.23 3,442,839,383.23 44,312,749.73 - - 21,737,879,031.19提供服务 123,274,422.83 62,261,347.44 2,501,588,053.37 - 29,855,127.63 2,716,978,951.27其他 180,028,056.95 17,672,691.78 17,066,729.19 - 5,236,664.84 220,004,142.76
在某一时段内
确认收入提供服务 127,315,728.09 116,095,708.09 - - - 243,411,436.18
18,681,345,106.10 3,638,869,130.54 2,562,967,532.29 - 35,091,792.47 24,918,273,561.40
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
44. 营业收入及成本（续）
当年确认的包括在合同负债年初账面价值中的收入如下：
2019年2018
年
预收账款
| 485,508,285.70 | 460,512,506.90 | ||||
递延维修服务收入
| 45,388,439.09 | 60,350,889.97 |
| 530,896,724.79 | 520,863,396.87 |
分摊至年末尚未履行（或部分未履行）履约义务的交易价格总额确认为收入的预计时间如下：
2019年2018
年
1年以内
503,683,074.9
| 4 | 530,896,724.79 | ||||
1年以上
| 223,008,580.42 | 71,513,190.69 | ||||
| 726,691,655.36 | 602,409,915.48 |
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
45. 税金及附加
2019年 2018年
城市维护建设税98,163,692.83 109,608,437.82
教育费附加70,967,174.27 82,805,389.33房产税 35,729,237.22 26,998,263.90
土地使用税13,048,225.82 13,910,468.48
车船税111,598.69 90,064.96
印花税12,586,685.45 10,442,434.41
其他29,229,441.66 11,985,120.85
259,836,055.94 255,840,179.75
46. 销售费用
2019年 2018年
人力成本1,225,625,167.38 852,186,165.86
市场费用7,540,897,739.09 6,622,817,746.12
运输及仓储费310,762,962.64 272,404,394.95
办公费207,571,368.82 269,236,295.82
折旧及摊销78,475,053.06 34,849,658.79
差旅费243,824,428.20 205,150,026.48
其他239,601,728.16 230,888,388.79
9,846,758,447.35 8,487,532,676.81
47. 管理费用
2019年 2018年
人力成本 1,193,236,474.26 1,063,022,798.77
折旧及摊销526,007,934.15 476,524,362.39
咨询费159,046,374.01 113,871,882.33
差旅费67,831,445.79 77,303,727.03
办公费226,117,949.57 205,818,247.01
其他418,541,278.33 302,896,286.67
2,590,781,456.11 2,239,437,304.20
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
48. 研发费用
2019年 2018年
人力成本671,272,955.80 409,966,136.56
临床试验及技术服务费543,154,231.34 369,293,641.61
折旧及摊销112,222,369.16 96,556,989.34
科研物耗453,445,162.80 263,862,991.11
其他261,305,925.18 339,932,579.05
2,041,400,644.28 1,479,612,337.67
49. 财务费用
2019年 2018年
利息支出1,094,266,000.10 937,579,317.86
减：利息收入186,647,728.71 145,738,019.10减：利息资本化金额 19,575,642.88 7,921,386.59
汇兑损益(40,758,191.98) (96,038,171.59)
其他18,154,321.79 36,310,508.06
865,438,758.32 724,192,248.64
借款费用资本化金额已计入在建工程。
50. 其他收益
2019年 2018年
与日常活动相关的政府补助312,523,536.30 276,714,129.13
增值税进项税扣除528,004.88 -
313,051,541.18 276,714,129.13
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
50. 其他收益(续)
与日常活动相关的政府补助如下：
2019年 2018年 与资产/收益相关
创新能力、扶持项目、环保等财政补助 14,143,595.49 25,292,271.77 与资产相关创新能力、扶持项目、环保等财政补助 192,417,826.92 192,135,201.97 与收益相关
科研项目、技术改造等科技专项补助 12,376,008.29 6,628,800.41 与资产相关
科研项目、技术改造等科技专项补助 51,140,381.96 20,345,078.30 与收益相关
先征后返的税金 42,445,723.64 32,312,776.68 与收益相关
312,523,536.30 276,714,129.13
51. 投资收益
2019年 2018年
权益法核算的长期股权投资产生的
收益1,431,414,635.54 1,348,996,307.36
处置长期股权投资产生的投资收益1,740,697,054.21 350,704,086.62
交易性金融资产在持有期间取得的
投资收益843,098.37 796,154.65
其他非流动金融资产在持有期间
取得的收益21,885,137.07 3,339,667.72
其他权益工具投资的股利收入876,089.77 127,851.86
处置交易性金融资产取得的投资收益11,042,992.97 35,283,947.19
处置其他非流动金融资产取得的
投资收益 364,284,100.03 31,738,968.42
处置子公司的投资(损失)/收益(5,547,764.33) 44,467,162.49
3,565,495,343.63 1,815,454,146.31
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
52. 公允价值变动收益
2019年 2018年
交易性金融资产
其中：交易性金融资产(24,708,272.51) (138,568,637.70)
其中：其他非流动金融资产(318,731,427.10) 342,930,289.13
其他流动负债(9,719,292.86) -
(353,158,992.47) 204,361,651.43
53. 资产减值损失
2019年 2018年
存货跌价损失12,357,641.72 17,190,308.24
固定资产减值损失4,976,568.77 -
长期股权投资减值损失297,632,922.05 -
商誉减值损失75,000,000.00 80,000,000.00
389,967,132.54 97,190,308.24
54. 信用减值损失
2019年 2018年
应收账款坏账损失86,088,656.55 7,401,957.21
其他应收款坏账损失11,025,117.32 19,759,986.22
97,113,773.87 27,161,943.43
55. 资产处置收益
2019年 2018年
固定资产处置收益/(损失) 17,732,540.32 (2,994,058.54)
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
56. 营业外收入
2019年 2018年 计入2019年度非经常性损益
罚款及滞纳金收入 4,894,220.74 2,202,729.46 4,894,220.74无需及无法支付的款项 63,726,759.10 68,518,361.79 63,726,759.10其他 8,761,368.43 12,138,998.73 8,761,368.43
77,382,348.27 82,860,089.98 77,382,348.27
57. 营业外支出
2019年 2018年 计入2019年度非经常性损益
捐赠支出15,037,252.18 9,753,896.22 15,037,252.18
赔偿金、违约金及各种罚款支出14,213,048.42 6,212,329.13 14,213,048.42
存货盘亏及报废1,005,992.05 1,949,005.75 1,005,992.05
固定资产盘亏及报废10,004,378.77 16,371,723.12 10,004,378.77
其他 4,924,117.89 4,514,093.68 4,924,117.89
45,184,789.31 38,801,047.90 45,184,789.31
58. 费用按性质分类
本集团营业成本、销售费用、管理费用、研发费用按照性质分类的补充资
料如下：
2019年 2018年
耗用的原材料5,970,860,655.82 5,281,354,019.64
采购的库存商品2,478,788,061.20 2,373,294,567.38
产成品及在产品存货变动(346,632,959.80) (150,575,766.01)
职工薪酬4,898,667,264.72 3,929,283,779.89
股份支付109,065,844.54 72,328,176.52
研发外包服务、物料消耗等1,182,024,879.65 905,794,467.56
折旧和摊销1,520,478,614.83 1,346,917,036.96
未纳入租赁负债计量的租金30,009,946.70 121,271,811.20
其他10,179,099,362.11 8,692,222,905.61
26,022,361,669.77 22,571,890,998.75
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
59. 所得税费用
2019年 2018年
当期所得税费用791,919,210.56 665,717,124.87
递延所得税费用(9,687,857.16) (106,006,465.55)
782,231,353.40
559,710,659.32
所得税费用与利润总额的关系列示如下：
2019年 2018年
利润总额4,525,752,634.36 3,579,592,793.00
按法定税率计算的所得税费用(注
1) 1,084,430,711.40 949,929,315.96
某些子公司适用不同税率的影响(208,175,308.37) (245,443,116.00)
对以前期间当期所得税的调整8,890,162.66 (67,958,728.91)
归属于合营企业和联营企业的损益(372,565,876.96) (353,298,033.85)
无须纳税的收益(29,557,693.84) (5,831,428.34)
不可抵扣的费用47,462,122.12 58,985,173.89
税率变动对递延所得税余额的影响(183,707,285.19) 5,045,805.00
利用以前年度可抵扣亏损(31,459,140.34) (18,805,003.67)
研发费用加计扣除产生的所得税影响(84,329,467.98) (64,230,217.24)
未确认的可抵扣暂时性差异的影响
和可抵扣亏损551,243,129.90 301,316,892.48
按本集团实际税率计算的
所得税费用782,231,353.40 559,710,659.32
注1： 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计
提。源于其他地区应纳税所得的税项根据本集团经营所在国家或所受管辖区域的现行法律、解释公告和惯例，按照适用税率计算。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
60. 每股收益
2019年 2018年
元/股
元/股
基本每股收益持续经营 1.30 1.07稀释每股收益持续经营 1.30 1.07
基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当年净利润扣除当年分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利，除以不包含限制性股票的发行在外普通股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日起计算确定。
稀释性每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当年净利润确定。稀释性每股收益的分母等于下列两项之和：(1)基本每股收益中不包含限制性股票的母公司已发行普通股的加权平均数；及(2)假定稀释性潜在普通股(包含限制性股票)转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。
在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。
基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下：
2019年 2018年
收益归属于本公司普通股股东的当年净利润 3,321,617,566.05 2,707,923,418.34
当年分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利 - -
调整后归属于本公司普通股股东的当年净利润 3,321,617,566.05 2,707,923,418.34
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
60. 每股收益(续)
股份
本公司不包含限制性股票的发行在
外普通股的加权平均数 2,562,898,545.00 2,522,578,936.67
稀释效应——普通股的加权平均数限制性股票 - 588,839.27
调整后本公司发行在外普通股的加权平均数 2,562,898,545.00 2,523,167,775.94
61. 现金流量表项目注释
2019年 2018年
收到的其他与经营活动有关的现金政府补助 313,051,541.18 276,714,129.13收回履约保函、承兑汇票等保证金 142,105,136.33 133,699,542.87利息收入 188,862,649.19 138,237,409.60其他 16,398,089.88 10,377,165.60
660,417,416.58 559,028,247.20
支付的其他与经营活动有关的现金市场费用 6,949,133,076.99 6,353,274,636.62研发费用 1,923,281,828.74 1,412,317,593.47支付履约保函、承兑汇票等保证金 335,008,320.24 5,920,681.41差旅费 67,831,445.79 77,303,727.03其他管理及销售费用 190,072,136.82 155,763,091.11
9,465,326,808.58 8,004,579,729.64
收到的其他与投资活动有关的现金定期存款 1,436,565,298.88 145,000,000.00工程项目保证金 33,212,505.60 64,745,143.34其他 105,164,618.76 25,924,078.59
1,574,942,423.24 235,669,221.93
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
61. 现金流量表项目注释(续)
2019年 2018年
支付的其他与投资活动有关的现金定期存款 1,121,042,669.59 745,747,672.51工程项目保证金 22,866,753.13 37,749,271.17其他 254,391,349.15 38,749,226.75
1,398,300,771.87 822,246,170.43
收到的其他与筹资活动有关的现金收到其他借款 62,224,750.06 149,713,910.40收到不丧失控制权下处置子公司部分股权款 - 34,540,000.00
62,224,750.06 184,253,910.40
支付的其他与筹资活动有关的现金购买子公司少数股东股权 445,439,018.57 2,074,897,178.54对外暂付款 20,006,485.16 233,160,362.74融资活动相关费用 164,792,799.32 -
630,238,303.05 2,308,057,541.28
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
62. 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
将净利润调节为经营活动现金流量：
2019年 2018年
净利润 3,743,521,280.96 3,019,882,133.68加：资产减值 487,080,906.41 124,352,251.67固定资产折旧 877,822,316.74 860,318,130.60使用权资产折旧 139,779,375.40 -无形资产摊销 454,453,814.11 459,764,972.27长期待摊费用摊销 48,423,108.58 26,832,934.09处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 (收益)/ 损失 (17,732,540.32) 2,994,058.54固定资产报废损失 10,004,378.77 16,371,723.12公允价值变动损失/(收益) 353,158,992.47 (204,361,651.43)财务费用 1,076,905,277.70 922,157,321.78投资收益 (3,565,495,343.63) (1,815,454,146.31)股份支付 109,065,844.54 72,328,176.52递延所得税资产增加 (16,514,108.64) (26,416,766.05)递延所得税负债增加/(减少) 6,826,251.48 (121,172,095.02)存货的增加 (505,187,533.31) (564,696,544.92)经营性应收项目的增加 (863,271,941.27) (661,593,699.00)经营性应付项目的增加 883,572,491.26 838,798,413.86
经营活动产生的现金流量净额 3,222,412,571.25 2,950,105,213.40
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
62. 现金流量表补充资料(续)
(1) 现金流量表补充资料(续)
2019年 2018年
现金及现金等价物净变动：
现金的年末余额8,284,371,152.04 7,175,005,107.37
减：现金的年初余额7,175,005,107.37 6,350,319,352.85
现金及现金等价物净增加额1,109,366,044.67 824,685,754.52
(2) 取得或处置子公司及其他营业单位信息
取得子公司及其他营业单位的信息
2019年 2018年
取得子公司及其他营业单位的价格 915,883,112.80 624,425,275.53取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 915,617,834.77 410,433,275.53支付上年末尚未支付的收购现金对价 81,505,785.28 338,075,000.00减：取得子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 174,458,486.10 105,623,510.45
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 822,665,133.95 642,884,765.08
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
62. 现金流量表补充资料(续)
(2) 取得或处置子公司及其他营业单位信息(续)
处置子公司及其他营业单位的信息
2019年 2018年
处置子公司及其他营业单位的价格5,170,000.00 85,610,001.00处置子公司及其他营业单位收到的
现金和现金等价物5,090,000.00 51,870,001.00减：以前年度预收现金对价- 9,750,000.00
处置子公司及其他营业单位持
有的现金和现金等价物1,207,360.24 21,824,136.72
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额3,882,639.76 20,295,864.28
(3) 现金及现金等价物
2019年 2018年
现金 8,284,371,152.04 7,175,005,107.37其中： 库存现金 3,101,781.70 2,836,520.36可随时用于支付的银行存款 8,274,772,769.64 7,135,911,027.43可随时用于支付的其他货币资金 6,496,600.70 36,257,559.58
年末现金及现金等价物余额 8,284,371,152.04 7,175,005,107.37其中已扣除：
公司或集团内子公司三个月以上的定期存款 543,796,951.32 859,319,580.61公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 705,100,273.96 512,197,089.06
公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物，是指持有但不能由公司或集团内其他子公司使用的现金和现金等价物。例如，境外经营的子公司，由于受当地外汇管制或其他立法的限制，其持有的现金和现金等价物，不能由公司或其他子公司正常使用。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
63. 所有权或使用权受到限制的资产
2019年 2018年
货币资金 705,100,273.96 512,197,089.06 注1应收账款 8,145,633.47 20,300,000.00 注2固定资产 105,645,661.30 215,801,052.54 注3无形资产 303,452,803.06 30,430,828.64 注4在建工程 28,063,620.00 - 注5
1,150,407,991.79 778,728,970.24
注1： 于2019年12月31日，本集团人民币705,100,273.96元(2018年12月
31日：人民币512,197,089.06元)的银行存款受限，主要为银行承兑汇票保证金、履约保函保证金以及信用证保证金，期限为3至6个月。
注2： 于2019年12月31日，本集团人民币8,145,633.47元的应收账款用
于取得银行借款(2018年12月31日：人民币20,300,000.00元)。
注3： 于2019年12月31日，账面价值为人民币105,645,661.30元(2018年
12月31日：人民币215,801,052.54元)的固定资产用于取得银行借款。
注4： 于2019年12月31日，账面价值为人民币303,452,803.06元(2018年
12月31日：人民币30,430,828.64元)的土地使用权用于取得银行借款抵押；该土地使用权于2019年的摊销额为人民币1,067,136.16元(2018年：人民币811,629.38元)。
注5：于2019年12月31日，账面价值为人民币28,063,620.00元(2018年12
月31日：无)的在建工程用于取得银行借款。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
64. 外币货币性项目
2019年 2018年
原币
汇率
折合人民币
原币
汇率
折合人民币
货币资金
—美元321,622,144.52 6.9762 2,243,700,404.59 190,356,530.54 6.8632 1,306,454,940.40 —港币1,177,339,990.00 0.8958 1,054,637,616.24 26,725,843.11 0.8762 23,417,183.73 —欧元10,285,458.00 7.8155 80,385,996.97 6,701,801.90 7.8473 52,591,050.05 —英镑414,097.84 9.1501 3,789,036.65 1,842,146.17 8.6762 15,982,828.60 —新台币19,219,699.00 0.2326 4,470,501.99 6,304,677.00 0.2234 1,408,464.84 —日元16,073,821.00 0.0641 1,030,106.89 3,003,900.00 0.0619 185,902.36 —印度卢比10,245,171,513.00 0.0979 1,003,401,852.82 6,128,600,770.14 0.0980 600,602,875.47 —其他348,660,319.70 0.0133 4,640,698.00 205,888,988.07 0.2011 41,404,328.50
应收账款
—美元152,098,759.25 6.9762 1,061,071,364.27 97,699,303.39 6.8632 670,529,859.03 —欧元30,151,208.98 7.8155 235,646,773.79 23,015,892.83 7.8473 180,612,615.80—印度卢比 804,776,810.32 0.0979 78,819,036.03 850,601,481.58 0.0980 83,358,945.20
—加元579,080.67 5.3421 3,093,506.83 4,566,945.84 5.0381 23,008,729.84
—英镑1,318,176.47 9.1501 12,061,446.52 2,012,683.26 8.6762 17,462,442.50 —其他1,340,868,696.84 0.0084 11,325,037.64 867,675,172.36 0.0198 17,155,533.74
应付账款
—美元40,651,431.69 6.9762 283,592,517.79 44,709,645.76 6.8632 306,851,240.78 —欧元25,463,165.81 7.8155 199,007,372.41 2,922,851.53 7.8473 22,936,492.81 —新台币19,308,926.00 0.2326 4,491,256.19 9,442,205.00 0.2234 2,109,388.60 —印度卢比1,128,484,487.41 0.0979 110,522,642.21 999,950,822.52 0.0980 97,995,180.61 —其他414,732,874.57 0.0810 33,585,685.06 15,179,210.01 0.0329 499,095.80
6,429,272,852.89 3,464,567,098.66
本集团之子公司Alma的主要经营地为以色列，由于Alma通常以美元进行商品和劳务的计价和结算，因此选择美元作为其记账本位币。本集团之子公司Breas的主要经营地为瑞典，由于Breas通常以美元进行商品和劳务的计价和结算，因此选择美元作为其记账本位币。本集团之子公司Tridem的主要经营地为法国，由于Tridem通常以欧元进行商品和劳务的计价和结算，因此选择欧元作为其记账本位币。本集团之子公司Gland的主要经营地为印度，由于Gland通常以印度卢比进行商品和劳务的计价和结算，因此选择印度卢比作为其记账本位币。
六、 合并范围的变动
1. 非同一控制下企业合并
本年内，本集团之子公司Alma 以美金7,884,000.00元折合人民币
53,250,112.80元自独立第三方收购Nova Medical Israel Ltd. (“Nova”)60%股权。本集团确定本次交易的收购日为2019年1月15日，自2019年1月15日起将Nova纳入合并范围。
本年内，本集团之子公司锦州奥鸿以人民币579,633,000.00元自独立第三
方收购成都力思特制药股份有限公司 (“成都力思特”)75.91%股权。本集团确定本次交易的收购日为2019年7月15日，自2019年7月15日起将成都力思特纳入合并范围，并逐步将其业务整合至锦州奥鸿。
本年内，本集团之子公司山东二叶以人民币33,000,000.00元自独立第三方
收购山东百瑞制药有限公司 (“山东百瑞”)100%股权，于2019年11月21日完成对山东百瑞的吸收合并。
本年内，本集团之子公司重庆药友以人民币250,000,000.00元自独立第三
方收购吉斯凯(苏州)制药有限公司 (“吉斯凯”)(原名：葛兰素史克制药（苏州）有限公司)100%股权。本集团确定本次交易的收购日为2019年11月29日，自2019年11月29日起将吉斯凯纳入合并范围。
六、 合并范围的变动(续)
1. 非同一控制下企业合并(续)
合并子公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下：
并购日 并购日公允价值 账面价值
货币资金 174,458,486.10 174,458,486.10应收票据 15,604,474.07 15,604,474.07应收账款 145,910,504.28 145,910,504.28预付款项 2,820,403.64 2,820,403.64其他应收款 9,765,846.34 9,765,846.34存货 160,314,591.63 159,000,005.92其他流动资产 31,484,512.85 31,484,512.85
固定资产 98,206,108.17 51,606,234.06在建工程 32,460.13 32,460.13无形资产 484,845,344.10 11,164,581.69开发支出 29,396,289.22 29,396,289.22长期待摊费用 1,080,176.86 1,493,135.27递延所得税资产 10,730,022.91 1,932,310.47
短期借款 7,393,261.76 7,393,261.76应付账款 24,472,046.20 24,472,046.20合同负债 20,661,746.50 20,661,746.50应付职工薪酬 1,153,229.29 1,153,229.29应交税费 3,881,233.49 3,881,233.49其他应付款 118,332,403.60 118,332,403.60
递延收益 3,052,250.86 6,886,641.55递延所得税负债 80,656,521.48 -
905,046,527.12 451,888,681.65
少数股东权益 158,613,648.62 80,859,806.40
746,432,878.50 371,028,875.25
超出合并成本计入当期损益部分 2,104,938.80购买产生的商誉 171,555,173.10
915,883,112.80注
六、 合并范围的变动(续)
1. 非同一控制下企业合并(续)
注：该金额包括本集团在企业合并中支付的现金人民币915,617,834.77元，以及尚未支付的应付股权转让款人民币265,278.03元。
合并子公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：
并购日
至12月31日期间
营业收入271,829,081.42净利润50,851,207.28现金流量净额(114,414,210.17)其中：经营活动使用的现金流量净额82,304,594.29投资活动使用的现金流量净额(1,407,526.03)筹资活动产生的现金流量净额(195,311,278.43)
六、 合并范围的变动(续)
2. 处置子公司
注册地
业务性质
本集团合计
本集团合计享有
不再成为
持股比例
的表决权比例
子公司原因
% %海南鹏康药业有限公司
(海南鹏康)海南
医药销售100 100注
北京谦达德喏口腔门诊部有限公司
(谦达口腔) 北京 医疗服务 100 100 注1海南凯叶医药有限公司
(海南凯叶)海南
医药销售100 100注
成都力思特药物研究有限公司
(力思特药物研究)成都
医药研发100 100注
注
：
本年本集团以人民币5,170,000.00元向第三方自然人转让持有的海南鹏康、谦达口腔、海南凯叶和力思特药物研究的100%股权，故本集团不再将其纳入合并范围。
本年处置子公司的的相关财务信息列示如下：
处置日 2018年
月
日
账面价值
账面价值
流动资产8,306,183.83 30,203,452.52非流动资产16,881,384.88 12,606,931.83流动负债7,773,664.38 21,747,822.22非流动负债93,750.00 108,750.00
17,320,154.33 20,953,812.13
少数股东权益- -
剩余股权公允价值6,602,390.00
处置损益 (5,547,764.33)
处置对价 5,170,000.00
2019年1月1日至处置日期间
营业收入 58,778,712.63营业成本 56,387,967.67净利润 (3,606,283.62)
七、 在其他主体中的权益
1. 在子公司中的权益
本公司重要子公司的情况如下：
注册资本
有效持股比例
主要经营地 注册地 业务性质 (万元) 直接 间接
通过设立或投资等方式取得的子公司
上海复宏汉霖生物技术股份有限公司
(复宏汉霖)中国，上海
中国，上海
医药研究54,349.49 - 53.33%
重庆复创医药研究有限公司
(重庆复创)中国，重庆
中国，重庆
医药研究$1,428.80 - 72.08%
复星实业(香港)有限公司
(复星实业)中国，香港
中国，香港
投资管理$55,819 100.00% -
上海复星平耀投资管理有限公司
(平耀投资)中国，上海
中国，上海
投资管理1,000 100.00% -
上海复星医疗(集团)有限公司
(复星医疗) 中国，上海 中国，上海 医药咨询 216,606 97.23% 1.70%
能悦有限公司
(香港能悦)中国，香港
中国，香港
投资管理 $6,158.72 - 100.00%
Fosun Pharma USA Inc.美国
美国
药品制造$1,000 100.00% -
与销售
Fosun Pharma Industrial Pte.Ltd.新加坡
新加坡
投资管理$45,000 - 100.00%Fosun Pharmaceutical AG瑞士
瑞士
投资管理CHF100 - 100.00%
七、 在其他主体中的权益(续)
1. 在子公司中的权益(续)
本公司重要子公司的情况如下：(续)
注册资本
有效持股比例
主要经营地
注册地
业务性质 (万元)直接
间接
非同一控制下企业合并取得的子公司
重庆药友制药有限责任公司
(重庆药友)中国，重庆
中国，重庆
医药生产19,654 - 51.00%
江苏万邦生化医药集团有限责任公司
(江苏万邦)中国，江苏
中国，江苏
医药生产44,045.54 4.80% 95.20%桂林南药股份有限公司 (桂林南药)中国，桂林
中国，桂林
医药生产28,503.03 - 96.29%
上海复星长征医学科学有限公司
(复星长征)中国，上海
中国，上海
医药生产15,685.4 100.00% -
上海复星医药产业发展有限公司
(产业发展)中国，上海
中国，上海
投资管理225,330.8 100.00% -
锦州奥鸿药业有限责任公司
(奥鸿药业)中国，锦州
中国，锦州
医药生产51,000 - 100.00%
重庆医药工业研究院有限责任公司
(重庆医工院)中国，重庆
中国，重庆
医药研究5,500 - 51.00%
岳阳广济医院有限公司
(广济医院)中国，岳阳
中国，岳阳
医疗服务11,112 - 98.93%
亚能生物技术(深圳)有限公司
(亚能生物)中国，深圳
中国，深圳
医药生产HK1,163.4772 - 50.10%
大连雅立峰生物制药有限公司
(大连雅立峰)中国，大连
中国，大连
医药生产5,200 - 100.00%
湖北新生源生物工程有限公司
(湖北新生源)中国，公安
中国，公安
医药生产5,112 - 51.00%Chindex Medical Limited(CML)中国，香港
中国，香港
投资管理HK75,452 - 100.00%
沈阳红旗制药有限公司
(沈阳红旗)中国，沈阳
中国，沈阳
医药生产10,000 - 100.00%
安徽济民肿瘤医院
(济民医院)中国，合肥
中国，合肥
医疗服务1,000 - 69.25%
宿迁市钟吾医院有限责任公司
(钟吾医院) 中国，宿迁 中国，宿迁 医疗服务 1,750 - 60.77%Alma Lasers Ltd..(“Alma”)以色列
以色列
医械制造
不适用- 52.83%
湖南洞庭药业股份有限公司
(洞庭药业)中国，湖南
中国，湖南
医药生产11,006.39 44.40% 26.01%
佛山市禅城区中心医院有限
公司(禅城医院)中国，佛山
中国，佛山
医疗服务5,000 - 86.47%
苏州二叶制药有限公司
(苏州二叶)中国，苏州
中国，苏州
医药生产11,842 - 65.00%
江苏黄河药业股份有限公司
(黄河药业)中国，盐城
中国，盐城
医药生产5,507 - 51.00%
Breas Medical Holdings AB(Breas)瑞典
瑞典
医械制造
不适用- 44.00%Gland Pharma Limited(Gland) 印度 印度 医药生产 不适用 - 74.00%Tridem Pharma S.A.S(Tridem)法国
法国
医药生产
不适用- 82.00%
深圳恒生医院
(恒生医院)中国，深圳
中国，深圳
医疗服务6,000 - 59.36%
于2019年12月31日，本集团不存在重要少数股东权益的子公司。
七、 在其他主体中的权益(续)
2. 在合营企业和联营企业中的权益
注册资本
持股比例
会计处理
主要经营地
注册地
法人代表 (万元)直接
间接
合营企业复星凯特生物科技有限公司(凯特生物) 中国，上海 中国，上海 Richard Liqun $5,600 - 50.00% 权益法Wang
联营企业
天津药业集团有限公司(天药集团) 中国，天津 中国，天津 李静 67,497 25.00% - 权益法北京金象复星医药股份有限公司(北京金象) 中国，北京 中国，北京 徐军 12,741.84 50.00% - 权益法国药产业投资有限公司(国药产投) 中国，上海 中国，上海 邓金栋 10,000 49.00% - 权益法颈复康药业集团有限公司(颈复康药业) 中国，河北 中国，河北 李沈明 6,000 - 25.00% 权益法Nature’s SunshineProducts, Inc. (NSP) 美国 美国 不适用 不适用 15.26% - 权益法国药控股医疗投资管理有限公司(国控医疗) 中国，上海 中国，上海 李智明 100,000 45.00% - 权益法New Frontier HealthCorporation(NFH) 中国 开曼 不适用 不适用 - 7.16% 权益法Amerigen Pharmaceuticals Ltd. 中国/美国 开曼 Darrin Prescott 不适用 - 23.75% 权益法Sovereign Medical Services, lnc. 美国 美国Jonh H. Hajjar M.D. 不适用 30.00% - 权益法上海复星高科技集团财务有限公司(财务公司) 中国，上海 中国，上海 张厚林 150,000 20.00% - 权益法Saladax Biomedical, Inc. (Saladax) 美国 美国 不适用 $2,600 28.5% - 权益法We Doctor Group Limited (挂号网) 中国 开曼 不适用 不适用 - 7.9636% 权益法复星康健融资租赁（上海）有限公司 中国，上海 中国，上海 霍薇 10,000 - 20.00% 权益法淮海医院管理（徐州）有限公司 中国，徐州 中国，徐州 蒋仁述 71,429 - 35.00% 权益法上海领健信息技术有限公司 中国，上海 中国，上海 吴志家 1,476.5392 - 27.37% 权益法广州迪会信医疗器械有限公司 中国，广东 中国，广东 喻惠民 26,000 - 28.00% 权益法直观复星医疗器械技术(上海)有限 中国，上海 中国，上海 David Joseph $10,000 40.00% - 权益法公司 Rosa直观复星(香港)有限公司 中国 中国，香港 David Joseph $500 - 40.00% 权益法Rosa
七、 在其他主体中的权益(续)
2. 在合营企业和联营企业中的权益(续)
国药产业投资有限公司被视为本集团的重要联营企业，对合营企业和联营企业的应占损益具有重大影响，并使用权益法进行会计处理。
下表列示了国药产业投资有限公司的财务信息，这些财务信息调整了所有会计政策差异且调节至本财务报表账面金额：
2019年 2018年
流动资产229,675,021,713.55 204,374,172,825.53
其中：现金和现金等价物39,174,981,609.79 47,594,486,127.46
非流动资产40,168,938,341.54 31,360,068,157.95
资产合计269,843,960,055.09 235,734,240,983.48
流动负债178,380,629,692.75 160,076,136,854.03
非流动负债14,220,243,760.60 7,101,005,183.33
负债合计192,600,873,453.35 167,177,142,037.36
本集团在该联营企业所享有的净资产份额25,544,330,683.41 23,121,612,223.24
持股比例49% 49%
投资的账面价值12,516,722,034.87 11,329,589,989.39
2019年 2018年
营业收入425,272,725,813.70 344,525,820,655.23
所得税费用3,143,777,347.48 2,808,405,816.17
净利润10,633,827,899.93 9,419,136,382.76
其他综合亏损(3,668,140.30) (15,080,629.52)
综合收益总额10,630,159,759.63 9,404,055,753.24
收到的股利455,700,000.00 436,100,000.00
下表列示了对本集团不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息：
2019年 2018年
合营企业
投资账面价值合计381,332,040.12 446,567,316.90
下列各项按持股比例计算的合计数
净利润(64,598,557.71) (50,441,459.56)
其他综合损失(783,385.15) -
综合收益总额(65,381,942.86) (50,441,459.56)
联营企业
投资账面价值合计8,031,722,064.00 9,651,370,504.40
下列各项按持股比例计算的合计数
净利润(126,224,264.21) (120,286,572.33)
其他综合收益(44,018,023.62) (85,015,004.69)
综合收益总额(170,242,287.83) (205,301,577.02)
八、 与金融工具相关的风险
1. 金融工具分类
资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下：
2019年
金融资产
以公允价值计量且其变动 以摊余成本计量 以公允价值计量且其变动 合计计入当期损益的金融资产 的金融资产 计入其他综合的金融资产准则要求 准则要求 指定货币资金 - 9,533,268,377.32 - - 9,533,268,377.32交易性金融资产 456,650,637.52 - - - 456,650,637.52应收票据 - 240,122,307.38 - - 240,122,307.38应收账款 - 4,367,599,412.33 - - 4,367,599,412.33应收款项融资 - - 445,102,703.18 - 445,102,703.18其他应收款 - 404,921,541.85 - - 404,921,541.85其他流动资产 - 94,055,934.25 - - 94,055,934.25其他权益工具投资 - - - 107,709,225.73 107,709,225.73其他非流动金融资产 1,983,154,536.18 - - - 1,983,154,536.18其他非流动资产 - 188,839,750.00 - - 188,839,750.00
2,439,805,173.70 14,828,807,323.13 445,102,703.18 107,709,225.73 17,821,424,425.74
金融负债
以公允价值计量且其变动
以摊余成本计量的
合计
计入当期损益的金融负债
金融负债
准则要求
短期借款 - 6,358,286,948.48 6,358,286,948.48
应付票据- 244,567,689.32 244,567,689.32
应付账款- 2,152,746,846.36 2,152,746,846.36
其他应付款- 3,696,696,249.08 3,696,696,249.08
其他流动负债209,286,000.00 * 22,431,244.55 231,717,244.55应付债券- 5,283,863,183.83 5,283,863,183.83
长期借款- 7,293,043,830.91 7,293,043,830.91
长期应付款- 223,765,477.07 223,765,477.07
一年内到期的非流动负债- 2,562,263,003.09 2,562,263,003.09租赁负债 - 410,188,347.41 410,188,347.41
其他非流动负债2,608,958,014.70 * - 2,608,958,014.70
2,818,244,014.70 28,247,852,820.10 31,066,096,834.80
*该等金额为授予少数股东的股份赎回权人民币2,818,244,014.70 元，其中流动部分为人民币209,286,000.00元，非流动部分为人民币2,608,958,014.70元。由于它与本集团若干子公司少数股东的交易属于权益交易，故其公允价值变动确认在资本公积。
八、 与金融工具相关的风险(续)
1. 金融工具分类(续)
2018年
金融资产以公允价值计量
以公允价值计量且其变动
以摊余成本计量
且其变动计入其他
合计
计入当期损益的金融资产
的金融资产
综合收益的金融资产
准则要求
指定
货币资金- 8,546,521,777.04 - 8,546,521,777.04
交易性金融资产616,123,764.39 - - 616,123,764.39
应收票据- 712,510,581.95 - 712,510,581.95应收账款 - 3,623,640,740.82 - 3,623,640,740.82
其他应收款- 435,774,562.87 - 435,774,562.87
其他流动资产- 23,086,731.65 - 23,086,731.65
其他非流动资产- 67,562,000.00 - 67,562,000.00
其他权益工具投资- - 126,313,106.69 126,313,106.69
其他非流动金融资产2,505,806,955.75 - - 2,505,806,955.75
3,121,930,720.14 13,409,096,394.33 126,313,106.69 16,657,340,221.16
金融负债
以公允价值计量且其变动
以摊余成本计量的
合计
计入当期损益的金融负债
金融负债
准则要求
短期借款- 5,617,543,470.85 5,617,543,470.85
应付票据- 149,003,072.96 149,003,072.96
应付账款- 2,184,280,272.14 2,184,280,272.14
其他应付款- 2,838,634,791.93 2,838,634,791.93
其他流动负债205,896,000.00 * 14,636,233.45 220,532,233.45应付债券- 4,039,456,986.21 4,039,456,986.21
长期借款- 8,630,661,547.43 8,630,661,547.43
长期应付款102,948,000.00 280,587,889.50 383,535,889.50
一年内到期的非流动负债- 5,106,597,279.30 5,106,597,279.30其他非流动负债 2,605,031,908.13 * - 2,605,031,908.13
2,913,875,908.13 28,861,401,543.77 31,775,277,451.90
*该等金额为授予少数股东的股份赎回权人民币2,810,927,908.13 元，其中流动部分为人民币205,896,000.00元，非流动部分为人民币2,605,031,908.13元。由于它与本集团若干子公司少数股东的交易属于权益交易，故其公允价值变动确认在资本公积。
八、 与金融工具相关的风险(续)
2. 金融资产转移
已转移但未整体终止确认的金融资产
于2019年12月31日，本集团无已贴现给银行的银行承兑汇票 (2018年12月31日：人民币4,009,968.30元)。本集团认为，本集团保留了其几乎所有的风险和报酬，包括与其相关的违约风险，因此，继续全额确认其以及短期借款。贴现后，本集团不再保留使用其的权利，包括将其出售、转让或质押给其他第三方的权利。
已整体终止确认但继续涉入的已转移金融资产
于2019年12月31日，应收票据及应收款项融资余额中未包括尚未到期但已背书转让票据共计人民币1,168,291,446.46元(2018年12月31日：人民币709,400,403.14元)。于2019年12月31日，应收票据及应收款项融资余额中未包括尚未到期但已贴现转让票据共计人民币519,261,913.53元(2018年12月31日：人民币208,989,604.64元)。于2019年12月31日，其到期日为1至6个月，根据《票据法》相关规定，若承兑银行拒绝付款的，其持有人有权向本集团追索(“继续涉入”)。本集团认为，本集团已经转移了其几乎所有的风险和报酬，继续涉入及回购的最大损失和未折现现金流量等于其账面价值。本集团认为，继续涉入公允价值并不重大。
2019年度，本集团于其转移日未确认利得或损失。本集团无因继续涉入已终止确认金融资产当年度和累计确认的收益或费用。背书和贴现在本年度大致均衡发生。
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险
本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动
性风险及市场风险（包括汇率风险、利率风险和权益工具价格风险）。本集团的主要金融工具包括货币资金、股权投资、借款、应收票据、应收账款、应付票据、应付账款等。与这些金融工具相关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理策略如下所述。
信用风险
本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，
需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。
由于货币资金和应收银行承兑汇票的交易对手是声誉良好并拥有较高信用
评级的银行，这些金融工具信用风险较低。
本集团其他金融资产包括其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交
易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
本集团在每一资产负债表日面临的最大信用风险敞口为向客户收取的总金
额减去减值准备后的金额。
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
信用风险(续)
由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地理区域进行管理。由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门中，因此在本集团内部不存在重大信用风险集中。本集团对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
信用风险显著增加判断标准
本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是
否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本集团历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本集团以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准或上限指标时，本集团认为金融工
具的信用风险已发生显著增加：
? 定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；? 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等；? 上限指标为债务人合同付款（包括本金和利息）逾期超过180天。
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
信用风险(续)
已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值，本集团所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。本集团评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：
? 发行方或债务人发生重大财务困难；? 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；? 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在
任何其他情况下都不会做出的让步；? 债务人很可能破产或进行其他财务重组；? 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；? 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单
独识别的事件所致。
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
信用风险(续)
预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本集团对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本集团考虑历史统计数据（如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
相关定义如下：
? 违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。本集团的违约概率以迁徙率模型结果为基础进行调整，加入前瞻性信息，以反映当前宏观经济环境下债务人违约概率；? 违约损失率是指本集团对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；? 违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本集团应被偿付的金额。
信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本集团通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
信用风险(续)
于2019年12月31日，本集团按照12个月预期信用损失计提减值准备。
2019年
应收账款减值准备
预期信用损失率 坏账准备
信用期内2% 7,624,005.85
逾期
年以内7% 54,027,209.14
逾期
年至
年64% 79,878,040.84
逾期
年至
年100% 56,613,394.51
逾期
年以上100% 24,458,450.44
222,601,100.78
其他应收款减值准备
预期信用损失率 坏账准备
信用期内0% -
逾期
年以内1% 1,947,702.22
逾期
年以上35% 37,196,190.43
39,143,892.65
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
信用风险(续)
2018年
应收账款减值准备
预期信用损失率 坏账准备
信用期内1% 39,608,884.04
逾期
年以内6% 59,457,252.05
逾期
年至
年42% 28,395,177.71
逾期
年至
年100% 12,449,673.51逾期3年以上 100% 17,116,577.08
157,027,564.39
其他应收款减值准备
预期信用损失率 坏账准备
信用期内0% -逾期1年以内 1% 2,528,807.82
逾期
年以上49% 27,852,449.06
30,381,256.88
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
流动性风险
本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融
工具的到期日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。
本集团的目标是运用银行借款、应付债券和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。于2019年12月31日，本集团
38.93%(2018年：42.63%)的债务在不足1年内到期。
下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
2019年
1年以内 1至5年 5年以上 不限期 合计
短期借款6,466,014,206.85 - - - 6,466,014,206.85长期借款265,998,739.97 7,307,350,182.01 363,314,498.46 - 7,936,663,420.44应付债券247,852,500.00 5,619,190,850.50 - - 5,867,043,350.50应付票据244,567,689.32 - - - 244,567,689.32应付账款2,152,746,846.36 - - - 2,152,746,846.36其他应付款3,696,696,249.08 - - - 3,696,696,249.08长期应付款- 223,765,477.07 - - 223,765,477.07其他流动负债231,717,244.55 - - - 231,717,244.55其他非流动负债- 2,608,958,014.70 - - 2,608,958,014.70租赁负债- 350,455,488.78 73,266,575.05 - 423,722,063.83
一年内到期的非流动
负债2,603,438,432.61 - - - 2,603,438,432.61
15,909,031,908.74 16,109,720,013.06 436,581,073.51 - 32,455,332,995.31
2018年
1年以内 1至5年 5年以上 不限期 合计
短期借款5,699,382,630.06 - - - 5,699,382,630.06长期借款363,002,900.23 6,789,142,285.13 2,302,776,799.81 - 9,454,921,985.17应付债券194,362,500.00 4,660,384,902.88 - - 4,854,747,402.88应付票据149,003,072.96 - - - 149,003,072.96应付账款2,184,280,272.14 - - - 2,184,280,272.14其他应付款2,838,634,791.94 - - - 2,838,634,791.94长期应付款 480,000.00 355,717,286.69 27,338,602.81 - 383,535,889.50其他流动负债220,532,233.45 - - - 220,532,233.45其他非流动负债- 2,605,031,908.13 - - 2,605,031,908.13
一年内到期的非流动
负债5,141,138,657.37 - - - 5,141,138,657.37
16,790,817,058.15 14,410,276,382.83 2,330,115,402.62 - 33,531,208,843.60
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
市场风险
利率风险
本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的负债有
关。
本集团通过维持适当的固定利率债务与可变利率债务组合以管理利息成本。
本集团截止2019年12月31日计息负债总额为人民币21,691,083,806.55元，其中计息借款包含人民币借款12,417,952,371.58元、美元借款1,144,966,302.89元折合人民币7,987,513,922.22元、欧元借款92,423,868.21元折合人民币722,338,742.02元。人民币借款以浮动利率计息部分为人民币4,509,360,347.83元，占36.31%，美元借款以浮动利率计息部分为人民币7,775,502,256.70元，占97.35%。欧元借款以浮动利率计息部分为人民币394,087,944.15元，占54.56%。
下表为利率风险的敏感性分析，反映了在所有变量保持不变的假设下，利
率发生合理、可能的变动时，将对净损益(通过对浮动利率借款的影响)和其他综合收益的税后净额产生的影响。
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
市场风险(续)
利率风险(续)
2019年
基准点 净损益 其他综合收益 股东权益增加/(减少) 增加/(减少) 的税后净额 合计
%增加/(减少) 增加/(减少)
人民币1 (33,820,202.61) - (33,820,202.61)美元1 (58,316,266.93) - (58,316,266.93)欧元 1 (2,955,659.58) - (2,955,659.58)
人民币
(1) 33,820,202.61 - 33,820,202.61美元
(1) 58,316,266.93 - 58,316,266.93欧元
(1) 2,955,659.58 - 2,955,659.58
2018年
基准点 净损益 其他综合收益 股东权益增加/(减少) 增加/(减少) 的税后净额 合计
%增加/(减少) 增加/(减少)
人民币1 (14,127,145.72) - (14,127,145.72)美元1 (77,995,291.62) - (77,995,291.62)欧元 1 (4,544,073.47) - (4,544,073.47)
人民币
(1) 14,127,145.72 - 14,127,145.72美元
(1) 77,995,291.62 - 77,995,291.62欧元
(1) 4,544,073.47 - 4,544,073.47
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
市场风险(续)
汇率风险
本集团面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以
外的货币进行的销售或采购所致。
此外，本集团存在源于外币借款的汇率风险敞口。
下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在所有其他变量保持不变假设下，
外汇汇率发生合理、可能的变动时，将对净损益由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化和其他综合收益的税后净额(由于外汇远期合同的公允价值变化)产生的影响。
2019年
基准点 净损益 其他综合收益 股东权益增加/(减少) 增加/(减少) 的税后净额 合计
%增加/(减少) 增加/(减少)
人民币对美元贬值5% 51,109,122.00 - 51,109,122.00人民币对美元升值5% (51,109,122.00) - (51,109,122.00)人民币对欧元贬值5% (18,900,309.51) - (18,900,309.51)人民币对欧元升值5% 18,900,309.51 - 18,900,309.51人民币对港币贬值5% 40,751,753.30 - 40,751,753.30人民币对港币升值5% (40,751,753.30) - (40,751,753.30)
2018年
基准点 净损益 其他综合收益 股东权益增加/(减少) 增加/(减少) 的税后净额 合计
%增加/(减少) 增加/(减少)
人民币对美元贬值5% 49,753,317.28 - 49,753,317.28人民币对美元升值5% (49,753,317.28) - (49,753,317.28)人民币对欧元贬值5% (20,248,279.29) - (20,248,279.29)人民币对欧元升值5% 20,248,279.29 - 20,248,279.29人民币对港币贬值5% 15,894,855.63 - 15,894,855.63人民币对港币升值5% (15,894,855.63) - (15,894,855.63)
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
市场风险(续)
权益工具投资价格风险
权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个
别证券价值的变化而降低的风险。于2019年12月31日，本集团暴露于因分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益工具投资和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的个别权益工具投资而产生的权益工具投资价格风险之下。本集团持有的上市权益工具投资在上海证券交易所、深圳证券交易所和香港证券交易所等上市，并在资产负债表日以市场报价计量。
以下证券交易所的、在最接近资产负债表日的交易日的收盘时的市场股票指数，以及年度/期间内其各自的最高收盘点和最低收盘点如下：
2019年 2019年 2018年 2018年最高/最低 最高/最低
上海—A股指数 3,196 3,426/2,580 2,611 3,728/ 2,600
深圳—A股指数 1,802 1,865/1,303 1,326 2,051/ 1,288
香港—恒生指数 28,190 30,157/25,064 25,846 33,154/ 24,586
深圳—创业板 1,798 1,802/1,215 1,251 1,900/ 1,205
美国—纳斯达克 8,973 9,022/6,464 6,585 8,110/ 6,193
美国—纽约交易所 13,913 13,944/11,190 11,291 13,637/ 10,770
新西兰—NZX50 11,492 11,643/8,732 8,811 9,376/ 8,059
德国—DAX 13,249 13,408/10,417 10,768 13,445/10,559
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
市场风险(续)
权益工具投资价格风险(续)
在所有其他变量保持不变，本集团的净损益和其他综合收益的税后净额对权益工具投资的公允价值的每10%的变动(以资产负债表日的账面价值为基础)的敏感性说明如下：
2019年
权益工具投资 净损益 其他综合收益 股东权益账面价值 增加/(减少) 的税后净额 合计增加/(减少) 增加/(减少)
权益工具投资
中国深圳—以公允价值计
量且其变动计入当期损益的
权益工具投资372,441,186.05 27,998,877.75 - 27,998,877.75中国香港—以公允价值计
量且其变动计入当期损益的
权益工具投资32,570,560.80 3,257,056.08 - 3,257,056.08美国纽交所—以公允价值
计量且其变动计入当期损益
的权益工具投资104,697,197.40 10,469,719.74 - 10,469,719.74美国纳斯达克—以公允价
值计量且其变动计入当期损
益的权益工具投资 51,638,890.67 5,163,889.07 - 5,163,889.07
—以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的
权益工具投资1,553,830.62 - 116,537.30 116,537.30中国台湾—以公允价值计
量且其变动计入当期损益的
权益工具投资52,734,623.05 5,273,462.30 - 5,273,462.30
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
市场风险(续)
权益工具投资价格风险(续)
2018年
权益工具投资 净损益 其他综合收益 股东权益账面价值 增加/(减少) 的税后净额 合计增加/(减少) 增加/(减少)
权益工具投资
中国深圳—以公允价值计
量且其变动计入当期损益的
权益工具投资 349,773,814.61 26,274,800.90 - 26,274,800.90中国香港—以公允价值计
量且其变动计入当期损益的
权益工具投资46,619,798.16 4,661,979.82 - 4,661,979.82美国纽交所—以公允价值
计量且其变动计入当期损益
的权益工具投资289,130,259.96 28,913,026.00 - 28,913,026.00美国纳斯达克—以公允价
值计量且其变动计入当期损
益的权益工具投资219,730,151.62 21,973,015.16 - 21,973,015.16—以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的权益工具投资2,156,758.68 - 161,756.90 161,756.90中国台湾—以公允价值计
量且其变动计入当期损益的
权益工具投资54,015,305.13 5,401,530.51 - 5,401,530.51德国—以公允价值计量且
其变动计入当期损益的权益
工具投资7,368,201.53 736,820.15 - 736,820.15
八、 与金融工具相关的风险(续)
4. 资本管理
本集团资本管理的主要目标是确保本集团持续经营的能力，并保持健康的
资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。
本集团根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维
持或调整资本结构，本集团可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本集团不受外部强制性资本要求的约束。2019年度和2018年度，资本管理的目标、政策或程序未发生变化。
本集团采用杠杆比率来管理资本，杠杆比率是指净负债和调整后资本加净
负债的比率。净负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、应付债券、长期借款、长期应付款、租赁负债，减货币资金。资本包括归属于母公司股东权益及少数股东权益，本集团于资产负债表日的杠杆比率如下：
2019年 2018年
短期借款6,348,937,954.66 5,607,192,955.63
一年内到期的非流动负债2,355,050,489.74 4,925,827,846.81
应付债券5,283,863,183.83 4,039,456,986.21
长期借款7,293,043,830.91 8,630,661,547.43
长期应付款- 29,732,602.81
租赁负债410,188,347.41 -
减：货币资金9,533,268,377.32 8,546,521,777.04
净负债12,157,815,429.23 14,686,350,161.85
股东权益39,204,213,324.17 33,592,713,375.66
资本和净负债51,362,028,753.40 48,279,063,537.51
杠杆比率24% 30%
九、 公允价值的披露
1. 以公允价值计量的资产和负债
2019年
公允价值计量使用的输入值活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察输入值 输入值(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计
持续的公允价值计量
交易性金融资产 456,650,637.52 - - 456,650,637.52
其他权益工具投资 1,553,830.62 52,909,402.00 53,245,993.11 107,709,225.73其他非流动金融资产 104,697,197.39 52,734,623.05 1,825,722,715.74 1,983,154,536.18应收款项融资 - - 445,102,703.18 445,102,703.18
562,901,665.53 105,644,025.05 2,324,071,412.03 2,992,617,102.61
其他流动负债授予子公司少数股东的股票赎回期权 - - 209,286,000.00 209,286,000.00其他非流动负债授予子公司少数股东的股票赎回期权 - - 2,608,958,014.70 2,608,958,014.70
- - 2,818,244,014.70 2,818,244,014.70
九、 公允价值的披露(续)
1. 以公允价值计量的资产和负债(续)
2018年
公允价值计量使用的输入值活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察输入值 输入值(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计
持续的公允价值计量
交易性金融资产 567,660,844.39 48,462,920.00 - 616,123,764.39其他权益工具投资 2,156,758.68 41,855,305.66 82,301,042.35 126,313,106.69其他非流动金融资产 296,498,461.50 54,015,305.13 2,155,293,189.12 2,505,806,955.75
866,316,064.57 144,333,530.79 2,237,594,231.47 3,248,243,826.83
长期应付款应付股权收购款 - - 102,948,000.00 102,948,000.00其他流动负债授予子公司少数股东的股票赎回期权 - - 205,896,000.00 205,896,000.00
其他非流动负债
授予子公司少数股东的股票赎回期权 - - 2,605,031,908.13 2,605,031,908.13
- - 2,913,875,908.13 2,913,875,908.13
九、 公允价值的披露(续)
2. 以公允价值披露的资产和负债
2019年
公允价值计量使用的输入值活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察输入值 输入值(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计
长期应付款应付股权收购款 - 9,700,000.00 - 9,700,000.00应付融资租赁款 - - - -财政借款 - - - -预收股权转让款 - 19,805,000.00 - 19,805,000.00其他长期应付款项 - 194,260,477.07 - 194,260,477.07长期借款 - 7,460,377,229.88 - 7,460,377,229.88应付债券
(含流动部分) 5,288,086,500.00 2,031,818,202.82 - 7,319,904,702.82
5,288,086,500.00 9,715,960,909.77 - 15,004,047,409.77
2018年
公允价值计量使用的输入值活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察输入值 输入值(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计
长期应付款应付股权收购款 - 9,700,000.00 - 9,700,000.00应付融资租赁款 - 18,793,963.67 - 18,793,963.67财政借款 - 29,732,602.81 - 29,732,602.81预收股权转让款 - 17,846,900.00 - 17,846,900.00其他长期应付款项 - 204,514,423.02 - 204,514,423.02长期借款 - 8,836,810,240.08 - 8,836,810,240.08应付债券
(含流动部分) 4,302,540,000.00 2,906,930,537.42 - 7,209,470,537.42
4,302,540,000.00 12,024,328,667.00 - 16,326,868,667.00
九、 公允价值的披露(续)
3. 公允价值估值
金融工具公允价值
以下是本集团除租赁负债以及账面价值与公允价值差异很小的金融工具之外的各类别金融工具的账面价值与公允价值的比较：
账面价值 公允价值2019年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
长期借款 7,293,043,830.91 8,630,661,547.43 7,460,377,229.88 8,836,810,240.08应付债券(含流动部分) 7,225,957,380.84 7,200,114,832.98 7,319,904,702.82 7,209,470,537.42
管理层已经评估了货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、应收股利、应收利息、其他流动资产、应付票据、应付账款、其他应付款等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相若。
金融资产和金融负债的公允价值，以在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额确定。以下方法和假设用于估计公允价值。
长短期借款和应付债券采用未来现金流量折现法确定公允价值，以有相似合同条款、信用风险和剩余期限的其他金融工具的市场收益率作为折现率。2019年12月31日，针对长短期借款和应付债券自身不履约风险评估为不重大。
上市的权益工具中不存在限售条件的，以市场报价确定公允价值。上市的权益工具中存在限售条件的采用估值模型以市场报价为基础确定公允价值，重要的可观察输入值为流动性折价。本集团相信，以估值技术估计的公允价值，是合理的，并且亦是于资产负债表日最合适的价值。
4. 不可观察输入值
如下为第三层次公允价值计量的重要不可观察输入值描述：
截至2019年12月31日止，财务报表中重要不可观察输入值如下：
九、 公允价值的披露(续)
4. 不可观察输入值(续)
包括在其他流动负债和其他非流动负债中授予子公司少数股东的股份赎回期权人民币2,818,244,014.70元(2018年12月31日：人民币2,810,927,908.13元)重大的不可观察的估值输入值是Breas自2018年4月至2019年3月止12个月期间的息税折旧摊销前利润以及Gland 2018年度息税折旧摊销前利润为基础确定、Nova 2019 年度预测息税折旧摊销前利润为基础确定。
九、 公允价值的披露(续)
5. 公允价值计量的调节
持续的第三层次公允价值计量的调节信息如下：
2019年
年初余额 当期利得或损失总额 当期转入 结算 年末余额计入 计入损益 其他综合收益
长期应付款 102,948,000.00 (59,618,679.07) - - (43,329,320.93) -其他流动负债 205,896,000.00 - 3,390,000.00 - - 209,286,000.00其他非流动负债 2,605,031,908.13 - (48,946,513.23) 52,872,619.80 - 2,609,864,920.70
合计 2,913,875,908.13 (59,618,679.07 ) (45,556,513.23) 52,872,619.80 (43,329,320.93) 2,818,244,014.70
2018年
年初余额 当期利得或损失总额 当期转入 当期转入 年末余额计入 计入 其他流动负债损益 其他综合收益
长期应付款 163,355,000.00 (60,407,000.00) - - - 102,948,000.00其他流动负债 - - - 205,896,000.00 - 205,896,000.00其他非流动负债 1,859,563,751.16 - - 951,364,156.97 (205,896,000.00) 2,605,031,908.13
合计 2,022,918,751.16 (60,407,000.00) - 1,157,260,156.97 (205,896,000.00) 2,913,875,908.13
九、 公允价值的披露(续)
6. 公允价值层次转换
于2019年度，本集团持有的交易性金融资产因上市公司限售股解禁的原因，其公允价值计量从第二层次转移到第一层次，转移金额为人民币42,129,697.50元。
十、 关联方关系及其交易
1. 母公司
注册 对本公司 对本公司业务 资本 持股 表决权注册地 性质 (万元) 比例(%) 比例(%)
上海复星高科技(集团) 上海市曹杨路 咨询、营销服务 480,000 38.10 38.10有限公司(复星高科) 500号206室 技术开发研究
本公司的最终控制股东为郭广昌，本公司的最终控股公司为复星国际有限
公司。
2. 子公司
重要子公司详见附注七、1. 在子公司中的权益。
3. 合营企业和联营企业
合营企业和联营企业详见附注七、2. 在合营企业和联营企业中的权益。
十、 关联方关系及其交易(续)
4. 其他关联方
关联方关系
北京高地物业管理有限公司(北京高地物业) 同一最终控制公司上海高地物业管理有限公司(上海高地物业) 同一最终控制公司上海复星高科技集团财务有限公司(复星财务公司) 同一最终控制公司上海复衡保险经纪有限公司(复衡保险) 同一最终控制公司上海星灵资产管理有限公司(星灵资产) 同一最终控制公司上海星益健康管理有限公司(星益健康) 同一最终控制公司上海星联商业保理有限公司(星联商业) 同一最终控制公司深圳星联商业保理有限公司(深圳星联商保) 同一最终控制公司上海复星创业投资管理有限公司(复星创业) 同一最终控制公司掌星宝(上海)网络科技有限公司(掌星宝) 同一最终控制公司量富征信管理有限公司(量富征信) 同一最终控制公司上海云济信息科技有限公司(上海云济) 同一最终控制公司上海策源房地产经纪有限公司(上海策源) 同一最终控制公司上海易星体育发展有限公司(上海易星) 同一最终控制公司复星康健融资租赁(上海)有限公司(复星康健) 同一最终控制公司上海新施华投资管理有限公司(新施华投资管理) 同一最终控制公司上海星崇商务咨询有限公司(星崇咨询) 同一最终控制公司上海咨酷信息科技有限公司(咨酷信息） 同一最终控制公司上海复星健康产业控股有限公司(健康产业） 同一最终控制公司浙江复逸化妆品有限公司(浙江复逸） 同一最终控制公司创富融资租赁(上海)有限公司(创富融资） 同一最终控制公司上海星鑫投资管理有限公司(星鑫投资） 同一最终控制公司上海平奥投资管理有限公司(平奥投资) 同一最终控制公司上海杏脉信息科技有限公司(杏脉信息) 联营企业上海亲苗科技有限公司(亲苗科技） 联营企业安徽山河药用辅料股份有限公司(山河药辅) 联营企业江苏英诺华医疗技术有限公司(江苏英诺华) 联营企业北京金象复星医药股份有限公司(北京金象) 联营企业希米科(苏州)医药科技有限公司(希米科医药) 联营企业上海领健信息技术有限公司(领健信息) 联营企业上海迪艾医疗器械有限公司(迪艾医疗) 联营企业直观复星医疗器械技术(上海)有限公司(直观医疗) 联营企业直观复星(香港)有限公司(直观香港) 联营企业天津药业集团有限公司(天津药业） 联营企业强龙家具股份有限公司(强龙家具) 联营企业Saladax Biomedical, Inc.(Saladax) 联营企业颈复康药业集团有限公司(颈复康) 联营企业重药控股股份有限公司(重药控股) 联营企业青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司(山大齐鲁医院投资) 联营企业广西壮族自治区花红药业股份有限公司(花红药业) 联营企业杭州万邦天诚药业有限公司(杭州万邦） 联营企业
十、 关联方关系及其交易(续)
4. 其他关联方(续)
关联方关系
Integrated Endoscopy, Inc.(Integrated Endoscopy) 联营企业青岛黄海制药有限责任公司(黄海制药) 联营企业重庆普施康科技发展有限公司(普施康科技) 联营企业淮海医院管理(徐州)有限公司(淮海医院) 联营企业北京金象大药房医药连锁有限责任公司(金象连锁) 联营企业的子公司国药控股股份有限公司(国药控股) 联营企业的子公司Healthy Harmony Holdings L.P.(HHH) 联营企业的子公司上海龙沙复星医药科技发展有限公司(龙沙复星) 合营企业重庆杰尔药友药业有限责任公司(重庆杰尔) 合营企业复星凯特生物科技有限公司(复星凯特) 合营企业上海星耀医学科技发展有限公司(星耀医学) 合营企业通德股权投资管理(上海)有限公司(通德投资) 合营企业的子公司迪安诊断技术集团股份有限公司(迪安诊断) 其他关联人Gland Chemicals Pvt Ltd(Gland Chemicals) 其他关联人Dhananjaya Properties LLP(Dhananjaya) 其他关联人Sasikala Properties LLP(Sasikala) 其他关联人上海复星外滩置业有限公司(复星置业) 其他关联人复星联合健康保险股份有限公司(联合健康) 其他关联人德邦证券股份有限公司(德邦证券) 其他关联人
十、 关联方关系及其交易(续)
5. 本集团与关联方的主要交易
(1) 关联方商品和劳务交易
自关联方购买商品和接受劳务
注释
2019年 2018年
国药控股及其控股子公司
（1）a
263,224,073.
| 00 | 194,479,286.95 |
Gland Chemicals
（1）b
| 101,389,009.00 |
Saladax
| 101,282,892.02 | ||
7,520,634.61
| 2,721,504.18 |
迪安诊断及其控股子公司
6,590,547.48
山河药辅
6,961,280.63
6,254,490.20
重药控股及其控股子公司
| 1,893,578.02 | ||||||
5,602,194.74
星耀医学
-
4,230,686.18
希米科医药
2,681,346.16
3,236,534.00
江苏英诺华
2,475,678.45
2,709,674.46
德邦证券
1,097,917.12
1,619,550.00
复星国际及其控股子公司
-
（1）c
1,520,460.421,095,923.37联合健康
752,375.98
| 95,080.00 |
领健信息
109,244.95
永安保险
15,000.00
| - | |||
上海易星
718,161.64
| - | |||
花红药业
| 708.00 | ||
| - |
| 500.00 | ||
| 404,759,475.02 | 315,518,856.54 |
十、 关联方关系及其交易(续)
5. 本集团与关联方的主要交易(续)
(1) 关联方商品和劳务交易(续)
向关联方销售商品和提供劳务
注释 2019年 2018年金额 金额
国药控股及其控股子公司 (1)d 3,134,237,426.54 2,328,131,510.19重药控股及其控股子公司 (1)e 448,804,069.09 366,319,630.56直观香港 217,367,841.82 -直观医疗 66,287,406.41 861,018.20迪安诊断及其控股子公司 46,202,822.45 36,071,980.42星耀医学 17,696,317.50 23,483,752.86领健信息 8,111,034.78 4,396,019.55迪艾医疗 5,101,572.72 3,667,596.91HHH及其控股子公司 4,042,175.25 22,284,649.29复星凯特 3,572,915.08 405,750.00颈复康 3,103,844.17 31,153.85龙沙复星 1,677,295.27 3,034,242.40复星国际及其控股子公司 (1)f 607,581.76 9,383,002.88希米科医药 134,101.24 -杏脉信息 118,834.90 -通德投资 36,301.80 40,156.89Integrated Endoscopy 29,135.78 -亲苗科技 26,756.93 -江苏英诺华 4,120.68 1,168.45Gland Chemicals - 4,643,585.17安博生物 - 10,888.47
3,957,161,554.17 2,802,766,106.09
十、 关联方关系及其交易(续)
5. 本集团与关联方的主要交易(续)
(2) 关联方租赁
作为出租人
注释
租赁
租赁资产种类
资产种类
2019年租赁收入
2018年租赁收入
复星国际及其控股子公司 (2)a
| 房屋 |
14,638,173.27
复星凯特 (2)a
| 14,353,204.33 | ||
| 房屋 |
12,247,313.49
星耀医学 (2)a
| 10,183,288.75 | ||
| 房屋 |
1,876,533.09
通德投资 (2)a
| 1,015,856.44 | ||||||
| 房屋 |
906,953.77
龙沙复星 (2)a
803,437.92
| 房屋 |
646,788.87211,711.6
亲苗科技 (2)a
| 8 | ||||||
| 房屋 |
352,0
| 68.56 | - |
HHH及其控股子公司
(2)a
| 设备 |
263,770.
| 17 | - |
直观医疗 (2)a
| 房屋 |
166,492.31321,365.56安博生物 (2)a
| 房屋 | - |
374,575.20
31,098,093.
| 53 |
27,263,439.88
作为承租人
注释
租赁
资产种类
2019
| 年 |
2018年
| 租赁费 | 租赁费 |
复星国际及其控股子公
司
| (2)b | ||||||
房屋
| 5 | 7 | 18 | , | 047 | 63 | 1 | 1 | 516 | 057 | 14 |
Dhananjaya (2)b
房屋
| 230,249.95 |
Sasikala (2)b
| 245,476.52 | ||||
房屋
82,729.96
| 88,198.56 |
复星置业 (2)b
房屋
| - |
1,000,190.63
6,031,027.
12,849,922.85
十、 关联方关系及其交易(续)
5. 本集团与关联方的主要交易(续)
(3) 关联方物业服务
接受关联方物业服务
注释 提供 2019年 2018年服务类型 劳务收入 劳务收入
复星国际及其控股子公司 (3) 物业管理 7,279,147.77 8,979,627.21
(4) 其他关联方交易
注释 2019年 2018年金额 金额
高级管理人员的薪酬总额 (4) 78,662,342.18 64,578,779.01
独立董事津贴 1,202,500.00 1,200,000.00
十、 关联方关系及其交易(续)
5. 本集团与关联方的主要交易(续)
注释：
(1) 关联方商品、劳务交易和股权转让
(a) 本年度，本集团以市场价向国药控股及其控股子公司购入医药产
品、个人护理用品及医疗器材和化学试剂及实验室用品共计人民币263,702,020.93元(2018年：人民币194,479,286.95元)。
(b) 本年度，本集团以市场价向Gland Chemicals购入医药产品共计人
民币101,389,009.00元(2018年：人民币101,282,892.02元)。
(c) 本年度，本集团以市场价接受复星国际及其控股子公司的其他服务
共计人民币1,520,460.42元(2018年：人民币1,095,923.37元)。复星国际及其控股子公司包括：北京高地物业、上海云济、上海高地物业、星益健康、浙江复逸及新施华投资管理。
(d) 本年度，本集团以市场价向国药控股及其控股子公司销售医疗产
品、个人护理用品及医疗器材共计人民币3,134,237,426.54元（2018年：人民币2,328,131,510.19元）。
(e) 本年度，本集团以市场价向重药控股及其控股子公司销售医疗产
品、个人护理用品及医疗器材共计人民币448,804,069.09元（2018年：人民币366,319,630.56元）。
(f) 本年度，本集团以市场价向复星国际及其控股子公司提供其他服务
共计人民币607,581.76元（2018年：人民币9,383,002.88元）。复星国际及其控股子公司包括：复星高科、星益健康、复衡保险、量富征信、上海云济、星崇咨询、上海策源、咨酷信息、星鑫投资、平奥投资及掌星宝。
十、 关联方关系及其交易(续)
5. 本集团与关联方的主要交易(续)
注释：(续)
(2) 关联方资产租赁
(a) 本年度，本集团向复星国际及其控股子公司、通德投资、直观医
疗、复星凯特、星耀医学、亲苗科技出租房屋及设备，根据租赁合同确认租赁收入合计人民币31,098,093.53元(2018年：人民币27,263,439.88元)。复星国际及其控股子公司包括：复星高科、复衡保险、星益健康、复星创业、量富征信、上海云济、平奥投资、星鑫投资及掌星宝。
(b) 本年度，本集团向复星国际及其控股子公司、Dhananjaya以及Sasikala租入办公楼，根据租赁合同发生租赁费人民币6,031,027.54元（2018年：人民币12,849,922.85元）。复星国际及其控股子公司包括：新施华投资管理及创富融资。
(3) 关联方物业服务
本年度，本集团接受复星国际及其控股子公司的物业服务，根据合同发生物业费用合计人民币7,279,147.77元(2018年：人民币8,979,627.21元)。为本集团提供物业服务的复星国际及其控股子公司系上海高地物业及北京高地物业。
十、 关联方关系及其交易(续)
5. 本集团与关联方的主要交易(续)
注释：(续)
(4) 其他主要的关联交易
本年度，本集团发生的关键管理人员薪酬(包括采用货币、实物形式和其他形式)总额为人民币78,662,342.18元(2018年：人民币64,578,779.01元)。
6. 本集团与关联方的承诺
截至2019年12月31日，本集团与关联方无重大销售、采购承诺。
7. 关联方应收款项余额
（1） 应收账款
2019年
2018年
账面余额坏账准备
| 账面余额 | |
坏账准备
国药控股及其控股子公司
| 561,180,094.40 | - | 455 | 833 | , | 543 | 09 | - | ||||
直观香港
| 122,733,869.78 | - | - | - | ||
重药控股及其控股子公司
| 94,588,982.72 | - | 37 | ,9 | 53 | 060 | 44 | - | ||||||
直观医疗
| 12,166,864.21 | - | 8,212.60 | - | |||||
迪安诊断及其控股子公司
| 2,930,560.00 | - | 4,212,495.00 | - | ||||||
星耀医学
| 981,807.35 | - | 747,957.45 | - | |||||
颈复康
| 637,200.00 | - | - | - | ||
迪艾医疗
| 604,060.06 | - | 2,159,342.20 | - | |||||
领健信息
| 559,808.00 | - | 802,765.00 | - | ||||
HHH及其控股子公司
92,118.34-
| 13,598,478.31 | |
-
复星国际及其控股子公司
91,702.00-
| - |
-
Gland Chemicals
| - | - | 6,740,827.55 | - | |||||||
复星凯特
| - | |
-
-
| 432,343.87 |
| 796,567,066.86 | - | 522 | ,4 | 89 | 025 | 51 | - | ||||
十、 关联方关系及其交易(续)
7. 关联方应收款项余额(续)
（2） 应收票据
2019年
2018年
账面余额 坏账准备 账面余额坏账准备
国药控股及其控股子公司
| - | - | 82,948,134.28 | - | ||||
重药控股及其控股子公司
| - | - | 50,978,694.50 | - | ||
| - | - | 133,926,828.78 | - | ||
（3） 应收款项融资
2019年
2018年
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
国药控股及其控股子公司
| 145,678,181.34 | - | |||||
-
重药控股及其控股子公司
| - | ||
27,042,157.35
| - | |||
-
| - | ||||
| 172,720,338.69 | - | - | - | |||
（4） 其他应收款
2019年
2018年
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
星耀医学
17,580,795.39
| - | |
16,842,754.91
复星国际及其控股子公司
| - | |||
3,269,190.02-4,042,684.96
重药控股及其控股子公司
| - | |||
3,005,958.60-3,000,000.00
外滩置业
| - | |
2,548,914.42-2,548,914.42
龙沙复星
-
56,464.00-56,464.00
| - |
山大齐鲁医院投资
| - | - |
561,369.48
直观医疗
| - | |||
| - | |||
-540,000.00
| - | ||
26,461,322.43
27,592,187.77
| - | - |
十、 关联方关系及其交易(续)
7. 关联方应收款项余额(续)
（5） 应收股利
2019年
2018年
账面余额坏账准备
| 账面余额 |
坏账准备
黄海制药
18,218,928.00
| - | - | - |
北京金象
13,634,552.90
| - |
8,701,312.47
| - |
星耀医学
5,000,000.00
| - |
10,865,731.39
| - |
金象连锁
164,407.39
| - |
164,407.39
| - |
37,017,888.29
| - |
19,731,451.25
| - |
（6） 预付款项
2019年
2018年
账面余额
坏账准备
坏账准备
| 账面余额 |
杭州万邦
58,101,055.91
| - |
58,101,055.91
直观医疗
| - | ||||||
| 1,443,789.26 | - |
-
复星国际及其控股子公司
| - | ||
536,0
| 86.99 | - |
648,123.59
国药控股及其控股子公司
| - | ||
488,237.93
592,275.27
| - | - |
希米科医药
477,530.00
| - |
-
联合健康
-
| 43,901.90 | - |
-
外滩置业
| - | ||
1,800
| .00 | - |
-
永安保险
| - | ||||||
| - | - |
50,000.00
领健信息
| - | ||||||
| - | - |
15,000.00
江苏英诺华
| - | ||||||
| - | - |
1,602.00
-
61,092,401.99
| - |
| 59,408,056.77 | |
| - |
应收关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。
十、 关联方关系及其交易(续)
8. 关联方应付款项余额
（1） 应付账款
2019年2018年
国药控股及其控股子公司74,288,242.99
直观香港2,643,613.20
| 69,145,678.99 | |
| - | |
迪安诊断及其控股子公司334,264.35
山河药辅243,832.74
| 666,745.19 |
| 496,184.01 |
直观医疗180,235.19
复星国际及其控股子公司111,591.43
| - |
| - |
强龙家具62,750.00
星耀医学-
| 62,750.00 | |
| 1,179,420.68 | |
Gland Chemicals -
727,959.55
77,864,529.90
| 72,278,738.42 | ||
（2） 其他应付款
2019年2018年
复星国际及其控股子公司7,082,248.4911,099,993.43
重庆杰尔5,000,000.005,000,000.00
普施康科技3,000,000.00-
复星凯特1,304,218.101,304,218.10
通德投资124,216.00124,216.00
国药控股及其控股子公司100,000.00502,030.25
HHH及其控股子公司71,954.2770,788.76
健康产业-3,430,000.00
星联商业-257,504.00
星耀医学-83,803.75
永安保险
| - | 1,100.00 |
上海易星-300.00
16,682,636.8621,873,954.29
十、 关联方关系及其交易(续)
8. 关联方应付款项余额(续)
（3） 合同负债
2019年
2018年
国药控股及其控股子公司8,950,727.44
| 10,918,703.68 |
淮海医院5,250,000.00
| - |
重药控股及其控股子公司2,651,610.78
| 5,359,577.63 |
复星凯特226,489.60
| - |
颈复康36,450.00
| - |
迪安诊断及其控股子公司
| 5,400.00 | - |
HHH及其控股子公司
| - |
30,345.00
17,120,677.82
（4） 租赁负债
16,308,626.31
2019年
2018年复星置业
| 12,870,145.76 | - |
复星国际及其控股子公司4,575,601.97
-
| 17,445,747.73 | - |
除租赁负债计息且有固定还款期，其他应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。
十、 关联方关系及其交易(续)
9. 向关联方提供的贷款服务
本集团与复星凯特往来余额如下：
2019年 2018年
其他非流动资产188,839,750.00 67,562,000.00
其他流动资产 246,671.88 107,864.57
本集团与复星凯特交易额如下：
2019年 2018年
贷款利息收入 5,715,981.28 3,217,714.15
注：上海复星医药产业发展有限公司向复星凯特生物科技有限公司提供五
年期贷款人民币188,839,750.00元，利率为同期贷款基准利率上浮10%。
本集团与Nature's Sunshine(Far East) Limited往来余额如下：
2019年 2018年
其他流动资产10,566,326.93 10,402,037.50
本集团与Nature's Sunshine(Far East) Limited交易额如下：
2019年 2018年
贷款利息收入303,248.00 236,592.86
注：Fosun Industrial Co.,Limited向Nature's Sunshine(Far East) Limited提
供一年期贷款人民币10,566,326.93元，利率为3%。
十、 关联方关系及其交易(续)
10. 关联方提供的存款及贷款服务
本集团与复星财务公司往来余额如下：
2019年 2018年
银行存款979,534,575.50 531,281,704.00
其他流动资产133,330.80 361,404.42
短期借款 29,191,668.88 300,000,000.00
长期借款9,587,179.24 -
应付利息54,893.87 398,750.00
本集团与复星财务公司交易额如下：
2019年度 2018年度
存款利息收入2,824,767.09 4,077,452.56
贷款利息支出2,020,319.27 12,663,333.33
注：2019年，上述存款、贷款及贴现利息按照协议条款参考基准利率及市场利率水平计息，活期存款年利率为0.35%(2018年12月31日：
0.35%)，协定存款利率为1.15%(2018年12月31日：1.15%)，定期存款年利率为1.55%-3.85%(2018年12月31日：1.55%-2.10%)，2019年未发生贴现业务。本公司2019年11月15日向财务公司提取一年期人民币贷款29,191,668.88元，利率为4.57%，将于2020年10月29日到期；2019年12月12日向财务公司提取一年期以上(不含一年)人民币贷款9,587,179.24元，利率为4.99%，将于2022年6月16日到期。。
十一、股份支付
1. 概况
2019年 2018年
授予的各项权益工具总额- -
2019年 2018年
失效的各项权益工具总额- 162,350.00
2019年 2018年
以股份支付换取的职工服务总额- -
其中，以权益结算的股份支付如下：
2019年
月
日 2018年
月
日
资本公积中以权益结算的股份支付
的累计金额- 79,612,650.00本期以权益结算的股份支付确认的
费用总额- 642,002.96
授予日权益工具的公允价值按照授予日的股票市场价格确定。
十一、股份支付(续)
2. 股权激励计划
本公司于2015年11月19日召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会和第六届董事会第六十二次会议（临时会议），审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划》，确定第二期限制性股票激励计划授予日为2015年11月19日。根据第二期限制性股票激励计划，本公司拟向46名激励对象授予2,704,000股限制性股票，授予价格为每股人民币10.54元，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司限制性股票，股票的种类为人民币A股普通股。第二期限制性股票激励计划的激励对象包括目前本公司的执行董事，高级、中层管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。在认购过程中，激励对象陈琦因已辞去于本公司任职，不再属于激励对象范围，因此，本次实际授予限制性股票2,695,000股，激励对象人数为45人。
第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足限制性股票激励计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及本公司业绩考核条件如下表所示：
十一、股份支付(续)
2. 股权激励计划(续)
解锁期 业绩考核目标 解锁比例
第一次解锁：自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止
2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于15.6亿元；2015年营业收入不低于125亿元；2015年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%。
33%
第二次解锁：自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止
2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于17.9亿元；2016年营业收入不低于144亿元；2016年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%
33%
第三次解锁：自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止
2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于20.6亿元；2017年营业收入不低于166亿元；2017年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%
34%
2015年11月19日本公司授予的限制性股票的公允价值人民币
68,102,650.00元，本公司收到激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币28,405,300.00元，故以股份支付换取的职工服务总额为人民币39,697,350.00元。
2016年11月10日，本公司分别召开第七届董事会第十六次会议、第七届监
事会2016年第六次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因激励对象柏桓先生、陈懿先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司的劳动合同，已不符合激励条件。根据第二期激励计划，经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管的上述回购注销限制性A股股票所对应的2015年度现金股利；并同意将柏桓先生、陈懿先生已获授但尚未解锁的共计37,500股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币395,250元。该部分股票已于2017年2月24日注销。
十一、股份支付(续)
2. 股权激励计划(续)
2017年10月30日，本公司分别召开第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会2017年第五次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因（1）激励对象董志超先生、王树海先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象邓杰先生2016年度个人绩效考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件。经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管上述拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度及2016年度现金股利；并同意将董志超先生、王树海先生及邓杰先生已获授但尚未解锁的共计70,150股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币739,381元。该部分股票已于2018年5月18日注销。
2018年11月13日，本公司召开第七届董事会第七十三次会议、第七届监事会2018年第七次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因（1）激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于本公司或控股子公司/单位的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件。经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管本次拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度、2016年度及2017年度现金股利；并同意将上述9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币1,711,169元。该部分股票将予以注销。该部分股票截止至本年末已完成注销。
3. 子公司股份支付
于2018年4月14日，本集团子公司复宏汉霖第二次临时股东大会通过股权激励计划，根据股权激励计划向激励对象授予22,750,000股限制性股份，授予价格为每股人民币9.21元。2019年度，本集团确认相关的费用和研发投入人民币123,733,752.24元。
于2019年6月27日，本集团子公司Gland向激励对象授予154,650股限制性股份，授予价每股折合人民币540元。2019年度，本集团确认相关的费用折合人民币12,083,515.35元。
十二、承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
2019年 2018年
已签约但未拨备
资本承诺2,191,767,565.76 1,920,414,403.86
投资承诺1,203,165,788.14 717,958,721.85
已授权但未签约
资本承诺4,285,335,118.29 4,651,565,050.00
7,680,268,472.19 7,289,938,175.71
2、 或有事项
截至资产负债表日，本集团并无需作披露的或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1. “17复药01”公司债券回售
2020年2月17日至2020年2月21日，“17复药01”公司债券的有效回售申报数量为1,580,500张，回售金额共计人民币 15,805 万元（不含利息），本集团已于2020年3月16日向相关债券持有人发放了上述回售金额。对于已回售债券部分，本集团可于2020年3月16日至2020年4月13日期间按照相关规定办理回售债券的转售，拟转售债券数量不超过1,580,500张（每张面值为人民币100元）；转售完成后将注销剩余未转售债券（如有）。“17复药01”公司债券在上海证券交易所上市,债券票面利率调整为3.48%，到期日为2022年3月14日。故于本报告批准报出日，本集团已将该等仍然上市并交易的“17复药01”公司债券从于2019年12月31日所在的流动负债中“一年内到期的非流动负债”项目转出至非流动负债中“应付债券”项目核算。
十三、资产负债表日后事项(续)
2. 新型冠状病毒感染肺炎疫情
新型冠状病毒感染肺炎疫情（“新冠病毒疫情”）于2020年年初爆发，本集团子公司武汉济和医院挂牌“武汉市蔡甸区感染性疾病病区”，成为武汉市蔡甸区感染患者的定点救治医院，医疗服务板块成立医疗专家组奔赴武汉加入防控疫情工作；医疗器械与诊断板块承接工信部负压救护车的生产任务，第一时间增加产能生产和调配呼吸机，子公司复星长征研制的新型冠状病毒核酸检测试剂盒通过国家药品监督管理局应急审批及欧盟CE认证；子公司复星医药产业发展获BioNTech SE基于其mRNA技术平台研发的针对COVID-19的疫苗产品在中国大陆及港澳台地区独家商业化许可。新型冠状病毒疫情对整体经济运行造成影响，本集团的生产经营也一定程度上受到波及，具体影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间、各项调控政策的实施以及企业自身应对。本集团将持续关注疫情的进展，并同时采取多种措施以减轻疫情对企业经营的不利影响，确保生产经营活动平稳有序。
3. 2019年利润分配预案
本公司拟以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.9元（含税）。本年度以本年度拟派发年末股息须待本公司股东于股东大会上批准并以派息股权登记日本公司总股本为实施基数。以截至2020年3月30日止本公司总股本2,562,898,545股为基数，拟派年末股息金额为人民币999,530,432.55元。
十四、其他重要事项
1. 分部报告
经营分部
出于管理目的，本集团根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下5个报告分部：
(1) 药品制造与研发分部主要系药品的生产、销售和研发；
(2) 医疗器械与医学诊断分部主要系医疗器械和诊断产品的销售；
(3) 医疗服务分部主要系提供医疗服务及医院管理，系2011年下半年新
增经营分部；
(4) 医药分销和零售分部主要系药品的零售批发；
(5) “其他”分部主要包括除以上业务分部以外的其他业务。
管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩，以报告的分部利润为基础进行评价。
分部资产不包括交易性金融资产、委托贷款、其他非流动金融资产、其他权益工具及总部资产，原因在于这些资产均由本集团统一管理。
分部负债不包括交易性金融负债、短期借款、其他流动负债中的短期融资券、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券及总部负债，原因在于这些负债均由本集团统一管理。
经营分部间的转移定价，参照与第三方进行交易所采用的公允价格制定。
十四、其他重要事项(续)
1. 分部报告(续)
经营分部(续)
2019年度
药品制造与研发 医疗器械与医学诊断 医疗服务 医药分销和零售 其他 调整和抵销 合并
板块收入对外界客户销售 21,765,873,415.64 3,735,811,546.99 3,039,922,674.75 - 43,544,395.80 - 28,585,152,033.18板块间销售 14,626,262.40 42,607,217.47 4,542,644.62 - 56,307,611.39 (118,083,735.88) -
总计 21,780,499,678.04 3,778,418,764.46 3,044,465,319.37 - 99,852,007.19 (118,083,735.88) 28,585,152,033.18
分部业绩* 1,924,841,647.32 574,390,699.80 326,907,368.81 - 40,395,890.06 (44,248,449.68) 2,822,287,156.31财务费用 (8,111,829.75) (5,573,228.12) 8,104,303.74 - (4,075,071.35) 48,656,463.62 39,000,638.14对联营企业和合营企业的投资 14,139,153.07 9,113,612.31 (49,486,839.37) 1,626,265,578.09 (168,616,868.56) - 1,431,414,635.54其他投资收益 246,331,988.89 5,366,797.83 1,718,353,274.23 7,273,849.70 1,700,955.33 - 1,979,026,865.98资产处置收益/营业外收支 65,054,416.91 1,561,795.56 (6,784,835.18) - 2,000.00 - 59,833,377.29其他收益 248,281,030.77 33,199,990.50 29,251,275.71 - 52,688.79 - 310,784,985.77资产减值损失/信用减值损失 (70,719,336.07) (79,185,508.38) (75,180,502.52) - (258,939,237.17) - (484,024,584.14)未分配收入及费用 (1,632,570,440.53)
利润总额 2,419,817,071.14 538,874,159.50 1,951,164,045.42 1,633,539,427.79 (389,479,642.90) 4,408,013.94 4,525,752,634.36
税项 (346,856,589.93) (43,444,546.84) (391,854,096.65) - (571,832.95) - (782,727,066.37)未分配税项 495,712.97净利润 2,072,960,481.21 495,429,612.66 1,559,309,948.77 1,633,539,427.79 (390,051,475.85) 4,408,013.94 3,743,521,280.96
板块资产 40,139,899,218.27 7,385,161,266.82 9,636,213,629.88 12,879,744,829.00 4,177,350,142.80 (2,145,291,916.24) 72,073,077,170.53未分配资产 4,046,568,492.79资产总额 76,119,645,663.32
板块负债 19,421,165,190.35 1,516,955,535.18 2,149,466,443.34 - 291,274,426.17 (9,519,401,706.59) 13,859,459,888.45未分配负债 - 23,055,972,450.70负债总额 36,915,432,339.15
其他披露折旧及摊销 1,042,979,397.27 174,578,585.21 284,827,106.83 - 18,093,525.52 - 1,520,478,614.83于联营合营企业之投资 2,520,646,563.85 1,062,839,134.27 1,615,124,740.48 12,879,744,829.00 2,851,420,871.39 - 20,929,776,138.99
资本开支* 2,929,610,287.03 183,556,928.55 1,010,893,344.06 - 171,320,453.37 - 4,295,381,013.01
*分部业绩系板块营业收入扣减营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用及研发费用。
*资本开支包括本年直接外购固定资产、无形资产、工程物资和本年新增在建工程、长期待摊费用及开发支出。
十四、其他重要事项(续)
1. 分部报告(续)
经营分部(续)
2018年度
药品制造与研发 医疗器械与医学诊断 医疗服务 医药分销和零售 其他 调整和抵销 合并
板块收入对外界客户销售 18,681,345,106.10 3,638,869,130.54 2,562,967,532.29 - 35,091,792.47 - 24,918,273,561.40板块间销售 18,058,204.75 26,299,948.58 4,222,508.38 - 107,092,545.60 (155,673,207.31) -
总计 18,699,403,310.85 3,665,169,079.12 2,567,190,040.67 - 142,184,338.07 (155,673,207.31) 24,918,273,561.40
分部业绩* 1,784,976,457.77 558,134,973.62 300,822,211.48 - 61,501,432.22 (105,054,724.09) 2,600,380,351.00财务费用 43,190,289.40 (2,208,934.85) 31,153,967.61 - (12,879,477.52) 85,719,354.42 144,975,199.06对联营企业和合营企业的投资 50,830,803.95 (27,392,867.72) (58,721,031.41) 1,514,744,179.68 (130,464,777.14) - 1,348,996,307.36其他投资收益 147,387,743.92 40,832,366.86 14,557,474.56 - - - 202,777,585.34资产处置收益/营业外收支 47,050,346.95 (240,429.48) (60,431.03) - 458,321.78 - 47,207,808.22其他收益 231,040,353.83 23,382,790.42 16,452,843.88 - - - 270,875,988.13资产减值损失/信用减值损失 (48,957,099.16) (73,700,054.52) 2,678,532.79 - (210,747.85) - (120,189,368.74)未分配收入及费用 (915,431,077.37)
利润总额 2,255,518,896.66 518,807,844.33 306,883,567.88 1,514,744,179.68 (81,595,248.51) (19,335,369.67) 3,579,592,793.00
税项 (500,608,503.82) (79,091,247.80) (98,366,302.95) - (392,982.43) - (678,459,037.00)未分配税项 - - - - - - 118,748,377.68净利润 1,754,910,392.84 439,716,596.53 208,517,264.93 1,514,744,179.68 (81,988,230.94) (19,335,369.67) 3,019,882,133.68
板块资产 33,903,445,418.02 6,935,325,354.83 10,282,179,879.52 11,677,102,727.55 4,716,388,491.62 (849,525,512.41) 66,664,916,359.13
未分配资产 3,886,445,028.35资产总额 70,551,361,387.48
板块负债 13,837,163,304.96 1,156,439,132.31 1,368,631,992.08 - 323,292,929.36 (7,681,601,639.05) 9,003,925,719.66
未分配负债 27,954,722,292.16负债总额 36,958,648,011.82
其他披露折旧及摊销 1,041,804,262.33 122,073,236.94 152,350,042.10 - 30,688,495.61 - 1,346,916,036.98于联营合营企业之投资 2,557,058,963.37 434,421,656.79 3,207,581,720.39 11,677,102,727.55 3,551,362,742.70 - 21,427,527,810.80
资本开支* 2,027,973,940.91 387,125,957.05 774,217,830.14 - 127,821,477.05 - 3,317,139,205.15
*分部业绩系板块营业收入扣减营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用及研发费用。
*资本开支包括本年直接外购固定资产、无形资产、工程物资和本年新增在建工程、长期
待摊费用及开发支出。
十四、其他重要事项(续)
1. 分部报告(续)
其他信息
产品和劳务信息
地理信息
对外交易收入
2019年度 2018年度
中国大陆21,963,335,493.41 19,012,051,260.53
其他国家或地区6,621,816,539.77 5,906,222,300.87
28,585,152,033.18 24,918,273,561.40
对外交易收入归属于客户所处区域。
非流动资产总额
2019年度 2018年度
中国大陆40,917,782,498.27 37,473,911,572.68
其他国家或地区12,322,697,610.46 12,270,467,744.07
53,240,480,108.73 49,744,379,316.75
非流动资产归属于该资产所处区域，不包括非流动资产中的金融资产和递延所得税资产。
十四、其他重要事项(续)
2. 租赁
（1） 作为出租人
本集团将部分房屋及建筑物用于出租，租赁期为一至五年，形成经营租赁。根据租赁合同，每年需根据市场租金状况对租金进行调整。2019年本集团由于房屋及建筑物租赁产生的收入为人民币39,980,548.25 元，参见附注五、44。
2019年
租赁收入
39,980,548.25
重大经营租赁：根据与承租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁收款额如下：
2019年 2018年
1年以内(含
年) 28,751,478.14 34,724,806.92 1年至
年(含
年) 14,069,123.05 14,668,669.44 2年至
年(含
年) 14,069,123.05 13,185,886.01 3年以上28,646,197.05 21,943,973.68
85,535,921.29 84,523,336.05
（2） 作为承租人
2019
| 年 |
租赁负债利息费用
| 25,451,442.95 |
计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用
28,498,
| 908.84 |
计入当期损益的采用简化处理的低价值资产租赁费用（短期租赁除外）
| 1,511,037.86 |
与租赁相关的总现金流出
| 135,361,228.96 |
十四、其他重要事项(续)
2． 租赁（续）
重大经营租赁：根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁
付款额如下：
2018年
1年以内(含
年) 167,469,779.46 1年至
年(含
年) 109,585,660.91 2年至
年(含
年) 62,566,274.97 3年以上108,542,680.93
448,164,396.27
3. 比较数据
如附注三、34所述，由于财务报表列报方式变更，财务报表中若干项目的会计处理和列报以及财务报表中的金额已经过修改，以符合新的要求。相应地，若干以前年度数据已经调整，若干比较数据已重述，以符合本年度的列报和会计处理要求。
十五、公司财务报表主要项目注释
1. 货币资金
2019年 2018年
银行存款 515,360,096.42 455,240,544.03其他货币资金 390,000,000.00 394,861,624.51
905,360,096.42 850,102,168.54
于2019年12月31日，本公司人民币390,000,000.00元银行存款受限(2018年12月31日：人民币394,861,624.51元)，主要为保证金。
于2019年12月31日，本公司无存放于境外的货币资金(2018年12月31日：无)。
本公司银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。定期存款的存
款期为3个月至1年，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2019年度 人民币元
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
2. 其他应收款
其他应收款
2019年 2018年
应收股利319,536,873.77 307,409,680.05
其他应收款3,936,554,502.06 6,376,634,598.04
4,256,091,375.83 6,684,044,278.09
应收股利
2019年 2018年
湖南洞庭药业股份有限公司298,537,913.48 298,537,913.48
北京金象复星医药股份有限公司13,634,552.90 8,707,359.18
江苏万邦生化医药集团有限责任公司7,200,000.00 -
北京金象大药房医药连锁
有限责任公司164,407.39 164,407.39
319,536,873.77 307,409,680.05
其他应收款的账龄分析如下
2019年 2018年
1年以内 3,936,520,708.99 6,376,607,304.97 3年以上130,344.39 123,844.39
3,936,651,053.38 6,376,731,149.36
减：其他应收款坏账准备96,551.32 96,551.32
3,936,554,502.06 6,376,634,598.04
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2019年度 人民币元
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
2． 其他应收款(续)
其他应收款按照12个月预期信用损失及整个存续期预期信用损失分别计提的坏账准备的变动如下：
2019年
第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失
整个存续期预期信用损失
已发生信用
减值金融资产
（单项评估）
（整个存续期）
2019年1月1日余额
| 96,551.32 | - | ||||||||
-
| 96,551.32 |
2019年1月1日余额在本年
| - | - | - | |||||||||||||
-
--转入第二阶段
| - | - | - | ||||||||||||
-
--转入第三阶段
| - | - | - | ||||||||||||
-
--转回第二阶段
| - | - | - | ||||||||||||
-
--转回第一阶段
| - | - | - | ||||||||||||
-
本年计提
| - | - | - | - | |||||||||||||||
本年转回
| - | - | |||||||||
-
-
本年核销
| - | - | - | - | |||||||||||||||
| 96,551.32 | - | ||||
-
| 96,551.32 |
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2019年度 人民币元
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
2． 其他应收款(续)
2018年
第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失
整个存续期预期信用损失
已发生信用
减值金融资产
(单项评估)
(整个存续期)
2018年1月1日余额
| 96,551.32 | - | - | 96,551.32 | ||||||||||||||
2018年1月1日余额在本年
| - | - | - | - | |||||||||||||||||
--转入第二阶段
| - | - | - | - | |||||||||||||||
--转入第三阶段
| - | - | - | - | |||||||||||||||
--转回第二阶段
| - | - | |||||||||
-
-
--转回第一阶段
-
| - | - | - | - | ||||||||||
本年计提
| - | - | - | - | |||||||||||||||
本年转回
| - | - | - | - | |||||||||||||||
本年核销
| - | - | - | - | |||||||||||||||
| 96,551.32 | - | - | 96,551.32 | |||||||||||||||
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2019年度 人民币元
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
2． 其他应收款(续)
于2019年12月31日，本项目中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的其他应收款(2018年12月31日：无)
于2019年12月31日，本公司无作为金融资产转移终止确认的其他应收款(2018
年12月31日：无)。
于2019年12月31日，本项目中应收关联方余额为人民币3,934,311,133.49
元，均为应收子公司往来款(2018年12月31日：人民币6,371,910,607.60元)。
于2019年12月31日，其他应收款金额前五名如下：
与本集团关系 金额 账龄 占其他应收款总额的比例(%)
第一名 子公司 2,802,006,310.55 一年以内 71.18%第二名 子公司 812,472,701.69 一年以内 20.64%第三名 子公司 169,696,269.48 一年以内 4.31%第四名 子公司 58,899,771.47 一年以内 1.50%第五名 子公司 37,740,000.00 一年以内 0.96%
3,880,815,053.19 98.59%
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2019年度 人民币元
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
2． 其他应收款(续)
于2018年12月31日，其他应收款金额前五名如下：
与本集团关系 金额 账龄 占其他应收款总额的比例(%)
第一名 子公司 4,208,871,122.19 一年以内 66.00%第二名 子公司 1,448,949,524.71 一年以内 22.72%第三名 子公司 359,353,870.00 一年以内 5.64%第四名 子公司 229,854,500.00 一年以内 3.60%第五名 子公司 41,956,663.54 一年以内 0.66%
6,288,985,680.44 98.62%
3. 其他流动资产
2019年 2018年
委托贷款 284,000,000.00 158,570,000.00应收利息 134,302,069.82 230,691,574.83
418,302,069.82 389,261,574.83
于2019年12月31日和2018年12月31日，其他流动资产中的委托贷款均为本公司发放给子公司的一年以内借款。
4. 一年内到期的非流动资产
2019年 2018年
委托贷款 3,118,000,000.00 1,625,000,000.00
于2019年12月31日，一年内到期的非流动资产中的委托贷款均为本公司
发放给子公司的一年以上借款将于一年内到期。
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2019年度 人民币元
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
5. 长期股权投资
2019年
年初 本年变动 年末 年末余额 追加 减少 权益法下 其他综合 其他权益 宣告现金 计提减值 划分为持有待售 账面 减值投资 投资 投资损益 收益 变动 股利 准备 的资产 价值 准备权益法：
联营企业
国药产业投资有限公司 11,329,589,989.39 - - 1,622,237,457.46 (1,259,154.35) 21,853,742.37 455,700,000.00 - - 12,516,722,034.87 -天津药业集团有限公司 988,268,027.38 - - 53,924,622.73 (21,985,231.22) - 18,750,000.00 - - 1,001,457,418.89 -Nature’s SunshineProducts, Inc. 215,238,887.47 - - 5,986,103.99 (17,342,692.75) - - - - 203,882,298.71 -国药控股医疗投资管理有限公司 464,981,720.72 - - (961,016.60) - - - - - 464,020,704.12 -上海复星高科技集团财务有限公司 407,838,427.34 - - 50,087,988.01 1,530,853.06 - 38,000,000.00 - - 421,457,268.41 -Sovereign Medical Services, Inc. 258,743,970.09 - - (26,492,953.04) - - - 110,850,047.05 - 121,400,970.00 110,850,047.05直观复星复星医疗器械技术(上海)有限公司 49,920,897.59 68,586,000.00 - (29,079,361.18) - - - - - 89,427,536.41 -其他 633,140,391.54 7,542,993.26 12,019,052.68 35,974,804.20 13,808,535.50 - 4,927,193.66 - - 673,520,478.16 -
成本法：
对子公司投资产业发展 2,260,798,747.79 - - - - - - - - 2,260,798,747.79 -复星实业 3,719,372,725.84 54,029,318.15 - - - - - - - 3,773,402,043.99 -复星长征 162,296,606.00 - - - - - - - - 162,296,606.00 -化工投资 120,000,000.00 - - - - - - - - 120,000,000.00 -平耀投资 10,000,000.00 - - - - - - - - 10,000,000.00 -复星医疗集团 1,440,000,000.00 2,000,000,000.00 - - - - - - - 3,440,000,000.00 -万邦生化 180,000,000.00 - - - - - - - - 180,000,000.00 -上海复拓 147,900,000.00 104,353,103.28 - - - - - - - 252,253,103.28 -Fosun Pharma USA 265,214,483.74 - - - - - - - - 265,214,483.74 -湖南洞庭 334,594,134.51 - - - - - - - - 334,594,134.51 -医疗系统 - 49,298,642.59 - - - - - - - 49,298,642.59 -
复健基金 - 6,000,000.00 - - - - - - - 6,000,000.00 -复红康合 11,378,531.60 - - - - - - - - 11,378,531.60 -- 22,999,277,541.00 2,289,810,057.28 12,019,052.68 1,711,677,645.57 (25,247,689.76) 21,853,742.37 517,377,193.66 110,850,047.05 - 26,357,125,003.07 110,850,047.05
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2019年度 人民币元
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
5. 长期股权投资(续)
2018年
年初 本年变动 年末 年末余额 追加 减少 权益法下 其他综合 其他权益 宣告现金 计提减值 划分为持有待售 账面 减值投资 投资 投资损益 收益 变动 股利 准备 的资产 价值 准备权益法：
联营企业
国药产业投资有限公司 10,020,493,786.04 - - 1,519,724,339.25 (3,767,536.48) 229,239,400.58 436,100,000.00 - - 11,329,589,989.39 -天津药业集团有限公司 1,057,466,122.76 - - 34,423,851.09 (103,621,946.47) - - - - 988,268,027.38 -Nature’s SunshineProducts, Inc. 220,880,884.86 - - 98,245.21 (5,740,242.60) - - - - 215,238,887.47 -国药控股医疗投资管理有限公司 458,958,839.61 - - 6,022,881.11 - - - - - 464,981,720.72 -上海复星高科技集团财务有限公司 394,891,649.03 - - 42,255,446.31 691,332.00 - 30,000,000.00 - - 407,838,427.34Sovereign Medical Services, Inc. 250,847,108.63 - - 7,896,861.46 - - - - - 258,743,970.09 -直观复星复星医疗器械技术(上海)有限公司 10,675,781.44 50,257,600.00 - (11,012,483.85) - - - - - 49,920,897.59其他 628,245,969.39 27,192,988.13 12,000,000.00 (8,655,799.90) 2,662,329.23- 109,052.61 4,414,147.92 - - 633,140,391.54 -
成本法：
对子公司投资产业发展 2,260,798,747.79 - - - - - - - - 2,260,798,747.79 -复星实业 1,707,906,439.34 2,011,466,286.50 - - - - - - - 3,719,372,725.84 -复星长征 162,296,606.00 - - - - - - - - 162,296,606.00 -化工投资 120,000,000.00 - - - - - - - - 120,000,000.00 -平耀投资 10,000,000.00 - - - - - - - - 10,000,000.00 -复星医院投资 1,500,000,000.00 - 60,000,000.00 - - - - - - 1,440,000,000.00 -香港能悦 255,816,176.58 - 255,816,176.58 - - - - - - - -万邦生化 180,000,000.00 - - - - - - - - 180,000,000.00 -上海复拓 25,500,000.00 122,400,000.00 - - - - - - - 147,900,000.00 -Fosun Pharma USA 66,007,200.00 199,207,283.74 - - - - - - - 265,214,483.74 -湖南洞庭 586,120,000.00 - 251,525,865.49 - - - - - - 334,594,134.51 -复红康合 - 11,378,531.60 - - - - - - - 11,378,531.60 -- 19,916,905,311.47 2,421,902,689.97 579,342,042.07 1,590,753,340.68 (109,776,064.32) 229,348,453.19 470,514,147.92 - - 22,999,277,541.00 -
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2019年度 人民币元
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
6. 其他非流动金融资产
2019年 2018年
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 137,436,726.04 184,188,803.45
7. 其他权益工具投资
2019年
成本
累计计入其他综合收益的公允价值变动
公允价值
本年股利收入
指定为以公允价值计量且其变动
| 值计量且其变动 |
| 计入其他综合收 |
益的原因
本年终止确认
的权益工具
的权益工具
| 仍持有的权 | |||||
| 益工具 | |||||
其他权益工具投资
128,072,777.30
(89,826,784.13
| ) | 38,245,993.17 |
-
-
非交易性
2018年
成本累计计入其他综合收益的公允价值变动
公允价值
本年股利收入
| 公允价值 | 指定为以公允价 |
| 值计量且其变动 |
| 计入其他综合收 |
益的原因本年终止确认
的权益工具
| 仍持有的权 | |||||
| 益工具 | |||||
其他权益工具投资
| 128,072,777.29 | (90,446,290.05 | ) | 37,626,487.24 | - | - | ||||
非交易性
2019年，本公司未处置其他权益工具投资（2018年：人民币
5,130,485.62元）。
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2019年度 人民币元
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
8. 其他非流动资产
2019年 2018年
委托贷款 5,295,917,903.19 5,465,151,645.71
于2019年12月31日和2018年12月31日，其他非流动资产中的委托
贷款均为本公司发放给子公司的一年以上借款。
9. 一年内到期的非流动负债
2019年 2018年
一年内到期的长期借款 215,748,297.33 943,332,984.83一年内到期的应付债券 1,746,345,899.68 2,993,167,861.94
1,962,094,197.01 3,936,500,846.77
10. 长期借款
2019年 2018年
信用借款 346,740,000.00 66,740,000.00
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2019年度 人民币元
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
10. 长期借款(续)
于2019年12月31日，长期借款明细如下：
借款 借款 币种 利率 2019年12月31日起始日 终止日 (%) 本币
中国进出口银行 18/09/2015 21/09/2021 人民币 2.65 10,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2021 人民币 2.65 10,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2022 人民币 2.65 14,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 18/09/2022 人民币 2.65 12,740,000.00中国进出口银行 02/04/2019 12/03/2021 人民币 4.51 50,000,000.00中国进出口银行 28/06/2019 12/03/2021 人民币 4.18 50,000,000.00中国进出口银行 12/03/2019 12/03/2021 人民币 4.51 200,000,000.00
346,740,000.00
于2018年12月31日，长期借款明细如下：
借款 借款 币种 利率 2018年12月31日起始日 终止日 (%) 本币
中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2020 人民币 2.65 10,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 21/09/2020 人民币 2.65 10,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2021 人民币 2.65 10,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 21/09/2021 人民币 2.65 10,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2022 人民币 2.65 14,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 18/09/2022 人民币 2.65 12,740,000.00
66,740,000.00
11. 营业收入及成本
2019年 2018年
其他业务88,133,575.88 33,069,056.55
营业收入列示如下：
2019年 2018年
咨询费和技术服务收入88,133,575.88 33,069,056.55
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2019年度 人民币元
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
12. 投资收益
2019年度 2018年度
成本法核算的长期股权投资收益645,296,000.00 327,751,897.75
处置其他非流动金融资产取得的
投资收益3,986,264.85 2,538,702.52处置长期股权投资产生的投资
(损失)/收益(2,873,888.38) 309,293,884.10
权益法核算的长期股权投资
产生的收益1,711,677,645.57 1,590,753,340.68
2,358,086,022.04 2,230,337,825.05
上海复星医药(集团)股份有限公司补充资料2019年度 人民币元
1、 非经常性损益明细表
2019年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 (1) 1,709,222,521.25
计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) (2) 137,859,803.94
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产取得的投资收益 (3) (277,347,931.16)
其他符合非经常性损益定义的损益项目 (71,951,143.37)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 30,092,620.17
所得税影响数 (387,752,205.14)
税后的非经常损益合计 1,140,123,665.69
少数股东权益影响数 (52,463,591.32)
1,087,660,074.37
上海复星医药(集团)股份有限公司补充资料(续)2019年度 人民币元
1、 非经常性损益明细表(续)
重大非经常性损益项目注释：
(1) 非流动资产处置损益
本集团附属公司香港实业出售联营公司HHH(其主要资产为和睦家医院)部分股权、本集团附属公司平耀投资出售联营公司国药健康在线有限公司股权以及其他非流动资产处置净损益等。
(2) 计入当期损益的政府补助中，因与正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受，从而未作为非经常性损益的项目按类别逐项披露如下：
2019年金额 认定为经常性损益原因
(1) 创新能力、扶持项目、
环保等财政补助 122,429,879.31 符合经常性损益的标准
(2) 科研项目、技术改造等
科技专项补助 9,788,129.42 符合经常性损益的标准
(3) 先征后返的增值税 42,445,723.63 符合经常性损益的标准
合计： 174,663,732.36
上海复星医药(集团)股份有限公司补充资料(续)2019年度 人民币元
1、 非经常性损益明细表(续)
重大非经常性损益项目注释(续)：
(2)(续) 具体说明如下：
上述政府补助与注册于上海市、重庆市、广西省、江苏省等地的数家子公司的正常经营业务（包括产品销售与开发，产业投资等）密切相关。
同时上述政府补助有国家发改委发布的《企业技术中心创新能力专项项目的复函》、国家发改委与工业和信息化部发布的《关于下达重点产业振兴和技术改造新增中央预算内投资计划的通知》、广西壮族自治区财政厅与工业和信息化部发布的《关于下达企业技术改造资金项目计划的通知》、当地政府部门签订的招商引资税收返还合同书等作为政策依据，符合国家政策规定；
该项政策有效期长达数年，多年来相关子公司均符合该项政策并获得相应的补贴收入，因此不属于性质特殊或偶发性的事项，不将其列报为非经常性损益不会影响报表使用者对本集团经营业绩和盈利能力的正常判断。
因此基于上述考虑，本集团未将上述补贴收入列报为非经常性损益项目。
(3) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产取得的投资收益主要为：
本公司及本集团子公司本年所持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债的公允价值变动及出售CMF HealthInvestment GP Ltd.等金融资产的处置收益。
上海复星医药(集团)股份有限公司补充资料(续)2019年度 人民币元
2、 净资产收益率和每股收益
2019年度加权平均净资产收益率(%) 每股收益基本 稀释归属于公司普通股股东的净利润 11.55 1.30 1.30扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.77 0.87 0.87
2018年度加权平均净资产收益率(%) 每股收益基本 稀释归属于公司普通股股东的净利润 10.26 1.07 1.07扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.92 0.83 0.83
上海复星医药(集团)股份有限公司补充资料(续)2019年度 人民币元
3、 中国与香港财务报告准则编报差异调节表
按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港财务报告准则编制的合并
财务报表的主要差异如下：
归属于母公司股东的净利润
2019年度 2018年度
按中国企业会计准则 3,321,617,566.05 2,707,923,418.34股权分置流通权差异 - -
按香港财务报告准则 3,321,617,566.05 2,707,923,418.34
归属于母公司股东的净资产
2019年12月31日 2018年12月31日
按中国企业会计准则 31,888,066,063.03 27,977,736,427.49股权分置流通权差异 (56,887,027.61) (56,887,027.61)
按香港财务报告准则 31,831,179,035.42 27,920,849,399.88
本公司境外审计师为安永会计师事务所。
上述股权分置流通权的成本实质是中国上市公司的非流通股股东为了获得上市流通权而无偿给予流通股股东的补偿对价，在中国企业会计准则下，该对价确认为资产，而在香港财务报告准则下于成本发生时直接计入了费用，从而导致了两个准则报表的差异。
2019年年度报告
第十二节 备查文件目录
| 备查文件目录 | 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的财务报表； |
| 备查文件目录 | 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； |
| 备查文件目录 | 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有本公司文件的 正本及公告的原稿。 |
董事长：陈启宇
董事会批准报送日期：2020年3月30日
修订信息
□适用 √不适用