中牧实业股份有限公司
2020年年度股东大会
会 议 资 料
2021年5月14日
目 录
议案一：中牧股份2020年度董事会工作报告 ...... 1
议案二：中牧股份2020年度监事会工作报告 ...... 6
议案三：中牧股份独立董事2020年度述职报告 ...... 10议案四：中牧股份2020年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案20议案五：中牧股份2020年度利润分配预案 ...... 26
议案六：中牧股份2020年年度报告 ...... 27
议案一：中牧股份2020年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2020年，中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中牧股份”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。现将董事会2020年度的主要工作报告如下：
一、2020年董事会工作情况
2020年，面对新冠肺炎疫情、非瘟疫情、中美贸易战等多重不利因素，公司董事会坚定的贯彻落实中央关于统筹疫情防控和经济社会发展的决策部署，在公司董事会的科学决策下，公司经营班子坚持以高质量党建引领企业高质量发展，坚持以改革创新作为根本动力，坚持以加快建成世界一流企业作为根本任务，保持战略定力，强化责任担当，发扬斗争精神，深化改革创新，克服千难万险，奋勇砥砺前行，取得了自上市以来最好业绩，为稳定和恢复生猪生产，畅通畜牧产业供应链做出了重要贡献，为股东和社会创造了长期稳定增长的价值和回报。
（一）积极落实董事会职权，持续推进董事会规范运作，提高董事会决策效率
1.公司董事会作为决策机构严格执行股东大会的决定，对股东大会负责。报告期内，按照法定程序和《公司章程》认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，实行董事会年度工作报告制度。坚持“两个一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，公司董事会与其他决策主体，包括监事会、经营班子、党委能充分沟通，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
2.董事会组成结构不断优化。公司董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会专门委员会，有效地发挥了董事会
的监督、制衡及决策作用，其中薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，建立了外部董事占多数的董事会，进一步完善了国有企业法人治理结构，加快推进了中国特色国有企业现代企业的制度建设。报告期内，董事会各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了专业的支持。
3.董事会相关制度持续完善。公司董事会严格实行集体审议、独立表决的决策制度，公司董事能充分发表意见，一人一票表决。根据新《证券法》的施行，公司及时修订了《信息披露管理制度》、《董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《内幕信息管理制度》，通过完善规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议决议、纪要和提案资料的完整性。
4.董事履职能力继续提升。公司董事注重持续学习，积极参加上市公司协会、证券交易所等监管部门举办的董事任前和任期培训，通过学习上市公司内控体系建设、规范运作、最新监管政策等培训课程，不断提升履职能力。
（二）董事会会议召开情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，依据决策权限，履行相应的信披义务。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能及时关注公司经营管理情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，会前充分了解审议事项，认真审阅议案内容，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性。2020年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，共召开股东大会2次，董事会19次，审议69项议案，董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。
（三）信息披露工作
按照监管部门持续提高信披质量的要求，董事会高度重视信息披露工作的规范化，2020年完善了信息披露审核流程，报告期内公司共披露公告、文件137份，向投资者及时、准确、完整地传递了公司治理和经营管理信息，进一步提高了公司的透明度，方便投资者做出合理判断。
（四）投资者关系管理工作
公司董事会重视投资者关系管理工作，通过新闻媒体、万得金融终端、上证e互动平台、投资者热线、投资者邮箱、研究报告等多渠道了解公司舆情讯息，及时监控公司相关风险。疫情期间，加强多渠道沟通，通过年度股东大会、业绩说明会、网络互动平台、投资者热线、组织公司专场电话会议等方式，开展与投资者的日常交流。并请公司高管解答投资者关心的问题，帮助广大投资者更好地了解公司复工生产、经营业绩、改革发展等方面的信息，进一步将公司的投资者保护工作落实落细。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，对关联交易、股权激励、投资理财、董事候选人等事项发表了相关意见，同时及时了解公司生产经营、财务状况及规范运作等情况，积极关注公司的相关信息，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实发挥了独立董事的作用。
（六）回报股东情况
中牧股份制定了合理的利润分配政策和分红方案，在保持持续发展，经济效益稳步增长的同时，结合实际情况，积极回报股东。2020年7月，公司实施了2019年度利润分配方案，向全体股东共计派发红利80,028,237.42元，分配红利占当年实现的归属上市公司股东净利润的
31.32%。自上市以来至2020年年末，中牧股份已累计分配现金红利超过
15亿元。
二、2021年工作计划
2021年，公司董事会将继续完善公司治理，提高董事会、监事会及经营层的履职独立性和有效性，完善决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制，加快推动转型升级，构建现代产业体系，以更优质的发展，为股东创造更多价值。
（一）规范董事会履职行为，进一步提高公司治理整体水平
持续深化党的领导与公司治理的有机融合，规范董事会、监事会、经营层等治理主体的履职行为，严格信息披露，提升信息披露质量，保护中小投资者的合法权益。按照监管部门的工作要求，进一步提高公司治理整体水平，夯实公司高质量发展的基础。
（二）科学规划“十四五”，凝心聚力谋发展
“十四五”期间，充分利用好政策红利，以高质量发展为主线，大力实施创新驱动战略、资本运营战略、国际化经营战略、信息化战略、人才强企战略、生态发展战略和转型升级战略，使中牧股份成为贯彻新发展理论，推动产业经济高质量发展的重要力量，加快建成世界一流企业的步伐，奋力开创新时代高质量发展的新局面。
公司力争到“十四五”末，中牧股份所属部分企业达到世界一流水平，公司整体接近世界一流水平。中牧股份将围绕育新机、开新局，在加快建成世界一流企业的新征程上，通过创新成果的大幅增加、盈利能力实现新的突破、行业影响加速新的提升、风控能力得到新的加强、产品品质跃上新的台阶、数字经济构建新模式上取得新成效、公司向心力凝聚得到新的增强，谱写公司高质量发展的新篇章。
（三）坚持央企社会责任，构建可持续发展蓝图
作为中央企业，积极承担“经济、社会和政治”三大责任，对于履行社会责任,继续发挥表率作用，统筹兼顾，着眼未来，通过建立科学的发展模式，节约资源，保护环境，大力发展绿色生产，走可持续发展之路，努力实现经济效益、环境效益和社会效益相统一，实现企业发展和环境保
护的共赢。2021年是“十四五”规划开局之年，也是建党100周年。立足新发展阶段，中牧股份董事会将继续贯彻新发展理念，以推动高质量发展为主题，从全体股东的利益出发，奋力开启加快建成世界一流企业的新征程，努力创造良好的业绩回报股东。
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案二：中牧股份2020年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2020年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，依法独立行使职权。报告期内，共召开8次监事会会议，出席、列席股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司股权激励、分拆所属子公司至科创板上市重大事项的审议，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，依法独立履行监督、检查、审议等职责，促进了公司规范运作水平的提高。现将有关工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开8次会议，会议审议事项如下：
（一）2020年3月19日召开的第七届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》和《关于第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及行权相关事项的议案》。
（二）2020年4月17日召开的第七届监事会第九次会议，审议通过了《中牧股份2019年度监事会工作报告》、《中牧股份2019年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案》、《中牧股份2019年年度报告》、《中牧股份2019年度利润分配预案》、《中牧股份2019年度内部控制评价报告》和《关于会计政策变更的议案》。
（三）2020年4月29日召开的第七届监事会第十次会议，审议通过了《中牧股份2020年第一季度报告》。
（四）2020年8月14日召开的第七届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于将第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销的议案》和《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格
的议案》。
（五）2020年8月21日召开的第七届监事会第十一次会议，审议通过了《中牧股份2020年半年度报告》。
（六）2020年10月29日召开的第七届监事会第十二次会议，审议通过了《中牧股份2020年第三季度报告》。
（七）2020年11月26日召开的第七届监事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于第八届监事会监事候选人的议案》。
（八）2020年12月2日召开的第七届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市方案的议案》、《关于<中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》、《关于公司分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于公司分拆所属子公司至科创板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于乾元浩生物股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》和《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
二、监事会对公司2020年度各项工作的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的提案、召集、召开、表决程序合法合规。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害股东和公司利益的行为。
（二）定期报告审核情况
监事会认真审阅了2020年定期报告并出具了书面审核意见。经审阅，认为公司2020年定期报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章
程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在报告期内的财务状况和经营成果；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定实施了2019年度利润分配。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本847,128,585股为基数，每股派发现金红利
0.09447元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.198886股，共计派发现金红利80,028,237.42元，转增168,482,016股，本次分配后总股本为1,015,610,601股。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，并出席2019年年度股东大会监督了股东大会对利润分配方案的审议，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
公司根据财政部修订及新颁布的会计准则相关要求变更了部分会计政策，符合相关规定，执行相关会计政策变更能够更加客观、公允地反映财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）公司的内控规范工作情况
报告期内，根据监管部门对上市公司内控规范的要求，2020年公司组织实施了对公司总部、分支机构及控股企业共22户内控体系建设进行了全覆盖的评价，同时委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）实施2020年年度内部控制审计工作，监事会认真审阅了董事会出具的内部控制评价报告，认为该报告真实地反映了公司内部控制的实际情况，《内部控制评价报告》已对外公告。公司建立了专门的内部控制机构，内部审计
部门及人员配备齐全，保障内部控制重点活动的执行及有效监督。
（五）参与、监督重大决策事项的情况
1.审议通过第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的事项，因权益分派，公司对第一期股票期权激励计划的股票期权数量、行权价格进行相应的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
2.审议通过公司分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司（以下简称：乾元浩）至科创板上市相关议案，经认真审阅相关文件，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，监事会认为乾元浩具备相应的规范运作能力，公司与乾元浩资产相互独立完整，本次分拆不会对公司独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，亦不存在损害公司股东利益的情况。本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司及乾元浩突出主业，增强独立性，有利于促进企业实现长远发展。
本议案已经公司第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司监事会
2021年5月14日
议案三：中牧股份独立董事2020年度述职报告各位股东及股东代表：
一、基本情况
作为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）第七届董事会独立董事成员，我们的基本情况如下：
（一）工作履历及专业背景
| 姓名 | 专业背景 | 近五年工作履历 | |
| 郑 鸿 | 企业管理 机械工程 | 2012.5-2019.12 | 中国化学制药工业协会专家委员会主任 |
| 马战坤 | 法律 | 2003.2至今 | 北京铭泰律师事务所律师 |
| 岳 虹 | 会计 | 2007.9至今 | 北京城市学院教授、高级会计师 |
| 姓名 | 兼职单位 | 职务 |
| 马战坤 | 华农财产保险股份有限公司 | 独立董事 |
属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
6. 本人不是为中牧股份及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
7. 本人不在与中牧股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
8. 本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
9. 本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
10. 本人没有从中牧股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
11. 本人符合中牧股份章程规定的董事任职条件。
二、年度履职概况
2020年，我们按照中牧股份《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会的议事规则》、《审计委员会年报工作规程》等一系列公司治理制度的有关规定勤勉履行职责，出席2020年度召开的董事会会议。
我们对于公司2020年度审议的董事会议案及其他事项没有异议，没有提议召开董事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
我们积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对包括2020年度投资理财额度、对外担保、关联交易、变更会计师事务所、股票期权激励计划事项、提名董事会候选人、分拆所属子公司至科创板上市等重大事项发表独立意见，并从专业角度对公司重要项目建设、资金运用提出意见和建议，切实维护了公司和中小股东的权益。
（一）2020年度参加董事会、列席股东大会情况
2020年度，中牧股份共召开19次董事会,其中17次以通讯表决方式召开，1次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开。共召开2次股东大会（其中1次年度股东大会，1次临时股东大会），我们的参会情况如下：
| 姓名 | 应出席董事会次数（次） | 亲自出席（次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | 列席股东大会次数（次） |
| 郑 鸿 | 19 | 16 | 3 | 0 | 0 |
| 马战坤 | 19 | 18 | 1 | 0 | 0 |
| 岳 虹 | 19 | 19 | 0 | 0 | 0 |
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们对中牧股份2020年度的经营活动情况持续跟踪了解，并对2020年度投资理财额度、对外担保、关联交易、变更会计师事务所、股票期权激励计划事项、提名董事会候选人、分拆所属子公司至科创板上市等事项给予了重点关注。
（一）对公司2020年度投资理财额度的议案发表独立意见
经中牧股份第七届董事会2020年第一次临时会议审议，同意公司及控股子公司2020年度使用不超过11.1亿元人民币的自有流动资金开展委托理财业务，且该理财额度在2020年度内可以滚动使用。经审核，我们认为，公司及控股子公司按照《中牧股份投资理财产品业务操作管理办法》的相关规定，在满足正常生产经营及项目投资需求的情况下，利用自有流动资金开展投资理财业务，有助于提高公司资金运作效率和利用率，增加公司收益。同意公司及控股子公司2020年度用自有流动资金进行委托理财。委托理财余额上限不超过11.1亿元，且该理财额度在2020年度内可滚动使用。关于公司2020年度投资理财事项的董事会审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（二）对公司2020年度日常关联交易的独立意见
经公司第七届董事会2020年第二次临时会议审议，同意公司及所属企业与关联方中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）、厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）2020年度内的日常关联交易事项。包括：公司及所属企业继续委托中牧公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药），2020年度预计发生金额为2,000万元；公司及所属企业继续向中牧公司采购部分生产经营用大宗原料，2020年度预计发生金额为40,000万元；公司及所属企业根据生产经营需要和市场情况继续向金达威采购生产原料，2020年度预计发生金额为9,000万元。
我们提前审阅了上述议案的相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为：上述各项日常关
联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本。基于以上判断，我们同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会2020年第二次临时会议进行审议。经审核上述关联交易议案，我们认为上述关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行，交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性；符合公司市场战略。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（三）关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见
根据有关规定，同时按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神，我们对中牧股份2019年度对外担保的情况进行了核查，并于2020年4月17日出具了对外担保的专项说明。核查的结果是中牧股份2019年度不存在对外担保事项，公司对外担保事项的信息披露真实、准确、完整。
（四）对公司会计政策变更的独立意见
经中牧股份第七届董事会第九次会议审议，同意公司变更会计政策。经审核，我们认为,本次会计政策变更是公司依据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）对公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的独立意见
1. 经中牧股份第七届董事会2020年第二次临时会议审议，同意调整公司第一期股票期权激励计划第一个行权期激励对象名单及期权数量。经审核，我们认为，公司董事会对第一期股票期权激励计划已获授股票期权但尚未行权的激励对象、股票期权行权数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》等规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
2. 经中牧股份第七届董事会2020年第二次临时会议审议，依据《股票期权激励计划》，公司第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件。本次可行权的激励对象为264名，可行权的股票期权数量为
472.0585万份，行权价格为9.79元/股，将采用批量行权的方式。经审核，我们认为，第一个行权期行权相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》等规定。
我们认为，公司董事会就本次行权有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，我们同意公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项。
（六）对公司第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销及调整股票期权数量和行权价格的独立意见
1. 经中牧股份第七届董事会2020年第六次临时会议审议，鉴于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权事项已实施完毕，依据行权结果，在第一个行权期开始前已离职、发生工作调动的激励对象所获授的全部股票期权，和其他激励对象获授的不符合第一个行权期行权条件的股票期权，应予以注销。合计注销股票期权1,025,099份，其中，需注销的第一个行权期的股票期权数量为429,175份。注销后，公司第一期股票期权激励计划的剩余股票期权数量为9,859,052份。其中，第一个行权期剩余的股票期权数量为0份；将于第二个行权期、第三个行权期内生效的股票期权数量分别为4,855,864份，5,003,188份。
2. 由于第二个行权期的公司业绩考核目标未能达到，公司将于第二个行权期（2020年12月28日～2021年12月27日）生效的4,855,864份股票期权需全部被注销。注销后，公司第一期股票期权激励计划剩余股票期权数量为5,003,188份，将于第三个行权期（2021年12月28日～2022年12月27日）生效。
3. 经中牧股份第七届董事会2020年第六次临时会议审议，鉴于公司已实施完成2019年度权益分派方案，根据公司《第一期股票期权激励计
划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格的调整方法和程序，同意公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量由5,003,188份调整为5,998,225份，行权价格由9.79元/股调整为8.09元/股。经审核，我们认为，公司此次注销部分股票期权和调整股票期权数量及行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意该事项。
（七）对控股子公司增资暨关联交易的独立意见
经中牧股份第七届董事会2020年第七次临时会议审议，同意乾元浩生物股份有限公司增资扩股，由中国农业发展集团有限公司以所持北京农发生物制药有限公司100%的股权对乾元浩生物股份有限公司增资；增资完成后，北京农发生物制药有限公司将成为乾元浩生物股份有限公司的全资子公司。我们提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会作出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项有利于公司进一步理顺产权关系，优化整合禽苗业务资源，符合公司主业发展需要。基于以上判断，同意将上述事项提交公司第七届董事会2020年第七次临时会议进行审议。
经审议上述议案，我们认为，公司董事会审议关联交易议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在本次董事会会议上，关联董事回避了表决；本次关联交易符合公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定，以独立第三方提供的评估报告为定价依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，并有利于公司主业发展。
（八）对董事候选人事项的独立意见
经中牧股份第七届董事会2020年第十一次临时会议审议，同意王建成先生、薛廷伍先生、吴冬荀先生、李学林先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，岳虹女士、唐功远先生为公司第八届董事会独立董事候选
人。经审查，我们认为上述候选人符合公司董事和独立董事的任职条件。
（九）对分拆所属子公司至科创板上市相关事项的独立意见第七届董事会2020年第十二次临时会议审议，同意公司分拆所属子公司乾元浩至上交所科创板上市。
经审核，我们认为，公司和乾元浩符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）规定的关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，本次分拆具备可行性。公司编制的《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》、《分拆规定》等有关法律、法规和规范性文件规定。公司和乾元浩均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆方案具有商业合理性、必要性，有利于公司突出主业，增强独立性。本次分拆后，乾元浩具备相应的规范运作能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次分拆事项提交公司独立董事审核并出具独立意见，公司董事会审议本次分拆事项的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次分拆上市尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
（十）对公司控股子公司租赁关联方资产的独立意见
经公司第七届董事会2020年第十五次临时会议审议，同意公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司减少租赁公司控股股东中牧公司在郑州、南京的土地及房屋建筑物，租赁周期一年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止，租赁价格为701.4794万元。
我们提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会作出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，符合公司发展需要。
基于以上判断，同意将上述事项提交公司第七届董事会2020年第十五次临时会议进行审议。经审议上述议案，我们认为，该关联交易与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（十一）关于变更会计师事务所的独立意见
经公司第七届董事会2020年第十五次临时会议审议，同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2020年度财务审计和内部控制审计业务，同意将此事项提交公司股东大会审议。经审核上述议案，我们认为，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于保障公司财务审计工作和内部控制审计工作的连续性，满足工作要求，符合相关规定以及公司、股东的利益；公司董事会审计委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议，审议程序符合《公司章程》等规定。我们同意董事会审议《关于变更会计师事务所的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
（十二）其他重点关注事项说明
1. 现金分红及投资者回报情况
中牧股份2019年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司2019年度利润分配方案，即以方案实施前的公司总股本847,128,585股为基数，每股派发现金红利0.09447元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.198886股，共计派发现金红利80,028,237.42元，转增168,482,016股，转增后公司总股本为1,015,610,601股。我们认为，公司董事会有较强的回报股东的意识，充分维护了股东依法享有的资产收益权利。
2. 信息披露执行情况
2020年度，中牧股份依照中国证监会及上海证券交易所关于信息披
露的行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，组织开展信息披露工作，全年共完成4份定期报告和74项临时公告的编制和披露工作，没有发生更正的情形。公司董事、监事和高级管理人员对定期报告均签署了书面确认意见，同意定期报告的内容，没有发生董事、高级管理人员拒绝对定期报告签署书面意见的情形；公司监事会对董事会编制的定期报告进行了审核，认为公司定期报告编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整。2020年度，公司的财务报告没有被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的情形。
四、总体评价和建议
2020年，作为中牧股份独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，本着诚信、审慎、求实的态度，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职责，发挥独立董事作用，同公司董事会、监事会及经营层之间保持良好的沟通协作。我们认真学习监管部门新出台的各项法律、法规及规章，了解监管新动态、新要求，不断更新知识，掌握资本市场发展动向，同时认真审阅公司提供的各项资料，积极关注公司日常整体生产运营情况，掌握项目实施进展情况，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益作出了积极的努力。
本报告已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
独立董事：郑鸿、马战坤、岳虹
2021年5月14日
议案四：中牧股份2020年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案各位股东及股东代表：
2020年，中牧股份充分发挥多板块协同效应，丰富产品序列，精细销售模式、加大研发产品的成果转换，积极面对非洲猪瘟疫情常态化的防疫措施、企业生物安全的管控要求、动物疫苗生产标准大幅提升、强免疫苗市场化提速等行业政策的出台，以及“双疫情”给销售工作带来的挑战，公司坚定信心，迎难而上，于危机中育新机、在变局中开新局，在全体员工努力拼搏下，中牧股份2020年总体保持了稳中有进的经营态势。
第一部分 财务决算报告
一、基本情况
（一）总体经营情况
2020年公司营业收入为49.99亿元，营业利润为6.73亿元，利润总额为5.36亿元，净利润为4.73亿元，其中归属于母公司净利润4.20亿元，基本每股收益为0.4148元；营业总成本为46.59亿元，占营业收入比率93.20%。
（二）总体资债情况
2020年末公司资产总额为67.66亿元，负债总额为13.96亿元，资产负债率为20.64%；所有者权益为53.69亿元，其中归属于母公司的所有者权益为44.82亿元，少数股东权益为8.87亿元。
（三）主要指标同比情况
单位:元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 4,998,683,678.48 | 4,135,737,308.30 | 20.87 |
| 营业成本 | 3,687,838,755.05 | 3,005,293,609.78 | 22.71 |
| 销售费用 | 434,554,980.57 | 448,613,915.67 | -3.13 |
| 管理费用 | 316,461,489.33 | 298,209,296.63 | 6.12 |
| 研发费用 | 169,864,867.53 | 169,632,550.24 | 0.14 |
| 财务费用 | 18,625,409.17 | 6,244,737.02 | 198.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 666,111,487.76 | 24,204,861.23 | 2,651.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -494,631,070.87 | 1,170,353,869.75 | -142.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 174,955,401.20 | -1,363,175,870.99 | 112.83 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利额 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 生物制品 | 143,258.30 | 67,810.51 | 75,447.80 | 52.67 | 24.09 | 22.75 | 增加0.52个百分点 |
| 化药 | 101,359.24 | 74,209.34 | 27,149.90 | 26.79 | 24.97 | 31.85 | 减少3.82个百分点 |
| 饲料 | 111,674.09 | 90,996.39 | 20,677.70 | 18.52 | 18.01 | 25.09 | 减少4.61个百分点 |
| 贸易 | 141,315.31 | 135,434.35 | 5,880.96 | 4.16 | 18.63 | 18.03 | 增加0.49个百分点 |
（二）期间费用情况
2020年期间费用同比增加1,681万元，其中销售费用同比减少1,406万元，管理费用同比增加1,825万元，研发费用同比增加23.23万元，财务费用同比增加1,238万元。
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 上年同期 | 与上年比 | |
| 增减额 | 增减率% | |||
| 销售费用 | 43,455.50 | 44,861.39 | -1,405.89 | -3.13 |
| 管理费用 | 31,646.15 | 29,820.93 | 1,825.22 | 6.12 |
| 研发费用 | 16,986.49 | 16,963.26 | 23.23 | 0.14 |
| 财务费用 | 1,862.54 | 624.47 | 1,238.07 | 198.26 |
| 期间费用 | 93,950.67 | 92,270.05 | 1,680.62 | 1.82 |
| 项目 | 2020年度 | 上年同期 | 增减额 | 增减率% |
| 非主营利润 | 21,514.71 | 16,969.19 | 4,545.52 | 26.79 |
| 其中：其他业务利润 | 1,928.14 | 1,758.62 | 169.52 | 9.64 |
| 其他收益 | 540.16 | 945.35 | -405.18 | -42.86 |
| 投资收益 | 35,982.06 | 13,932.41 | 22,049.65 | 158.26 |
| 减值损失 | -4,586.92 | -2,456.36 | -2,130.56 | 86.74 |
| 资产处置收益 | 1,248.41 | 1,082.33 | 166.09 | 15.35 |
| 营业外利润 | -13,700.38 | 1,706.84 | -15,407.22 | -902.67 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 104,846.66 | 15.50 | 68,327.28 | 11.66 | 53.45 | 主要为本期经营货币资金存量同比增加 |
| 交易性金融资产 | 30,000.00 | 4.43 | 6,730.00 | 1.15 | 345.77 | 主要为购买银行理财同比增加 |
| 应收票据 | 15,397.68 | 2.28 | 11,784.59 | 2.01 | 30.66 | 主要为尚未到兑付期的票据同比增加 |
| 其他应收款 | 4,522.95 | 0.67 | 3,187.35 | 0.54 | 41.90 | 主要为投标保证金等同比增加 |
| 在建工程 | 65,509.43 | 9.68 | 43,084.29 | 7.35 | 52.05 | 主要为基建项目投入同比增加 |
| 其他非流动资产 | 6,067.31 | 0.90 | 9,506.53 | 1.62 | -36.18 | 主要为土地购置款转入在建工程 |
| 短期借款 | 9,000.00 | 1.33 | 5,000.00 | 0.85 | 80.00 | 主要为所属单位短期信用借款同比增加 |
| 应交税费 | 4,129.20 | 0.61 | 2,540.64 | 0.43 | 62.53 | 主要为随经营业绩增加，预提的企业所得税同比增加 |
| 预计负债 | 8,033.36 | 1.19 | 为增加的预提兰州布鲁氏菌抗体阳性事件补偿赔偿款费用 |
| 项目 | 2020年 | 上年同期 | 增减额 | 增减率% |
| 经营活动现金流入小计 | 538,714.34 | 434,471.76 | 104,242.59 | 23.99 |
| 经营活动现金流出小计 | 472,103.20 | 432,051.27 | 40,051.92 | 9.27 |
| 经营活动现金流量净额 | 66,611.15 | 2,420.49 | 64,190.66 | 2,651.97 |
| 投资活动现金流入小计 | 107,499.37 | 245,274.27 | -137,774.90 | -56.17 |
| 投资活动现金流出小计 | 156,962.48 | 128,238.88 | 28,723.59 | 22.40 |
| 投资活动现金流量净额 | -49,463.11 | 117,035.39 | -166,498.49 | -142.26 |
| 筹资活动现金流入小计 | 35,799.46 | 15,615.92 | 20,183.54 | 129.25 |
| 筹资活动现金流出小计 | 18,303.92 | 151,933.51 | -133,629.59 | -87.95 |
| 筹资活动现金流量净额 | 17,495.54 | -136,317.59 | 153,813.13 | -112.83 |
| 汇率变动对现金的影响 | -1,290.98 | 192.28 | -1,483.26 | -771.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 33,352.60 | -16,669.44 | 50,022.03 | -300.08 |
第二部分 计提资产减值准备
公司根据《企业会计准则》及相关规定，遵循谨慎性、实质重于形式的原则，对企业资产负债表日的资产减值迹象进行判断，本年减值准备变动见下表：
金额单位：万元
| 项目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | |||
| 计提 | 其他转入 | 转回 | 核销/转销 | 其他转出 | |||
| 坏账准备 | 12,580.74 | 1,104.00 | - | 39.77 | 899.07 | - | 12,745.89 |
| 存货跌价准备 | 3,020.40 | 575.66 | - | 202.78 | 1,070.10 | - | 2,323.17 |
| 其他减值准备 | 3,350.84 | - | - | - | 309.76 | - | 3,041.08 |
| 长期股权投资减值准备 | 1,411.58 | - | - | - | 600.00 | - | 811.58 |
| 固定资产减值准备 | 2,088.50 | 461.49 | - | - | 6.78 | - | 2,543.21 |
| 无形资产减值准备 | 864.04 | 2,688.33 | - | - | - | - | 3,552.38 |
| 合计 | 23,316.11 | 4,829.48 | - | 242.56 | 2,885.72 | - | 25,017.31 |
万元。
该议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案五：中牧股份2020年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现净利润473,235,011.10元，其中归属于上市公司股东净利润420,431,837.99元。公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为1,015,610,601股，以此计算，合计拟派发现金红利126,951,325.13元，占公司2020年归属于上市公司股东净利润的比例约为30.20%。
如在本次利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股权激励计划授予的股票期权行权、可转债转股、股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股分配比例。具体情况详见公司于2021年3月31日披露的《中牧股份2020年度利润分配预案公告》（公告编号：临2021-014）。
该议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案六：中牧股份2020年年度报告各位股东及股东代表：
中牧股份2020年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2021年5月14日