黑龙江国中水务股份有限公司关于设立新公司签署特许经营合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 设立新公司名称：蚌埠国中污水处理有限公司
? 设立新公司事由：签署特许经营合同，建设、运营、维护两个粪污污水处理厂
? 交易对方蚌埠鹏睿农牧产业有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易
? 过去12个月公司未与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行交易类别相关的交易
? 依据《关联交易实施指引》第七章第四十三条“首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议”，本次关联交易尚需提交公司股东大会进行审议。
? 特别风险提示：本次合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
一、设立新公司签署特许经营合同暨关联交易概述
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）设立新公司蚌埠国中污水处理有限公司（以下简称“乙方”）拟与蚌埠鹏睿农牧产业有限公司（以下简称 “鹏睿农牧”或“甲方”）签署《环保项目特许经营协议》。乙方拟出资人民币5,375.98万元，为鹏睿农牧2号核心猪场、3号扩繁猪场各新建一座养猪粪污污水处理厂，提供污水处理服务并收取污水处理服务费。2号核心猪场污水处理厂处理能力1000m?/日，3号扩繁猪场污水处理厂处理能力1300m?/日。在合同生效日，污水处理初始价格为：2号核心猪场废水处理含税单价17.52元/ m?，3号扩繁猪场废水处理含税单价9.60元/ m?。
本项目特许期为建设期加15年运营期，自本合同生效日开始计算。特许期由建设期和运营期组成，其中建设期自合同生效日起至商业试运行日止，运营期自商业试运行日起至特许期最后一日止。
因鹏睿农牧是上海鹏欣农业投资（集团）有限公司的全资子公司，上海鹏欣农业投资（集团）有限公司的法定代表人为姜雷先生，姜雷先生与姜照柏先生是兄弟关系，姜照柏先生是公司实际控制人。根据相关规定，鹏睿农牧为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2021年5月25日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于设立新公司签署特许经营合同暨关联交易的议案》，关联董事张彦先生、严东明先生、闫银柱先生回避表决，独立董事对该关联交易予以
事前认可并发表了明确同意的独立意见，董事会授权管理层全权办理本次相关事宜。依据《关联交易实施指引》第七章“日常关联交易披露和决策程序的特别规定”第四十三条“首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议”，本次关联交易尚需提交公司股东大会进行审议。过去12个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方的基本情况
企业名称： 蚌埠鹏睿农牧产业有限公司公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期： 2017年12月18日注册地址：安徽省固镇县连城镇马铺路2号经济开发区管委会三楼主要办公地址：安徽省固镇县固镇酒店办公楼法定代表人： 严东明注册资本： 20,053万元经营范围： 曾祖代、祖代、父母代种猪养殖及销售；祖代、父母代商品猪养殖及销售；饲料生产与加工销售；有机肥生产、加工及销售；蔬菜、水果、粮食种植及销售；粮食及其副产品贸易；生猪屠宰及肉品及其副产品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司2015年以来，国家陆续出台了畜禽养殖相关方面的法律、法规以及标准规范，鼓励畜禽养殖废弃物的能源化利用和肥料化利用，择优选用低成本的处理处置技术，以推动农牧结合、种养平衡、循环利用为根本手段，提高农业资源综合利用效益，减少污染物排放。鹏睿农牧以蚌埠市固镇县为基地，打造百万头生猪全产业链项目。根据规划，2号核心猪场计划年出栏种猪40,000头，计划年出栏育肥猪80,000头；3号扩繁猪场计划年出栏种猪55,000头，计划年出栏育肥猪125,000头。作为百万头生猪全产业链项目中的一环，2、3号猪场的环保建设工程是重中之重。公司高度重视环境保护工作，秉承可持续发展，响应国家“种养结合”、“资源化利用”的相关政策，采用一系列环保措施对粪污进行处理、治理并资源化利用。这样，不仅为企业创造了社会效益，而且为周边创造了环境效益。鹏睿农牧是上海鹏欣农业投资（集团）有限公司的全资子公司，上海鹏欣农业投资（集团）有限公司的法定代表人为姜雷先生，姜雷先生与姜照柏先生是兄弟关系，姜照柏先生是公司实际控制人。根据相关规定，鹏睿农牧是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。鹏睿农牧与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。鹏睿农牧最近一年主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 116,483,245.19 |
| 负债总额 | 66,483,245.19 |
| 资产净额 | 50,000,000.00 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 0.00 |
| 项目 | 2021年3月31日（经审计） |
| 资产总额 | 227,771,649.39 |
| 负债总额 | 27,528,771.58 |
| 资产净额 | 200,530,000.00 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -287,122.19 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -287,122.19 |
4. 项目配套管网及泵站、污水处理厂出水、产物由甲方负责日常运营、维护、运输及处置，费用无需乙方承担，甲方需及时运输及处置污水处理厂出水及产物，不得对乙方的正常生产产生影响，如因出水及产物运输及处置给乙方造成影响，甲方需承担相应责任，支付相应损失及费用；
5. 特许期：本项目特许期为建设期加15年运营期，自本合同生效日开始计算。本合同项下的特许期由建设期和运营期组成，其中建设期自本合同生效日起至商业试运行日止，运营期自商业试运行日起至特许期最后一日止；
6. 在特许期内乙方单独负责筹措建设、运营和维护蚌埠鹏睿农牧产业公司2号核心猪场、3号扩繁猪场厂环保建设工程项目所需资金。在特许期内，乙方有权为项目融资之目的抵押其资产或以其它方式以其资产（包括污水处理服务费的收费权）作为担保或质押。
（二）声明和保证
1. 乙方的声明和保证：乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行；
2. 甲方的声明和保证：蚌埠鹏睿农牧产业公司2号核心猪场、3号扩繁猪场即整体项目已获得相应的批准立项；开工建设运营手续齐全。且整体项目经营期长于本项目特许经营期。本项目为整体项目的附属配套项目，甲方应确保整体项目的合规、合法性，本项目的各项审批、报建、验收等建设程序由甲方申请办理，乙方负责具体实施、提供以上相关程序的合规资料及充分配合甲方完成相关建设程序。
（三）项目及用地
1. 甲方应确保本项目特许经营期内土地使用的合规性，特许经营协议签署5日内向乙方提供蚌埠鹏睿农牧产业公司2号核心猪场、3号扩繁猪场即整体项目的规划用地许可证等相关土地合规性证明后，乙方可组织准备施工。甲方未提供土地合规证明，不得要求乙方进场施工。如特许期内因土地使用问题造成特许经营协议无法继续，或给乙方造成的经济损失，甲方应赔偿乙方全部损失；
2. 特许经营期内，甲方不得因为自身的规划问题，要求乙方调整用地范围、位置等；如甲方确实因为必要原因需要乙方调整用地范围或位置等，经双方协商，本特性经营协议继续履行，则甲方需承担因调整用地所发生的所有费用；
3. 甲方于2021年5月底前将合规用地交付乙方，并对土地进行三通一平，确保满足进场施工条件。
（四）前期工作
1. 甲方应将蚌埠鹏睿农牧产业公司2号核心猪场、3号扩繁猪场厂项目整体建设前期工作的文本、批复文件、图纸等全部文件备份给乙方，以便乙方顺利开展项目；
2. 为本合同项下污水处理厂建设的顺利开展，甲方负责完成如下前期工作：
（a）厂区建设场地征地、拆迁、补偿等前期工作
（b）上述前期费用由甲方支付
（c）污水处理厂区三通一平
（五）项目核准
1. 本项目建设所需的各项核准手续（包括但不限于项目立项、环境评价、初步设计），依托于2号核心
猪场、3号扩繁猪场厂项目整体立项、环评、可研等各项批复，甲方应确保2号核心猪场、3号扩繁猪场厂项目的合规性，因2号核心猪场、3号扩繁猪场厂项目合规问题，致使本项目特许经营无法持续，或给乙方造成损失，甲方应承担全部责任；
2. 乙方应完成项目勘察、工程初步设计和施工设计。乙方自行完成并经甲方确认的项目初步设计（下称“初设”）应符合有关的国家标准与规定，并应确保项目的污水处理出水达到本合同中规定的各项出水等排放考核标准。
（六）乙方的主要义务
1. 配合甲方按适用法律的要求及时提交本工程相关资料，申请整体项目工程的规划许可证和建设工程施工许可证；
2. 乙方应负责按时保质完成污水处理厂的建设，包括污水处理厂的土建施工和设备安装、调试，并承担与建设相关的全部费用；
3. 项目建设完成后，乙方应负责项目的运营，并保证出水水质、产物达标排放。
（七）甲方的主要义务
1. 在建设期内协调乙方与工程监管部门的关系，负责按适用法律的要求及时申请项目工程的规划许可证和建设工程施工许可证；
2. 确保乙方取得为履行其在本合同项下义务可能要求的进入项目设施场地的地上通行权，并向乙方提供项目场地的土地使用权，提供土地租赁协议；甲方保证项目土地使用权的期限自本合同所述之正式商业运营日起不少于15年 ，如特许经营期延长或甲方继续授予乙方特许经营权，由甲方负责确保项目土地使用权的期限不低于特许经营期；
3. 提供甲方已经持有、为乙方履行其在本合同项下义务所需的有关项目设施的资料、文件和记录；
4. 按照本合同的要求安排提供项目建设场地规划红线以外的所有公用设施；
5. 负责项目的配套管网、泵站等工程建设，并保证能够在项目具备商业试运行条件之前完成配套管网、泵站等工程完成建设，并具备通水条件。
（八）项目建设期
项目建设期为下列条件均已满足之日起的6个月：
（a）本合同已经生效
（b）甲方已经按照本合同第5条的约定完成全部前期准备工作，且项目场地已交付乙方
（c）乙方获得整体项目的施工许可和开工通知
（九）运营和维护
乙方的主要义务：在整个运营期内，乙方应根据本合同的规定，自行承担费用、出水、产物达标排放责任和风险，管理、运营和维护污水处理厂设施。乙方应确保在整个运营期内，始终根据规定和要求运营并维护污水处理厂设施；
甲方的主要义务：为乙方在接收点提供符合规定的进水；并在交付点接收污水处理厂处理后的出水。负责污水处理厂达标污水、产物的运输、处置和消纳，费用由甲方负责。在乙方按照本合同的条款和条件
足额、达标提供污水处理服务后，按规定及时向乙方支付污水处理服务费。
（十）环保部门的处罚
进水水质正常的情况下，乙方因出水超标承担本合同项下的责任，不免除其承担在适用法律或第三方违约或侵权项下应承担的责任，包括环保部门根据适用法律的规定进行的处罚；进水水质超标情况下，由甲方承担出水不达标导致的环保部门罚金，且乙方不承担违约责任。
（十一）污水处理价格和调价办法
1. 在合同生效日，污水处理初始价格为：2号核心猪场废水处理含税单价17.52元/ m?，3号扩繁猪场废水处理含税单价9.60元/ m?；
2. 特许期内因甲方要求造成的直接工程投资增加，总投资增加，污水处理价格将进行调整；
3. 污水处理价格以本项目竣工正式运营后为起点，每两年调整一次，原则上调价幅度不低于4%（具体根据双方参照CPI数据协商确定），自应调价运营年年初之日起自动生效执行。
（十二）基本水量及基本污水处理服务费
1. 2号核心猪场、3号扩繁猪场第一年基本水量均为设计水量的75%，第二年均为设计水量的85%，第三年及其之后各年均为设计水量100%；
2. 特许经营期间甲方应就基本水量*污水处理单价支付基本污水处理服务费。
（十三）超额水量与超额污水处理服务费
1. 如果在运营期内的任一运营月，污水处理厂的实际处理水量超过月设计基本水量，则超出的部分为超额水量，但甲方提供超额水量，不得超过乙方设备的处理能力；
2. 甲方应就超额水量支付超额污水处理服务费，超额污水处理服务费等于超额水量与污水处理价格之乘积。
（十四）污水处理服务费
污水处理服务费等于基本污水处理服务费与超额污水处理服务费之和。甲方应从商业试运行日起每月向乙方支付污水处理服务费。
（十五）进水不足情况下的污水处理费
如果在运营期内的任一运营月，因甲方原因导致污水处理厂月进水量不足，则甲方应按照基本水量向乙方支付该月的污水处理费。如果在运营期内的任一运营月，因乙方原因导致污水处理厂月进水量不足，则甲方应按照实际水量向乙方支付该月的污水处理费。
（十六）履约保函
在乙方正式商业运行之前，甲方应向乙方提供金额不低于100万元的履约保函。该保函为甲方污水处理服务费支付出现困难时的准备金（支付准备金）。在污水处理服务费支付出现拖延或不足时，乙方有权要求承兑保函。
（十七）特许经营权终止
甲方违约：建设期因甲方之违约行为导致本合同终止，则甲方应按照乙方已投资金额的110%向乙方回购项目设施，并按照投资额的8%投资收益率，补偿乙方特许经营期三年收益。运营期因甲方之违约行为导
致本合同终止，则甲方应按照乙方累计投资金额（固定资产原值+无形资产原值）的100%向乙方回购项目设施，并按照8%投资收益率，补偿乙方特许经营期剩余年限收益；乙方违约：若建设期因乙方之违约行为导致本合同终止，则甲方应按照乙方已投资金额的90%向乙方回购项目设施后，乙方将污水处理厂移交给甲方。若运营期因乙方之违约行为导致本合同终止，则甲方应按照累计投资金额（固定资产原值+无形资产原值）的90%向乙方回购项目设施后，乙方将污水处理厂移交给甲方；
因特许经营期届满甲方应优先继续授予乙方特许经营本项目。
（十八）不可抗力
发生不可抗力事件，致使乙方无法处理污水或处理污水能力受影响，从而使实际处理水量低于基本水量，则甲方应按基本水量向乙方支付污水处理服务费。
五、合同履行对公司的影响
本合同的签订旨在进一步明确双方的权利和义务。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本合同的履行预计对公司2021年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响，可能对公司未来年度的净资产和净利润产生一定的积极影响。协议的具体落实有助于扩大公司污水处理业务规模，有利于提升公司未来盈利能力与经营业绩。
六、合同履行的风险分析
本次合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
七、审议程序
2021年5月25日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于设立新公司签署特许经营合同暨关联交易的议案》，张彦先生、严东明先生、闫银柱先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。依据《关联交易实施指引》第七章“日常关联交易披露和决策程序的特别规定”第四十三条“首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议”，本次关联交易尚需提交公司股东大会进行审议。
独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了明确同意的独立意见：本次设立新公司签署特许经营合同暨关联交易有助于扩大公司污水处理业务规模，有利于提升公司未来盈利能力与经营业绩，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次关联交易，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次设立新公司签署特许经营合同暨关联交易事项。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2021年5月26日