黑龙江国中水务股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]）15号）、《上海证券交易所上市公司监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行管理制度的相关规定，现将黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称公司）2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220号文核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）198,310,900股，发行价格为4.80元/股。本次发行募集资金总额为人民币951,892,320.00元，扣除发行费用29,550,310.90元，募集资金净额为人民币922,342,009.10元。上述募集资金于2017年2月24日存入公司指定的募集资金专用账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了中准验字[2017]1017号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
公司2023年度使用本次募集资金387.79万元，截至2023年12月31日公司累计使用本次募集资金86,415.67万元。公司募集资金余额13,452.34万元，其中专项账户期末余额10,138.62万元（含购置理财产品产生的累计投资收益及累计收到的银行存款利息）；作为募投项目实施主体的子公司募集资金专项账户余额为3,313.72万元（含购置理财产品产生的累计投资收益及累计收到的银行存款利息）。
截至2023年12月31日，公司及作为募投项目实施主体的子公司募集资金累计使用及结余情况如下：
| 明细 | 金额（万元） |
| 本次募集资金总额 | 95,189.23 |
| 减：支付的证券承销费和保荐费 | 850.00 |
| 2017年2月24日募集资金到账金额 | 94,339.23 |
| 减：支付的中介机构费和其他发行费用 | 2,105.03 |
| 本次募集资金净额 | 92,234.20 |
| 减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 | 11,092.05 |
| 减：累计直接投入募投项目 | 73,215.51 |
| 明细 | 金额（万元） |
| 减：累计支付的手续费 | 3.08 |
| 加：累计理财收益/存款利息收入 | 5,528.78 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 13,452.34 |
二、募集资金管理情况
2017年3月2日，公司及保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称申万宏源）与上海农商银行营业部（自2018年1月1日起并入上海农商银行延安西路支行）签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》；2017年12月29日，公司及申万宏源与中国民生银行股份有限公司马鞍山分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》；2020年6月10日，公司及申万宏源与平安银行股份有限公司上海分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。上述《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为10,138.62万元（含购置理财产品产生的累计投资收益及累计收到的银行存款利息）。募集资金专项账户及具体存储情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 账号 | 期末金额 （万元） | 备注 |
| 1 | 黑龙江国中水务股份有限公司 | 上海农商银行延安西路支行 | 50131000587411850 | 10,138.62 | 注1 |
| 2 | 黑龙江国中水务股份有限公司 | 中国民生银行马鞍山江东大道支行 | 608505057 | 已注销 | 注2 |
| 3 | 黑龙江国中水务股份有限公司 | 平安银行股份有限公司上海分行营业部 | 15380875955580 | 已注销 | 注3 |
注1：上海农商银行营业部自2018年1月1日起并入上海农商银行延安西路支行，公司在上海农商银行营业部开立的一般户及募集专户作同步迁移，迁移后开户地址、账户名称、账号均保持不变；同时，根据公司、申万宏源与上海农商银行营业部于2017年3月2日签订的《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，上海农商银行延安西路支行承接上述协议约定的、原上海农商银行营业部对募集资金专户的监管责任。
注2：该账户于2019年4月29日注销。
注3：该账户原为创新研究平台建设项目专用账户，因募投项目变更于2021年11月17日注销。为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司、募投项目实施主体及申万宏源于2017年5月10日、2017年7月5日分别与中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行、中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行、上海农村商业银行股份有限公司签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。2020年8月18日，公司、募投项目实施主体及申万宏源与上海农村商业银行股份有限公司延安西路支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。上述《三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三/四方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年12月31日，作为募投项目实施主体的子公司的募集资金专项账户余额为
3,313.72万元（含购置理财产品产生的累计投资收益及累计收到的银行存款利息），具体存储情况如下：
| 序号 | 开户单位 | 开户行 | 账号 | 期末余额 （万元） | 备注 |
| 1 | 汉中市国中自来水有限公司 | 中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行 | 2606050229022152357 | 已注销 | 注1 |
| 2 | 汉中市石门供水有限公司 | 中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行 | 2606050229022152481 | 已注销 | 注2 |
| 3 | 荣县国中水务有限公司 | 中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行 | 11050171520000000481 | 已注销 | 注3 |
| 4 | 南江县国中家源水务有限公司 | 中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行 | 11050171520000000482 | 已注销 | 注4 |
| 5 | 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 | 中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行 | 13050163860800000520 | 30.92 | |
| 6 | 南江县国中家源水务有限公司 | 上海农商银行延安西路支行 | 50131000817007507 | 279.68 | 注5 |
| 7 | 牙克石市国中水务有限公司 | 上海农商银行延安西路支行 | 50131000616915075 | 3,003.12 | |
| 合 计 | 3,313.72 | ||||
注1：该账户因募投项目变更于2021年11月17日注销。注2：该账户因募投项目变更于2021年11月17日注销。注3：该账户因募投项目实施完毕，于2019年11月1日注销。注销时账户无结余资金。注4：该账户因募投项目原承诺投资额已使用完毕，于2020年4月21日注销。注销时账户余额0.9元已转至项目实施主体南江县国中家源水务有限公司基本账户。注5：鉴于公司对募集资金投资项目“牙克石给排水工程续建项目”剩余的部分募集资金变更投向，用于“南江污水处理工程新建项目”以补充其资金缺口，公司下属公司南江县国中家源水务有限公司于2020年8月7日在上海农村商业银行股份有限公司延安西路支行开设此募集资金专项账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金投资项目资金使用情况
本年度募集资金投资项目的实际使用情况，详见附表1。
（二）对闲置募集资金进行现金管理情况
2023年度使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 来源 | 报酬确定方式 | 年化 收益率 | 实际收益或损失 （含税） | 实际收益或损失 （不含税） | 实际收回情况 |
| 国中水务 | 上海农商行银行延安西路支行 | 公司结构性存款2022年第231期（鑫和系列）产品编号：AA0203221202002（63天） | 9,500.00 | 2022年12月2日 | 2023年2月3日 | 闲置募集资金 | 保本浮动收益 | 2.70% | 44.27 | 41.76 | 已赎回 |
| 国中水务 | 上海农商行银行延安西路支行 | 公司结构性存款2023年第237期（鑫和系列）产品编号：AA0304231027002（42天） | 9,500.00 | 2023年10月27日 | 2023年12月8日 | 闲置募集资金 | 保本浮动收益 | 2.23% | 24.38 | 23.00 | 已赎回 |
| 公司名称 | 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 来源 | 报酬确定方式 | 年化 收益率 | 实际收益或损失 （含税） | 实际收益或损失 （不含税） | 实际收回情况 |
| 合计 | 68.65 | 64.76 | |||||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）石门供水工程升级改造项目
公司2021年第三次临时股东大会决议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公告编号：2021-054。公司于2020年收到汉中市城市管理局《关于汉中市政府回购国中水务公司汉中自来水项目整体资产的函》（汉市城管函（2020）1号），汉中市政府决定整体回购公司在汉中的自来水项目全部资产，汉中市政府授权汉中市城市管理局函商公司，安排回购事宜。鉴于上述政府回购原因，公司终止石门供水工程升级改造项目，将该项目终止后剩余募集资金用于永久补充流动资金。该项目实际补充流动资金金额为人民币9,896.86万元，用于公司日常生产经营及业务发展。公司在补充流动资金后的12个月内未向控股子公司以外的对象提供财务资助。截至募投项目终止时点，本项目累计使用本次募集资金13,193.47万元。
（二）牙克石给排水工程续建项目剩余资金转投南江污水处理工程新建项目
公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公告编号：2020-051。
“南江污水处理工程新建项目”原计划拟使用募集资金投资总额8,001.75万元。因部分污水处理场站的建设选址原因导致建设成本大幅上升，原计划的8,001.75万元募集资金已全部使用完毕。鉴于“牙克石给排水工程续建项目”剩余较多募集资金，且近期当地政府亦无快速推进的计划，为提高募集资金使用效率，使募集资金的投入早日产生效益，保护投资者的合法权益，公司将“牙克石给排水工程续建项目”剩余的部分募集资金6,736万元转投入到“南江污水处理工程新建项目”以填补其资金缺口，推进南江污水处理工程新建项目的顺利实施。本次变更部分募集资金为原募投项目之间的资金变更，本次变更不构成关联交易。
截至2023年12月31日，本项目累计使用本次募集资金13,738.43万元，未使用募集资金1,018.45万元（存储于公司和南江县国中家源水务有限公司募集资金专项账户内，含利息收入）。
（三）管理中心建设项目及创新研究平台建设项目终止并永久补充流动资金
公司2021年第二次临时股东大会决议通过了《关于终止部分募投项目并将相应募集资金永久补充流动资金的议案》。公告编号：2021-046。鉴于当前宏观经济环境和房地产政策调控的变化，原计划投资“管理中心建设项目”和“创新研究平台建设项目”的整体落实条件发生变化，且公司处于整体转型期，上述两个项目无继续实施的必要性，公司终止上述两个项目。公司将项目终止后相应募集资金余额人民币10,102.24万元永久补充流动资金（其中，公司平安银行股份有限公司上海分行营业部募集专户用于专项存储创新研究平台建设项目募集资金，此募集资金专户含结息收入102.24万元一并永久补充流动资金，本募集专户补充流动资金金额为5,102.24万元），用于公司日常生产经营及业务发展。
截至募投项目终止时点，“管理中心建设项目”和“创新研究平台建设项目”资金未使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会2024年4月28日
附表1：
2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 95,189.23 | 本年度投入募集资金总额 | 387.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 30,497.87 | 已累计投入募集资金总额 | 86,415.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 32.04% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（注） | 截至期末承诺投入金额(1) | 1-12月投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 1-12月实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 秦皇岛污水处理工程升级改造项目 | — | 17,914.10 | 17,914.10 | 17,914.10 | 17.04 | 16,888.49 | -1,025.61 | 94.27 | 2019年5月13日 | — | — | 否 |
| 彰武污水处理工程新建项目 | — | 3,741.39 | 3,741.39 | 3,741.39 | - | 185.21 | -3,556.18 | 4.95 | — | — | — | 否 |
| 石门供水工程升级改造项目 | 是 | 22,835.00 | 12,938.14 | 12,938.14 | - | 13,193.47 | 255.33 | 101.97 | — | — | — | 是 |
| 牙克石给排水工程续建项目 | 是 | 10,436.00 | 3,700.00 | 3,700.00 | 0.01 | 999.23 | -2,700.77 | 27.01 | — | — | — | 是 |
| 荣县污水处理工程新建项目 | — | 2,261.01 | 2,261.01 | 2,261.01 | - | 2,261.03 | 0.02 | 100.00 | 2019年9月20日 | — | — | 否 |
| 南江污水处理工程新建项目 | 是 | 8,001.75 | 14,737.75 | 14,737.75 | 370.70 | 13,738.43 | -999.32 | 93.22 | 2021年8月19日 | — | — | 否 |
| 管理中心建设项目 | 是 | 5,000.00 | - | - | - | - | — | — | — | 是 | ||
| 创新研究平台建设项目 | 是 | 5,000.00 | - | - | - | - | — | — | — | 是 | ||
| 补充流动资金 | 是 | 20,000.00 | 39,046.84 | 39,046.84 | 0.04 | 39,149.81 | 102.97 | 100.26 | — | — | — | 否 |
| 合计 | 95,189.25 | 94,339.23 | 94,339.23 | 387.79 | 86,415.67 | -7,923.56 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1.彰武污水处理工程新建项目：因项目所在地招商情况无法满足项目运营需求，现正与当地政府协商投资规模及水费单价调整事宜。 2.牙克石给排水工程续建项目：因项目可行性发生重大变化，继续投入预计无法实现预期效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1.石门供水工程升级改造项目 公司2021年第三次临时股东大会决议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于2020年收到汉中市城市管理局《关于汉中市政府回购国中水务公司汉中自来水项目整体资产的函》（汉市城管函（2020）1号），汉中市政府决定整体回购公司在汉中的自来水项目全部资产，汉中市政府授权汉中市城市管理局函商公司，安排回购事宜。鉴于上述政府回购原因，项目无法继续实施，公司决定终止石门供水工程升级改造项目，将该项目终止后剩余募集资金用于永久补充流动资金。该项目实际补充流动资金金额为人民币9,896.86万元，用于公司日常生产经营及业务发展。 2.牙克石给排水工程续建项目 2012年公司与牙克石市人民政府签订《牙克石兴安新城给排水项目投资建设-回购（BT）合同》及补充协议，至2014年由于项目设计变更编制工程调整概算，项目投资估算在原计划投资9,693万元基础上预计增加投资10,436万元，因此公司与牙克石市人民政府签订《牙克石兴安新城给排水项目投资建设-回购（BT）合同之补充协议（二）》（简称补充协议二）。补充协议二约定“由于项目设计变更后，回购人根据《BT合同》及其补充协议（包括本协议）回购的工程为未完工工程，《BT合同》中关于完工、完工延误（特别是第11条）、验收（特别是第13条）、移交（特别是第14条）等相关约定不再适用。回购人回购的未完工工程仍交由投资人根据另行签署的BOT特许经营协议的约定继续投资、建设及运营。”、“由于本项目概算投资总额较《BT合同补充协议（一）》中约定的概算总额9693万元（下称原合同概算总额）大幅增加，双方同意原合同概算总额部分投资人仍按照《BT合同》及其补充协议的约定投资，原合同概算总额与本协议第1条中项目总概算的差额部分（其中兴安新城自来水厂概算差额4605万元、污水处理工程概算差额5831万元，合计10436万元），投资人以BOT形式投资、建设及运营。增加投资部分，如甲方有能力偿还仍执行BT协议。”该项目的可行性研究报告以牙克石市城市规划“至2018年新区将迁入12万人口”为依据形成，预测届时新区自来水用水量将达到29,919立方米/天、污水处理量将达到20,000立方米/天。公司原拟按上述预测数据设计、建设自来水厂及污水处理厂，形成配套规模。但依据目前已部分投入运营（水泵站）、供应范围覆盖全部新区的自来水厂统计数据，新区自来水用水量实际仅达3,000立方米/天，与可行性研究报告的预测水量相差巨大，不能满足运营需求，自来水厂及污水处理厂如按原建设规模执行BOT模式将造成严重亏损。上述情况导致牙克石给排水工程续建项目的可行性发生变化。 3.管理中心建设项目及创新研究平台建设项目 公司2021年第二次临时股东大会决议通过了《关于终止部分募投项目并将相应募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于当前宏观经济环境和房地产政策调控的变化，原计划投资“管理中心建设项目”和“创新研究平台建设项目”的整体落实条件发生变化，且公司处于整体转型期，上述两个项目无继续实施的必要性，公司决定终止上述两个项目。将项目终止后相应募集资金人民币合计10,102.24万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司于2017年累计完成以募集资金110,920,473.74元置换预先投入募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2021年4月21日，公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，计划使用不超过3.6亿元（含3.6亿元）部分闲置募集资金购买银行理财产品，适用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。在董事会审议通过之日起一年有效期限内，以上资金额度可以滚动使用，公司董事会授权董事长在有效期内和上述额度内行使投资决策权。 2022年4月28日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，计划使用不超过1.37亿元（含1.37亿元）部分闲置募集资金购买银行理财产品，适用于购买安全性高、 |
| 流动性好、有保本约定的银行理财产品。在董事会审议通过之日起一年有效期限内，以上资金额度可以滚动使用，公司董事会授权董事长在有效期内和上述额度内行使投资决策权。 2023年4月27日，公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，计划使用不超过1亿元（含1亿元）部分闲置募集资金购买银行理财产品，适用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。在董事会审议通过之日起一年有效期限内，以上资金额度可以滚动使用，公司董事会授权董事长在有效期内和上述额度内行使投资决策权。 报告期内，公司及子公司通过使用闲置募集资金购买银行保本理财产品获得收益68.65万元（含税收益）。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：调整后投资总额94,339.23万元为本次募集资金到账金额，其中包含应支付的发行费用（中介机构费及信息披露费）2,105.03万元。即公司投入的补充流动资金金额中包含实际支付的发行费用（中介机构费及信息披露费）2,105.03万元。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 南江污水处理工程新建项目 | 牙克石给排水工程续建项目 | 14,737.75 | 14,737.75 | 370.70 | 13,738.43 | 93.22 | 2021年8月19日 | — | — | 不适用 |
| 永久补充流动资金 | 石门供水工程升级改造项目 | 12,938.14 | 12,938.14 | - | 13,193.47 | 101.97 | — | — | — | 不适用 |
| 永久补充流动资金 | 管理中心建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 100.00 | — | — | — | 不适用 |
| 永久补充流动资金 | 创新研究平台建设项目（注） | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,102.24 | 102.24 | — | — | — | 不适用 |
| 合计 | 37,675.89 | 37,675.89 | 370.70 | 37,034.14 | — | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见报告正文“四、变更募投项目的资金使用情况”。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注：创新研究平台建设项目实际累计投入金额中包含该项目募集资金专户结息收入扣除手续费支出后的金额102.24万元。