格力地产股份有限公司关于变更第三、四次回购股份用途的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次变更前回购用途：公司第三、四次回购股份的回购用途均为用于转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
? 本次变更后回购用途：公司第三、四次回购的全部股份将予以注销并相应减少注册资本。
公司于2021年4月28日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更第三、四次回购股份用途的议案》，现将相关事项公告如下：
一、回购股份方案概述及实施情况
1、第三次回购股份方案
公司于2019年3月20日召开的第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于第三次回购股份方案的议案》，并于2019年3月21日披露了《关于第三次回购股份的回购报告书》。回购资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币3亿元（含3亿元），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，用途为用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
2019年3月27日，公司第三次回购股份首次实施回购。2019年6月12日，
公司按披露的方案完成回购，实际回购公司股份42,238,900股，使用资金总额23,305.73万元。
2、第四次回购股份方案
公司于2019年6月13日召开的第六届董事会第五十八次会议审议通过了《关于第四次回购股份方案的议案》，并于2019年6月14日披露了《关于第四次回购股份的回购报告书》，回购资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元），不超过人民币4亿元（含4亿元），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，用途为用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
2019年6月18日，公司第四次回购股份首次实施回购。2020年6月12日，公司按披露的方案完成回购，实际回购公司股份74,165,634股，使用资金总额36,549.73万元。
二、变更的主要内容
根据公司实际情况，结合公司发展战略，公司拟对回购股份用途进行变更，具体如下：
| 方案期次 | 变更前 | 变更后 |
| 第三次回购股份方案 | 本次回购股份的用途为用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 | 本次回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。 |
| 第四次回购股份方案 | 本次回购股份的用途为用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 | 本次回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。 |
本次变更回购股份用途后，公司将对116,404,534股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的5.65%。公司认为本次变更回购股份用途不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。本次变更回购股份方案的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
五、变更所履行的决策程序
本次变更事项经公司于2021年4月28日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议及通知债权人。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；公司本次变更回购股份用途符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上所述，我们同意此项议案。
特此公告。
格力地产股份有限公司董事会二〇二一年四月二十九日