安通控股股份有限公司业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）
第一章 总则第一条 为了切实促进安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）整体业绩提升和战略目标达成，保持公司长期健康稳定可持续发展，建立完善的薪酬机制和有效的长期激励机制，充分调动公司经营管理层的积极性、主动性和创造性，有效地使股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，吸引、激励和稳定关键管理和核心技术人才，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本管理办法。第二条 本激励基金管理办法遵循的原则：
1．坚持激励和约束相结合；2．坚持短期激励与中长期激励相结合；3．坚持股东利益、公司利益和激励对象的个人利益相结合；4．符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》。第三条 本激励基金管理办法以3年为一个实施周期进行实施，第一个实施周期即2021年～2023年。本管理办法到期后，公司可根据具体情况进行修订，并按规定提交董事会和股东大会审议批准后在下一个实施周期继续实施。第四条 本激励基金是公司现有薪酬管理制度之补充激励资金。公司股东大会审议通过后，本办法与公司现有薪酬管理制度并行实施。
第二章 激励基金的决策与管理第五条 本管理办法的决策和管理机构：
1．股东大会是本管理办法的决策机构，负责审议批准本管理办法及本管理办法的修改和变更：
2．董事会是本管理办法的实施和管理机构，负责推进本管理办法的实施；其具体职责包括：制定本管理办法或本管理办法修正案；审议批准本管理办法的配套制度；审议批准考核年度激励基金提取额度及激励对象名单；审议批准年度激励基金的实施和分配方案；审议激励基金实施的其他有关事项，有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。3．董事会薪酬与考核委员会是董事会的下设机构，就本管理办法其职责包括：负责制订、修改本管理办法及本管理办法的相关配套制度，并报董事会审议批准；向董事会提出有关中长期激励计划实施的意见及建议；提名参与本管理办法的董事（不含独立董事）、高级管理人员名单，并报董事会审议批准；在本管理办法有效期内的每一年度，汇总激励对象名单及其考核结果，审核年度激励基金额度计算和发放方案，并报董事会审议批准；董事会授权的其他事项。4．监事会是本管理办法的监督机构，负责对本管理办法的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。
第三章 激励对象的范围第六条 激励对象包括以下范围：
1．在公司任职工作的董事（不含独立董事）、高级管理人员；2．对公司整体业绩和持续发展有贡献的管理骨干和核心人员。根据上述原则，公司人资部拟定激励对象人员名单，经公司人事绩效管理小组审核后，报公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交公司董事会审议批准。
第七条 在本管理办法实施期间，发生下列情形之一的，不能作为激励对象：
1．违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害公司利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；
2．有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；
3．已经离职或者已经提出离职申请的；
4．未按本方案规定履行相关义务的；
5．公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
第八条 激励对象的确定，并不意味着在本管理办法的有效期内公司对激励对象聘用期限的承诺，激励对象与其聘用单位的劳动关系存续期间及劳动合同续签事宜（如需）仍按其与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同执行。
第四章 激励基金的提取
第九条 公司每一年度激励基金的提取须满足以下前提条件：
1．最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．激励基金提取考核业绩目标达成。
第十条 公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1日至12月31日为一个考核周期，激励基金亦以年度为单位进行计提。
第十一条 在本管理办法实施周期内，2021年-2023年实现的ROE(净资产收益率）分别不低于6.40%，8.50%和9.50%时，方可计提当年度业绩激励基金；年度激励基金以超额净利润为基数，按下表所列示的“超额净利润提取比例”，计提当年度激励基金。具体如下：
| 年份 | 基础净利润 | 超额净利润0-1亿元（含本数）部分提取比例 | 超额净利润1亿元-2亿元（含本数）部分提取比例 | 超额净利润2亿元-3亿元（含本数）部分提取比例 | 超额净利润3亿元-4亿元（含本数）部分提取比例 | 超额净利润4亿元以上部分提取比例 |
| 2021年 | 4亿元 | 10% | 15% | 20% | 25% | 30% |
| 2022年 | 7亿元 | 10% | 15% | 20% | 25% | 30% |
| 2023年 | 9亿元 | 10% | 15% | 20% | 25% | 30% |
规定的提取激励基金的基数值时，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况，可以剔除该等重大影响，根据本办法制定激励基金调整方案，报董事会审批通过后执行。
第十四条 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提或扣减。
第十五条 业绩激励基金经公司董事会审议通过后方可提取。董事会可根据经营管理的实际情况，在权限范围内对激励基金的提取及相关管理制度进行调整。
第五章 激励基金的用途
第十六条 激励基金主要用途：
1．直接或间接用于激励对象认购公司员工持股计划份额的资金来源；
2．公司董事会批准的符合法律法规的其他用途。第十七条 激励基金涉及的相关个人所得税与其他税费由激励对象自行承担。
第六章 激励基金的分配
第十八条 每年年度报告经股东大会审议通过后，公司人资部拟定年度激励基金的分配方案，经公司人事绩效管理小组审核后，报公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交公司董事会审议批准。
第十九条 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励基金终止发放，该部分激励基金由董事会统一分配，以后年度的激励基金不再授予：
1．违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2．公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3．激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
4．与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
5．因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
6．因考核不合格或董事会薪酬与考核委员会或总经理办公会认定不能胜任工作岗位；
7．其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
第二十条 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，以后年度的激励基金不再授予:
1．劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
2．到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
3．经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
4．因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
5．其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
第二十一条 特殊情形处理
1．激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本管理办法规定程序执行；
2．激励对象因公身故，已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，并由其法定继承人继承；
3．激励对象发生在公司或某一子公司内部正常职务变动的，已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本管理办法规定程序执行；
4．激励对象调任时（包括公司与下属控股子公司之间以及各控股子公司之间的调任），已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本管理办法规定程序执行。
第七章 附则
第二十二条 本管理办法中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
第二十三条 本管理办法由公司董事会负责解释。
第二十四条 本管理办法自公司股东大会审议通过后实施。
安通控股股份有限公司
2021年6月18日