雅戈尔集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，我们在报告期内严格依照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件的要求，认真履行独立董事的义务，努力维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
报告期内，公司第九届董事会独立董事包季鸣先生、李柯玲女士和邱妘女士任期届满。根据相关规定，经公司董事会提名并经公司2019年年度股东大会审议通过，选举杨百寅先生、吕长江先生和宋向前先生为公司第十届董事会独立董事，任期自股东大会选举通过之日（2020年5月20日）起三年。
1、第九届董事会独立董事基本情况
包季鸣：男，1952年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。曾任上海助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委副处长，上海实业（集团）有限公司办公室副总经理、办公室总经理、海外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长，上海市管理科学学会副理事长，万向钱潮股份有限公司、安通控股股份
有限公司、美尚生态景观股份有限公司独立董事，公司第九届董事会独立董事、董事会第四届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展委员会委员；现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA学术主任，中国民生银行股份有限公司外部监事。
李柯玲：女，1952年出生，高级经济师。曾任东华大学服装学院院长，上海服装集团高级经济师，上海服装研究所所长，国家服装质量检测中心主任，公司第九届董事会独立董事、董事会第四届战略发展委员会委员、审计委员会委员；现任上海视觉艺术学院时尚学院院长。邱妘：女，1963年出生，硕士研究生学历，会计学教授，硕士生导师。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司独立董事，公司第九届董事会独立董事、董事会第四届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员；现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会名誉会长，中国会计学会理事，宁波博威合金材料股份有限公司独立董事。
2、第十届董事会独立董事基本情况
杨百寅：男，1962年出生，博士学位、教授、中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。历任（美国）奥本大学、爱达荷大学、明尼苏达大学教授，现任清华大学经济管理学院教授，领导力与组织管理系主任，兼任特变电工、昇辉科技独立董事，任公司第十届董事会独立董事、董事会第五届战略发展委员会委员、薪酬与提名委员会主任
委员。吕长江：男，1965年出生，博士、会计学教授、博士生导师、复旦大学管理学院副院长、2004-2005年度美国富布赖特高级研究学者，并兼任财政部会计准则咨询委员会专家组成员、《中国会计评论》共同主编、《中国管理会计》副主编。曾担任国药控股、东方财富、中国天楹、中国小商品城等公司的独立董事，现任澜起科技独立董事，任公司第十届董事会独立董事、董事会第五届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。宋向前：男，1971年出生，研究生学历，清华大学博士在读、清华大学五道口金融学院EMBA，曾获香港保荐人资格、国内证券从业人员高级业务资格，并担任中国证券业协会财务专业委员会委员，中国上市公司协会融资和并购委员会委员，并曾任北大、清华五道口金融学院客座讲师。宋向前先生曾先后任职于光大证券、国信证券，担任华泰证券董事、财务总监，世纪证券投行总经理、副总裁、财务总监，现任加华资本管理股份有限公司董事长、总经理，安正时尚独立董事，任公司第十届董事会独立董事、董事会第五届战略发展委员会委员、审计委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职；
2、我们及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职；
3、我们未在公司实际控制人的附属企业任职，未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也未在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
4、我们没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及其专门委员会会议的情况
2020年，公司共召开了11次董事会会议、1次战略发展委员会会议、3次薪酬与提名委员会会议、6次审计委员会会议，我们按时出席了会议，具体情况如下：
| 董事会会议出席情况 | 专门委员会会议出席情况 | 是否连续2次未亲自出席 | ||||||
| 姓名 | 应出席 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 通讯方式出席 | 战略 | 薪酬与提名 | 审计 | |
| 包季鸣 | 3 | 3 | 0 | 1 | 1 | 2 | - | 否 |
| 李柯玲 | 3 | 3 | 0 | 1 | 1 | - | 2 | 否 |
| 邱妘 | 3 | 3 | 0 | 1 | - | 2 | 2 | 否 |
| 杨百寅 | 8 | 8 | 0 | 7 | - | 1 | - | 否 |
| 吕长江 | 8 | 8 | 0 | 6 | - | 1 | 4 | 否 |
| 宋向前 | 8 | 8 | 0 | 5 | - | - | 4 | 否 |
议案的讨论，发表独立意见。2020年，我们对各次董事会、专门委员会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。
（二）出席股东大会的情况
2020年，公司召开了1次年度股东大会，邱妘女士作为代表宣读了《独立董事述职报告》，第九届董事会独立董事均出席了会议；2020年8月召开的临时股东大会，由于疫情管控影响，杨百寅先生、吕长江先生未能出席现场会议。
（三）现场考察和公司配合独立董事工作情况
2020年，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，并与公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等通讯方式进行了充分沟通，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件，通过定期组织考察、主动沟通，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。同时，召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我们，并送达会议资料，为我们履职提供了充分的支持。
（四）年报编制履职情况
在2020年年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：
1、在年审会计师事务所进场审计前，召开与年审注册会计师的第一次见面会，听取年审注册会计师关于审计工作的安排以及公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，就公司可能存在
的风险节点进行沟通，签署同意将公司财务会计报表提交给年审会计师事务所审计的审阅意见；
2、在审计过程中，督促年审会计师事务所加快工作速度，提高工作效率，按时完成审计任务；
3、在召开董事会审议年报前，召开与年审注册会计师的第二次见面会，进一步沟通初审意见；向公司管理层了解公司本年度生产经营情况、会计政策变更的实施情况、重大投融资情况、规范运作情况、内控执行情况等；
4、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注了以下事项在决策、执行及披露过程中的合法合规性，作出了独立明确的判断并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们事前审议了《关于预计2020年度关联银行业务额度的议案》，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议，并发表独立意见，认为其系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，经认真核实，我们认为：
2020年，公司严格控制对外担保风险，仅为控股子公司阿克苏纺织提供连带责任担保，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。
截至2020年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、我们对董事会换届相关事项进行了审议，发表独立意见如下：
公司股东提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对董事的资格要求，同意提名李如成先生、李寒穷女士、胡纲高先生、邵洪峰先生、徐鹏先生、杨珂先生为公司第十届董事会董事候选人。
公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效，经审查独立董事候选人简历，认为独立董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对独立董事的资格要求，同意提名杨百寅先生、吕长江先生、宋向前先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
董事会拟定的董事、独立董事的薪酬、津贴标准结合了辖区平均
水平与公司经营效益，方案合理，审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。
2、我们对公司第十届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人员的议案发表独立意见如下：
公司董事长提名总经理候选人的程序合法有效，经审查总经理候选人简历，认为其符合有关法律、法规以及《公司章程》的资格要求，同意李寒穷女士担任公司总经理。
公司总经理提名常务副总经理候选人、副总经理候选人、副总经理兼财务负责人候选人的程序合法有效，经审查常务副总经理候选人、副总经理候选人、副总经理兼财务负责人候选人简历，认为上述候选人均符合有关法律、法规以及《公司章程》的资格要求，同意胡纲高先生担任公司常务副总经理，同意邵洪峰先生担任公司副总经理，同意杨和建先生担任公司副总经理兼财务负责人，同意刘新宇女士担任公司副总经理，同意章凯栋先生担任公司副总经理。
3、我们对公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2020年第三季度业绩预增公告。作为独立董事，我们与公司董事长、总经理、董事会秘书以及财务负责人确认了公司业绩变动的主要原因，认为公司真实、准确、及时地向市场传递了公司的实际经营情况，有利于中小投资者合法权益的保护。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，九届二十四次董事会及2019年年度股东大会审议通过了《关于续聘2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。
我们关注了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和履职情况，并发表了事先认可和独立意见，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）的利润分配方案，共派发现金红利92,580.06万元。我们对此发表了独立意见，认为董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及实际控制人、股东均能够严格履行相关承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4次，临时公告62次，未发生补充、更正等“打补丁”的情形。我们对公司2020年的信息披露情况进行了监督，认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》
以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对2020年12月31日的内部控制有效性进行了评价，形成了《2020年度内部控制评价报告》。我们认真审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》，并发表独立意见，认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2020年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十一）会计处理事项
报告期内，我们重点关注了转回其他应收款减值准备、核销应收款项等会计处理事项，并发表了独立意见。我们认为，上述事项均是公司基于谨慎性原则，并依据《企业会计准则》作出，没有损害公司及中小股东的权益。
（十二）回购股份事项
报告期内，公司董事会提出了以集中竞价方式回购公司股份的议案。对此，我们认为，公司本次回购股份方案符合相关规定，具有必要性和可行性，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，促进公司建立、健全激励约束机制，提升公司整体价值，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十三）提供财务资助事项
报告期内，我们重点关注了公司对外提供财务资助事项，认为：
公司对项目公司提供财务资助，有利于保障项目公司所开发项目的顺利推进，符合公司整体经营需要；且项目公司其它股东按持股比例同等条件提供财务资助，财务资助公平、对等；项目公司所开发的房地产项目发展前景良好，公司在项目公司派驻管理人员和财务人员，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。报告期内，我们作为专门委员会的主要成员，严格按照各委员会议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
总体而言，我们在2020年独立诚信、客观公正地行使了独立董事的职权，切实维护了公司及全体股东的权益。
2021年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
独立董事：包季鸣、李柯玲、邱 妘
杨百寅、吕长江、宋向前二〇二一年四月二十三日