雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划管理办法
第一章 总则第一条 为规范雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）第一期核心管理团队持股计划（以下简称“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 持股计划的制定第二条 持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持股计划履行的程序
（一）公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
（二）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与本持股计划发表意见；
（三）监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与本持股计划发表意见；
（四）董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决；董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案全文及摘要、独立董事意见等；
（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（六）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施；
（七）召开持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）公司实施持股计划，在完成将标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 持股计划的持有人
（一）持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司核心管理人员按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
（二）持有人的范围
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及高层管理人员。除本持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。第五条 持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
公司核心管理人员参与本持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
本持股计划自筹资金总额上限为40,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以参加对象最后确认缴纳的份数为准。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的雅戈尔A股普通股股票。
（三）规模
本持股计划规模不超过8,000.00万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额462,900.2973万股的1.73%。
公司于2020年9月18日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体内容详见《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：临2020-047），并于2020年9月29日发布了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：
临2020-050）。截至2021年2月28日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式累计回购公司股份194,638,928股，占公司总股本的4.20%，成交最低价格为6.77元，成交最高价格为7.49元，已支付的资金总额为人民币1,402,688,297.35元（含交易费用）。
在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）存续期
1、本持股计划的存续期为36个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、本持股计划购买所获标的股票，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的50%。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（三）业绩考核
持有人的标的股票权益将自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的12个月、24个月后依据2021年-2022年度业绩考核结果分两期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
| 解锁期 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 公司需满足下列两个条件： 1、2021年度服装和房地产业务合计实现的净利润较2020年度增长10%(含10%)以上； 2、2021年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。 |
| 第二个解锁期 | 公司需满足下列两个条件： 1、2022年度服装和房地产业务合计实现的净利润较2020年度增长15%(含15%)以上； 2、2022年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。 |
理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
第八条 持股计划持有人会议
1、持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规
定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第九条 持股计划管理委员会
1、持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，对持股计划负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划管理办法》的规定，对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。第十条 持股计划持有人
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；
（4）遵守持股计划管理办法；
（5）本持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
第四章 持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本持股计划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
归入本持股计划资产。
第十二条 持股计划的权益分配
1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在存续期之内，在达到解锁条件且锁定期届满后，持有人可以按规定申请对本持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
4、当本持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本持股计划。
第十四条 持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 持股计划的终止
1、本持股计划在存续期满后自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止；
3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
2、存续期内，持有人所持有的持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。锁定期内，持有人所持有的本持股计划份额经管理委员会同意后可转让至本持股计划持有人或管理委员会指定受让人。
3、持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的尚未解锁的本持股计划权益强制收回，按照出资金额（扣减分红）加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还至个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；对于已解锁未清算部分，由管理委员会强制收回，并以管理委员会确定的价格返还个人。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额（扣减分红）与售出金额孰低值返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有。同时，持有人应将其因解锁所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任：
（1）持有人因为触犯法律、严重违反公司规章制度、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（2）持有人在解锁权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的。
5、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：
（1）持有人退休的；
（2）持有人丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；
（4）持有人因公司辞退、裁员等原因被动离职且不存在过失、违法违纪等行为的；
（5）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的；
（6）持有人在子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的。
如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
第十七条 持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有
人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本持股计划即可终止。
（二）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
（三）本持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本持股计划存续期满后,若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2021年3月12日