卧龙地产2018年年度报告

公司代码：600173 公司简称：卧龙地产债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

2018年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人陈嫣妮、主管会计工作负责人马亚军及会计机构负责人（会计主管人员）陈群芬

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日,归属于母公司所有者的净利润 576,848,453.41元，母公司可供分配的利润为人民币1,354,706,292.82元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2018年度利润分配股权登记日的公司总股本为基数，预计总股本为701,118,244股，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税）分配，预计分配利润总金额70,111,824.40元，剩余未分配利润转入以后年度。该预案需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

无

十、 其他□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 公司业务概要 ...... 11

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 12

第五节 重要事项 ...... 24

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 38

第七节 优先股相关情况 ...... 43

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 44

第九节 公司治理 ...... 50

第十节 公司债券相关情况 ...... 53

第十一节 财务报告 ...... 56

第十二节 备查文件目录 ...... 165

第一节 释义

一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本公司、公司、卧龙地产	指	卧龙地产集团股份有限公司
卧龙控股	指	卧龙控股集团有限公司
卧龙置业	指	浙江卧龙置业投资有限公司
卧龙电驱	指	卧龙电气驱动集团股份有限公司
清远五洲	指	清远市五洲实业投资有限公司
墨水湖置业	指	武汉卧龙墨水湖置业有限公司
卧龙物业	指	绍兴卧龙物业管理有限公司
天香华庭	指	绍兴市上虞区卧龙天香华庭置业有限公司
两湖置业	指	绍兴市卧龙两湖置业有限公司
天香南园	指	绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司
浙江园林	指	浙江卧龙园林景观工程有限公司
耀江神马	指	耀江神马实业（武汉）有限公司
龙和商贸	指	浙江龙和商贸有限公司
卧龙资管	指	上海卧龙资产管理有限公司
恒趣网络	指	绍兴上虞恒趣网络科技有限公司
君海网络	指	广州君海网络科技有限公司
南阳防爆	指	卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司
尼福电气	指	南防集团上海尼福电气有限公司
海南君海	指	海南君海网络科技有限公司
上海触萌	指	上海触萌网络科技有限公司
北京枫炎	指	枫炎科技（北京）有限公司
霍尔果斯万瑞	指	霍尔果斯万瑞信息科技有限公司
香港君海	指	君海网络科技有限公司
卧龙灯塔	指	卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
卧龙变压器	指	卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司
君至投资	指	广州君志至简投资合伙企业（有限合伙）
光娱科技	指	广州光娱信息科技有限公司

掌锋科技	指	厦门掌锋信息科技有限公司
本激励计划	指	卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	卧龙地产集团股份有限公司
公司的中文简称	卧龙地产
公司的外文名称	WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.，LTD.
公司的外文名称缩写	WOLONG REAL ESTATE
公司的法定代表人	陈嫣妮

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	马亚军	吴慧铭
联系地址	浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号	浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号
电话	0575-82177017	0575-89289212
传真	0575-82177000	0575-82177000
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	浙江省绍兴市上虞区经济开发区
公司注册地址的邮政编码	312300
公司办公地址	浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号
公司办公地址的邮政编码	312300
公司网址	http://www.wolong-re.com
电子信箱	[e-mail]

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	上海证券交易所与公司董事会办公室

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	卧龙地产	600173	ST卧龙

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	中国深圳福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼
	签字会计师姓名	陈卫武、赵菁

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
				调整后	调整前
营业收入	2,830,107,369.35	1,558,273,466.43	81.62	1,402,982,637.54	1,402,982,637.54
归属于上市公司股东的净利润	576,848,453.41	314,829,075.72	83.23	79,594,278.32	80,743,591.02
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	448,033,927.26	216,396,833.60	107.04	78,504,650.59	79,653,963.29
经营活动产生的现金流量净额	274,093,375.62	1,451,916,264.29	-81.12	865,655,578.78	865,593,057.33
	2018年末	2017年末	本期末比上年同期末增减（%）	2016年末
				调整后	调整前
归属于上市公司股东的净资产	2,318,457,969.39	1,921,525,635.49	20.66	1,667,606,170.96	1,674,849,038.30
总资产	6,113,623,913.43	5,762,124,998.09	6.10	4,121,206,432.80	4,114,926,995.68
期末总股本	727,697,460.00	725,147,460.00	0.35	725,147,460.00	725,147,460.00

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
				调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.8018	0.4342	84.66	0.1098	0.1113
稀释每股收益（元／股）	0.8016	0.4342	84.62	0.1098	0.1113
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.6227	0.2984	108.68	0.1083	0.1098
加权平均净资产收益率（%）	26.90	17.46	增加9.44个百分点	4.84	4.89
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	20.89	11.96	增加8.93个百分点	4.77	4.82

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用 □不适用

1、归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加83.23%，主要原因是；（1）房地产住宅销售价格同比上涨，净利润同比上升103.62%；（2）君海网络业务规模扩大，归属于上市公司股东的净利润同比上升134.59%；（3）公司出售君海网络2%股权，君海网络将不再纳入公司合并报表范围，公司对君海网络剩余股权（49%股权）按公允价值重新计量，在当年确认投资收益12,414.02万元。

2、经营活动产生的现金流量净额27,409.34万元，较上年同期减少81.12%，主要原因是2018年4月新购土地及广告费用较去年大幅增加。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2018年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	1,036,930,697.39	377,526,123.23	586,532,236.82	829,118,311.91
归属于上市公司股东的净利润	120,877,448.67	62,562,796.85	130,490,446.81	262,917,761.08
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	120,177,702.13	60,241,313.76	129,010,614.25	138,604,297.12
经营活动产生的现金流量净额	118,637,829.69	28,177,159.8	-88,740,225.12	216,018,611.25

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2018年金额	附注（如适用）	2017年金额	2016年金额
非流动资产处置损益	123,107,821.68	其中处置长期股权投资的收益123,208,701.54元，非流动资产处置报废损失-100,879.86元。	98,664,359.87	-23,962.02
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	6,553,205.17		4,940,346.68	50,926.20
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益			-1,203,163.50	0
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益			0	1.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	463,800.00		338,900.00	641,212.86
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,810,056.05		-1,608,032.68	749,421.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目	6,007,994.52	银行理财产品收益	211,124.52	0
少数股东权益影响额	-2,524,018.61	非经常性损益归属少数股东的部分	-2,110,131.95	-24,787.40
所得税影响额	-1,984,220.56		-801,160.82	-303,184.90
合计	128,814,526.15		98,432,242.12	1,089,627.73

十一、 采用公允价值计量的项目√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
投资性房地产	44,381,900.00	44,845,700.00	463,800.00	463,800.00
合计	44,381,900.00	44,845,700.00	463,800.00	463,800.00

十二、 其他□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

报告期内，公司从事的主要业务是房地产的开发与销售业务。房地产业务经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的商品房，公司主要项目集中在武汉、清远、绍兴三个区域，其中清远五洲、天香南园的项目正在热销中。

房地产行业2018年整体保持了较高的增长速度，国家和地方政府的调控政策反复强调房地产市场供求及房价的稳定性，房地产行业“房住不炒”定位不会改变，因城施策、分类调控仍然是楼市调控的主要特征，且调控将以稳为主。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

详见第四节（三）资产、负债情况分析。

其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司秉承"诚、和、创"的企业文化，以“质量是制造出来的”、“客户至上、服务第一”为经营理念，在以下方面具备一定的核心竞争力。

1、良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、开发城市优质楼盘，树立了良好的企业形象；同时，卧龙在制造业领域享有较高知名度，能为公司带来较好的品牌影响力与美誉度；

2、成熟的成本控制能力：公司通过各项目公司经营责任制考核、招投标管理、目标成本管理等制度实施，全面提升企业整体营运质量，多措并举实施降本增效。

3、有效的管控模式。公司将项目获取、开发建设、销售管理等核心职能下放项目公司，激发了决策机制活力，提升了市场应变能力；OA及CRM系统成熟运行，信息共享，使项目销售进度、工程进度、财务状况、内部信息有效运作与管控。

4、精干的管理团队。公司拥有一支行业经验丰富且专业能力强的管理团队，大部分管理层在卧龙工作较长年限，公司也为其提供了优厚的待遇和中长期激励机制。整体管理团队人员稳定且工作协作能力强，能够引领公司健康、可持续发展。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2018年房地产业整体保持了较高的增长速度，国家和地方政府的调控政策反复强调房地产市场供求及房价的稳定性。3月，政府工作报告强调坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，继续实行差别化调控，支持居民自住购房需求，培育住房租赁市场，发展公有产权住房；7月，中央政治局会议强调“坚决遏制房价上涨”；8月，住建部强调“稳地价、稳房价、稳预期”。房地产行业“房住不炒”定位不会改变，因城施策、分类调控仍然是楼市调控的主要特征，且调控将以稳为主。根据国家统计局数据显示，2018年全国商品房销售面积为171,654万平方米，同比增长1.3%；销售金额149,973亿元，同比增长12.2%；2018年房地产开发投资完成额为120,264亿元，同比增长9.5%；房地产业2018年度新开工面积为209,342万平方米，同比增长17.2%，房地产业开发投资仍持续快速增长。

根据中国音数协游戏工委（GPC）、 CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同发布的《2018年中国游戏产业报告》数据显示，2018年中国游戏市场实际销售收入达2,144.4亿元，同比增长5.3%。移动游戏仍为游戏市场的主要组成部分，移动游戏市场年度收入为1,339.6亿元，同比增长15.4%。同时，海外游戏市场已逐步成为中国游戏企业重要的收入来源，多数企业通过与海外渠道建立长期合作关系及收购或自建平台等方式聚拢客户，进一步拓宽海外游戏产业发展平台并取得了一定的成绩。

二、报告期内主要经营情况

公司继续以提高销售效率为总基调，通过提升经营能力、优化技术降本、加强工程管理、销售节点控制等一系列措施，在经营等方面取得一定成绩。现将2018年主要工作汇报如下：

公司经营情况回顾

2018年，公司实现营业收入28.30亿元，营业利润8.13亿元，归属于上市公司股东的净利润5.77亿元，归属于上市公司所有者权益 23.18亿元。

公司经营情况分析

1、以销售为龙头，再创经营佳绩

公司充分研判房地产形势，在控制风险的前提下，坚持以提升公司经营业绩为基本原则与导向，树立“客户至上，服务第一”的经营理念，深化销售人员职业培训，提高销售人员营销能力及工作积极性，销售业绩得到较好的提升；同时推行集团与项目公司的创新联动管理，集团部门与项目公司实现无缝对接，全面加快项目开发节奏；通过楼盘项目精细化节点把控，确保工程进度，公司重点项目按计划如期开盘，如天香南园三期顺利开盘，清远五洲博文苑项目及时取得预售证并如期开盘等。2018年，公司实现签约销售面积16.88万平方米，签约销售金额20.89亿元，货款回笼21.91亿元。

2、深化市场化改革，优化内部管理体系

报告期内，公司延续并深化人力资源体系市场化改革，持续推进定员定编、竞聘上岗、任职资格等一系列任用制度，积极营造人尽其才、竞争有序的良好环境；公司推行可持续的员工持股计划、限制性股票、股票期权等中长期利益激励机制，提升员工工作的积极性，引导员工聚焦于集团战略和经营主体目标的实现，为员工的职业发展创造了有利条件。同时，公司结合新的要求编制了《工程质量管理办法及考核细则》，通过规范项目质量管理行为、明确各方工作职责及各类检查考核标准，进一步提升公司工程质量管理水平，促使公司内部管理制度更加完善、有效。

3、强化资金管理，提高资金收益

全面完善公司财务预算体系，结合月度资金收支计划，优化资金调配，强化资金统一管理、调度及平衡，提高资金使用效率。通过提前赎回公司债券等举措降低资金成本；通过提高银行存款利

率、购买保本型银行理财产品，增加资金收益。

4、积极回报股东，保障债券投资者权益

在经济效益稳步增长的同时，公司十分重视对投资者的合理回报，公司在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司实施股份回购计划。报告期内，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份合计26,069,216股，支付的总金额为109,996,490.76元（不含手续费等交易费用）。公司十分注重债权人利益保护，根据债券持有人的

意愿，公司回售公司债券2.06亿元，并按照合同约定，按时偿付本金及利息，维护公司在资本市场上的良好形象。

5、适时增加土地储备，提升可持续发展能力

公司全资子公司天香南园于2018年4月3日通过浙江省土地使用权网上交易系统，最终以人民币73,940.67万元竞得上虞区滨江新城22号地块5.77万㎡的国有建设用地使用权，增加公司总建筑面积13.77万㎡，增厚公司未来业绩并提升可持续发展能力。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	2,830,107,369.35	1,558,273,466.43	81.62
营业成本	1,564,310,344.40	970,219,141.05	61.23
销售费用	167,300,386.36	44,612,884.05	275.00
管理费用	92,230,248.41	79,483,360.37	16.04
研发费用	53,063,591.53	9,869,135.40	437.67
财务费用	-23,524,513.87	-10,668,992.18	不适用
经营活动产生的现金流量净额	274,093,375.62	1,451,916,264.29	-81.12
投资活动产生的现金流量净额	-145,649,561.25	-512,516,949.85	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-485,136,663.36	-91,448,329.25	不适用

1、营业收入增加主要系房地产收入结转面积同比增加；君海业务规模扩大，同比收入增加；2、营业成本增加主要系房地产成本结转面积同比增加；君海业务规模扩大，同比成本增加；

3、销售费用增加主要系游戏推广费较同期大幅增加；

4、研发费用增加系君海研发人员增长及美术设计费等费用增加；

5、财务费用减少主要系利息收入增加所致；

6、经营活动产生的现金流量金额增加主要系2018年4月新购土地及广告费用较去年大幅增加；7、投资活动产生的现金流量金额减少主要系上年同期公司收购君海网络51%股权；8、筹资活动产生的现金流量金额减少主要系本期归还部分公司债和回购股份。2. 收入和成本分析√适用 □不适用主营业务分行业、分产品、分地区情况

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
房产销售	1,998,580,500.85	1,145,104,050.84	42.70	62.46	50.58	增加4.52个百分点
手机游戏	819,358,116.41	410,239,173.79	49.93	163.92	111.30	增加12.47个百分点
物业管理	8,481,776.03	7,422,547.65	12.49	-24.27	-30.12	增加7.33个百分点
其他	241,270.87	235,819.87	2.26	不适用	不适用	增加2.26个百分点

合计	2,826,661,664.16	1,563,001,592.15
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）		营业收入比上年增减（%）		营业成本比上年增减（%）		毛利率比上年增减（%）
房产销售	1,998,580,500.85	1,145,104,050.84	42.70		62.46		50.58		增加4.52个百分点
游戏流水分成	817,573,079.82	409,871,502.86	49.87		183.58		127.95		增加12.24个百分点
游戏开发	0	0	0		-100.00		-100.00		减少37.37个百分点
游戏版权金	1,785,036.59	367,670.93	79.40		27.04		-72.60		增加74.9个百分点
物业管理收入	8,481,776.03	7,422,547.65	12.49		-24.27		-30.12		增加7.33个百分点
其他	241,270.87	235,819.87	2.26		不适用		不适用		增加2.26个百分点
合计	2,826,661,664.16	1,563,001,592.15
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）		营业收入比上年增减（%）		营业成本比上年增减（%）		毛利率比上年增减（%）
华东地区	530,051,830.60	462,222,037.78	12.80		1,829.69		1,772.66		增加2.66个百分点
华中地区	615,165,521.93	327,765,452.55	46.72		-45.14		-52.41		增加8.13个百分点
华南地区	1,596,455,987.06	748,531,583.97	53.11		306.88		200.30		增加16.64个百分点
国外地区	84,988,324.57	24,482,517.85	71.19		701.94		844.67		减少4.35个百分点
合计	2,826,661,664.16	1,563,001,592.15

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用 □不适用

2018年度公司的主营业务收入华东地区占比18.75%，华中地区占比21.76%，华南地区占比56.48%，国外地区占比3.01%。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
房产销售	房产及土地	1,145,104,050.84	73.26	760,448,292.45	78.79	50.58

物业管理	物业服务	7,422,547.65	0.47	10,622,268.50	1.10	-30.12
其他	材料及其他	235,819.87	0.02
手机游戏	游戏流水、开发、版权	410,239,173.79	26.25	194,148,682.58	20.11	111.30
合计		1,563,001,592.15	100.00	965,219,243.53	100.00
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
房产销售	房产及土地	1,145,104,050.84	73.26	760,448,292.45	78.79	50.58
物业管理	物业管理收入	7,422,547.65	0.47	10,622,268.50	1.10	-30.12
其他	材料及其他	235,819.87	0.02
手机游戏	游戏流水分成	409,871,502.86	26.22	179,808,753.39	18.63	127.95
手机游戏	游戏开发			12,998,099.73	1.35	-100.00
手机游戏	游戏版权金	367,670.93	0.03	1,341,829.46	0.14	-72.60
合计		1,563,001,592.15	100.00	965,219,243.53	100.00

成本分析其他情况说明□适用 √不适用

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额23,870.17万元，占年度销售总额8.43%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额108,214.90万元，占年度采购总额61.89%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。其他说明无3. 费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	增减比例	原因说明
销售费用	167,300,386.36	44,612,884.05	275.00%	主要是游戏推广费较同期大幅增加
管理费用	92,230,248.41	79,483,360.37	16.04%	主要是增加股权激励成本
财务费用	-23,524,513.87	-10,668,992.18	不适用	主要利息收入增加所致
研发费用	53,063,591.53	9,869,135.40	437.67%	君海研发人员增长及美术设计费等费用增加
所得税费用	135,808,264.35	51,392,036.04	164.26%	主要是利润增加

4. 研发投入研发投入情况表√适用 □不适用

单位：元

本期费用化研发投入	53,063,591.53
本期资本化研发投入
研发投入合计	53,063,591.53
研发投入总额占营业收入比例（%）	1.87%
公司研发人员的数量	199
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	35.73
研发投入资本化的比重（%）	0

情况说明√适用 □不适用

研发投入为君海网络研发投入，因2018年12月，公司转让2%股权至君至投资，君海网络不再是公司控股子公司。2019年，君海网络研发投入及人数将不计入公司。5. 现金流√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	增减比例	原因说明
经营活动产生的现金流量净额	274,093,375.62	1,451,916,264.29	-81.12%	主要是18年4月新购土地及广告费用较去年大幅增加
投资活动产生的现金流量净额	-145,649,561.25	-512,516,949.85	不适用	主要是上年同期公司收购君海网络51%股权
筹资活动产生的现金流量净额	-485,136,663.36	-91,448,329.25	不适用	主要是本期归还部分公司债和回购股份

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用公司于2018年11月26日召开第八届董事会第三次会议审议通过《关于转让广州君海网络科技有限公司2%股权暨关联交易的议案》，该议案已经公司于2018年12月19日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，公司同意以人民币3,935.51万元现金向关联方君至投资出售持有的君海网络2%股权。本次交易完成后，君海网络将不再纳入公司合并报表范围，公司对君海网络剩余股权（49%股权）按公允价值重新计量，在当年确认投资收益12,414.02万元。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	1,523,063,021.14	24.91	1,870,091,364.77	32.45	-18.56	主要是君海网络不纳入公司合并范围
应收票据及应收账款	17,853,293.07	0.29	258,463,831.58	4.49	-93.09	主要是君海网络不纳入公司合并范围
预付款项	13,111,216.60	0.21	54,413,103.25	0.94	-75.90	主要是君海网络不纳入公司合并范围及工程款开票结算所致
其他应收款	50,099,447.32	0.82	45,143,073.44	0.78	10.98
存货	3,343,264,466.34	54.69	2,568,245,778.73	44.57	30.18	主要是增加新地块
其他流动资产	151,731,935.89	2.48	121,354,307.80	2.11	25.03	主要是增值税重分类
可供出售金融资产	18,853,951.84	0.31	23,822,895.56	0.41	-20.86
长期股权投资	927,953,436.21	15.18	14,934,326.47	0.26	6,113.56	主要是君海网络不纳入公司合并范围，改为联营企业投资
投资性房地产	44,845,700.00	0.73	44,381,900.00	0.77	1.05
固定资产	7,861,753.71	0.13	11,099,177.71	0.19	-29.17	主要是君海网络不纳入公司合并范围及天香华庭注销固定资产处置
无形资产	3,127,691.62	0.05	36,135,551.88	0.63	-91.34	主要是君海网络不纳入公司合并范围
商誉		0.00	671,324,480.32	11.65	-100.00	主要是出售君海网络股权，改为权益法核算，商誉在长期股权投资成本中体现
长期待摊费用		0.00	883,577.07	0.02	-100.00	主要是君海网络不纳入公司合并范围
递延所得税资产	11,857,999.69	0.19	15,821,111.21	0.27	-25.05
其他非流动资产		0.00	26,010,518.30	0.45	-100.00	收回保障房代垫工程款
短期借款		0.00	1,000,000.00	0.02	-100.00	归还短期借款
应付票据及应付账款	666,987,590.71	10.91	653,142,360.09	11.34	2.12

预收款项	2,197,507,242.53	35.94	2,102,453,177.31	36.49	4.52
应付职工薪酬	7,992,201.20	0.13	11,485,097.19	0.20	-30.41	主要是君海网络不纳入公司合并范围
应交税费	461,971,633.53	7.56	286,521,150.24	4.97	61.23	主要是计提土地增值税增加
其他应付款	53,191,896.55	0.87	46,576,116.30	0.81	14.20
长期借款		0.00	2,000,000.00	0.03	-100.00	归还借款
应付债券	392,624,157.33	6.42	597,195,878.85	10.36	-34.26	归还部分公司债
递延所得税负债	13,745,817.77	0.22	19,798,165.43	0.34	-30.57	主要是君海网络不纳入公司合并范围

其他说明无2. 截至报告期末主要资产受限情况√适用 □不适用

截至 2018年12月31日，其他货币资金中人民币 10,000,000.00 元为本公司子公司两湖置业保函保证金存款，履约期间使用权受到限制，除此之外不存在其他受限、质押的货币资金。3. 其他说明□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用房地产行业经营性信息分析房地产行业经营性信息分析1. 报告期内房地产储备情况√适用 □不适用

序号	持有待开发土地的区域	持有待开发土地的面积(平方米)	一级土地整理面积(平方米)	规划计容建筑面积(平方米)	是/否涉及合作开发项目	合作开发项目涉及的面积(平方米)	合作开发项目的权益占比(%)
1	清远	200,367	0	574,216	否

2. 报告期内房地产开发投资情况√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

序号	地区	项目	经营业态	在建项目/新开工项目/竣工项目	项目用地面积(平方米)	项目规划计容建筑面积(平方米)	总建筑面积(平方米)	在建建筑面积(平方米)	已竣工面积(平方米)	总投资额	报告期实际投资额
1	绍兴	天香南园	住宅、商业	在建项目	80,743.00	80,743.00	259,798.00	142,040.00	117,758.00	120,000	19,753.58
2	绍兴	东方郡	住宅、商业	在建项目	57,291.70	57,291.70	142,619.07	142,619.07	0	127,000	81,104.00
3	武汉	耀江神马	住宅、商业	在建项目	236,375.00	236,375.00	530,357.00	82,665.00	447,692.00	110,000	10,539.58
4	武汉	墨水湖置业	住宅、商业	在建项目	154,030.00	154,030.00	528,248.00	101,909.40	426,338.60	280,000	15,631.49
5	清远	清远五洲	住宅、商业	在建项目	517,427.00	517,427.00	1,679,035.00	219,041.00	659,911.00	317,484	32,026.84
6	绍兴	两湖置业	住宅、商业	在建项目	48,605.00	48,605.00	98,474.00	98,474.00	0	55,000	15,392.21

3. 报告期内房地产销售情况√适用 □不适用

序号	地区	项目	经营业态	可供出售面积 (平方米)	已预售面积 (平方米)
1	绍兴	天香南园	住宅、商业	22,713	73,767.08
2	绍兴	东方郡	住宅、商业	18,930	36,172.01
3	绍兴	两湖置业	住宅、商业	14,964	37,900.92
4	清远	清远五洲	住宅、商业	27,769	14,763.12
5	武汉	墨水湖置业	住宅、商业	12,590	6,241.07
6	武汉	耀江神马	住宅、商业	28,235	7,396.00

注：可供出售面积指截止2018年12月31日已取得预售许可证但未出售的面积，已预售面积指2018年签约销售面积。

4. 报告期内房地产出租情况√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

序号	地区	项目	经营业态	出租房地产的建筑面积(平方米)	出租房地产的租金收入	是否采用公允价值计量模式	租金收入/房地产公允价值(%)
1	清远	清远五洲	商业	9,970.87	113.37	是	2.53
2	清远	清远五洲	商业	5,073.97	92.47	否	不适用
3	绍兴	天香华庭	商业	1,739.420	15.60	否	不适用

5. 报告期内公司财务融资情况√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

期末融资总额	整体平均融资成本(%)	利息资本化金额
39,386.9	9.07	4,095.07

6. 其他说明□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

公司于2018年12月19日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让广州君海网络科技有限公司2%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币3,935.51万元现金向关联方君至投资出售持有的君海网络2%股权。2018年12月25日，君海网络已完成工商变更登记手续。

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

序号	公司名称	业务性质	注册资本	资产规模	净资产	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润	净利润
1	天香华庭	房地产开发经营	350,000,000			77,496,360.38	40,033,841.96	35,639,505.56	38,967,385.81
2	墨水湖置业	房地产开发经营	250,000,000	1,748,469,844.60	380,331,348.41	605,586,698.69	323,020,090.14	190,761,221.67	138,335,947.03
3	清远五洲	房地产开发经营	130,000,000	861,879,239.92	345,910,173.15	876,295,167.17	364,387,574.83	319,629,759.08	230,159,139.08
4	耀江神马	房地产开发经营	49,662,000	431,387,261.26	95,012,498.59	10,229,797.05	6,007,050.07	2,855,796.71	-9,149,276.71
5	卧龙两湖	房地产开发经营	50,000,000	755,091,204.79	44,036,403.72			-769,076.05	-1,660,012.56
6	天香南园	房地产开发经营	50,000,000	1,989,820,658.29	58,603,034.71	505,903,023.96	449,551,071.49	41,519,874.25	30,325,223.96
7	浙江园林	园林景观建设	10,000,000	7,140,057.88	7,123,068.48	241,270.87	235,819.87	4,783.30	-160,791.78
8	卧龙物业	物业管理	3,000,000	7,235,737.02	3,818,014.73	9,328,706.00	8,180,260.95	1,104,252.45	58,350.74
9	龙和商贸	贸易	10,000,000	7,503,830.84	7,460,166.73				-507,372.25
10	卧龙资管	资产管理	50,000,000	30,212,797.64	9,912,317.89	163,636.36		-64,572.49	-5,330,495.40
11	君海网络	网络游戏服务	10,526,316			819,362,081.93	410,239,173.79	406,676,561.29	99,187,118.72

主要公司业绩波动分析：

1、清远五洲净利润比去年同期上升6009%，主要系今年万商豪苑二期结转收入；2、墨水湖置业净利润比去年同期下降35.66%，主要系销售收入比去年同期下降44.26%；3、天香南园净利润比去年同期增加3,889.70万元，主要系天香南园一期结转收入；4、君海网络净利润增加134.59%，主要系经营规模增长；净利润影响达到10%以上的子公司：

单位：元 币种：人民币

序号	公司名称	主营业务收入	主营业务利润	净利润
1	墨水湖置业	605,586,698.69	190,761,221.67	138,335,947.03
2	君海网络	819,362,081.93	406,676,561.29	99,187,118.72
3	清远五洲	876,295,167.17	319,629,759.08	230,159,139.08

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

2019年，房地产市场调控政策将继续以“稳字当头”为主基调，保持房地产政策连续性和稳定性，通过加强市场供需双向调节，改善住房供应结构，支持合理自住需求，坚决遏制投机炒房，确保市场稳定。同时也强调“因城施策”，局部微调可能增加，区域走势将逐渐分化，但“房住不炒”定位下调控政策的大范围松动不会发生。房地产行业逐渐改变以快速扩大土地储备提升规模的方式，房企更加重视内部管理和运营的精细化。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司将集中精力与资源做精做强房地产业务，加快项目开发与产品去化，提高资金效率，增强客户服务意识，以高强度、高效率、高质量实现快周转、好口碑，提高公司盈利能力，促使房地产业务健康有序发展。(三) 经营计划√适用 □不适用

（1）全年预计营业收入17.55亿元，预计营业成本费用12.51亿元；

（2）新开工面积15万平方米，竣工面积25.37万平方米，保障业绩稳定增长；

（3）继续做好公司转型升级工作；

（4）严控企业内部管理，持续提升精细化管理水平；

（5）继续深化市场化改革，建立与市场接轨的激励机制；

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、宏观调控政策风险

政府对房地产投资过程中的土地供给政策、地价政策、税费政策、住房政策、价格政策、金融政策等，均对房地产投资者收益目标的实现产生巨大的影响，从而给投资者带来风险。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

2、房地产市场波动的风险

随着国家一系列政策法则的实施，以及市场预期的变化，不同地区的房价走势呈现差异化，公司项目集中在武汉、清远、绍兴等个别城市，项目所在地房市行情的变化，对公司经营收益波动影响较大风险。

3、市场供求风险

市场价格受供求关系影响，去化率和项目周转进度对对房地产去库存极为重要，而当前房地产库存压力依然存在，部分地区商品房结构性过剩，销售不畅，房地产投资将面临积压或空置的风险。

4、利率风险中国货币政策虽保持“稳健中性”，但随着美联储连续加息政策的出台，市场预计资金市场对于利率的预期还会提高。与此同时，支付宝、微信理财通等各种“宝宝”推出，加剧银行融资成本的提高，进一步提高房地产市场贷款利率水平。为此公司将加强货币政策分析与应对，加快销售回款，创新融资方式，努力控制资金成本。(五) 其他□适用 √不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会证监发（2012）37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和浙江证监局浙证监上市字（2012）138号《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款予以修改。

2、现金分红政策执行情况

报告期内，根据公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），派发现金红利总额为72,769,746元，该利润分配事项已于2018年5月30日实施完毕。

公司严格按照法律法规、《公司章程》及股东大会决议的要求实行利润分配，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确和清晰，独立董事对公司利润分配情况发表客观、公正的独立意见，能够充分保护中小投资者的合法权益。(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2018年	0	1.0	0	70,111,824.40	576,848,453.41	12.15
2017年	0	1.0	0	72,769,746.00	314,829,075.72	23.11
2016年	0	0.5	0	36,257,373.00	79,594,278.32	45.55

注：一、公司股票回购注销情况1、公司通过集中竞价交易方式回购公司股份合计26,069,216股，并于2019年1月29日注销；2、公司回购股权激励计划限制性股票51万股，并于2019年3月29日注销。截至本报告期出具日，公司总股本变更为701,118,244股。

二、公司2018年现金分红情况

1、公司通过集中竞价交易方式回购公司股份合计26,069,216股，支付的总金额为109,996,490.76元（不含手续费等交易费用）。2、公司以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税）进行分配，预计合计分配70,111,824.40元.根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金红利。经与公司2018年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2018年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为31.22%。

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案

的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺	解决同业竞争	陈建成	保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。	长期	否	是	不适用	不适用
	解决同业竞争	卧龙置业	保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当权益。保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。	长期	否	是	不适用	不适用
与重大资产重组相关的承诺	解决关联交易	卧龙置业	1、将采取措施尽量避免与卧龙地产发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与卧龙地产签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害卧龙地产或卧龙地产其他股东的合法权益。	长期	否	是	不适用	不适用

与重大资产重组相关的承诺	解决关联交易	卧龙控股	1、将采取措施尽量避免与卧龙地产发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与卧龙地产签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害卧龙地产或卧龙地产其他股东的合法权益。	长期	否	是	不适用	不适用
其他承诺	盈利预测及补偿	陈金海、葛坤洪	君海网络2017年、2018年和2019年(以下简称“承诺年度”)的税后净利润数(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元(以下简称“承诺利润”)。若承诺年度内的任一会计年度，标的公司实际利润数未能达到其对应会计年度承诺利润数的，陈金海、葛坤洪将根据相关盈利补偿条款及条件，以现金的方式对卧龙地产进行补偿。	2017年6月21日；2017年、2018年和2019年	是	是	不适用	不适用
其他承诺	股份限售	陈金海、葛坤洪	自2017年6月22日起12个月内，通过从二级市场收购等方式，认购卧龙地产相应股份，陈金海的增持价款不低于6,000万元，葛坤洪的增持价款不低于2,000 万元。上述增持股份的锁定期均为三年，自对应的股份登记至陈金海、葛坤洪名下之日起36 个月届满之日前不得转让。	2017年6月21日；购买股票后三年	是	是	不适用	不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

本公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”。比较数据相应调整。	应收票据及应收账款本期金额17,853,293.07元；上期金额258,463,831.58元。
（2）资产负债表中“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”。比较数据相应调整。	应付票据及应付账款本年金额666,987,590.71元；上年金额653,142,360.09元。
（3）资产负债表中“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”。比较数据相应调整。	调增其他应收款本期金额0.00元，上期金额0.00元。
（4）资产负债表中“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”。比较数据相应调整。	调增其他应付款本期金额10,155,802.16元，上期金额14,823,725.36元。
（5）资产负债表中“固定资产清理”并入“固定资产”列示。比较数据相应调整。	调增固定资产本期金额0.00元，上期金额0.00元。
（6）资产负债表中“工程物资”并入“在建工程”列示。比较数据相应调整。	调增在建工程本期金额0.00元，上期金额0.00元。
（7）资产负债表中“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。	调增长期应付款本期金额0.00元，上期金额0.00元。
（8）利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示。比较数据相应调整。	调减管理费用本期金额53,063,591.53元，上期金额9,869,135.40元，重分类至研发费用。
（9）利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目；比较数据相应调整。
（10）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；比较数据相应调整	设定受益计划变动额结转留存收益”本期金额0.00元，上期金额0.00元。

（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用（四） 其他说明□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	90
境内会计师事务所审计年限	8

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	20

聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用 □不适用2018年5月11日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度审计机构费用及聘任公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况□适用 √不适用十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明√适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的√适用 □不适用

事项概述	查询索引
2018年1月19日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于<公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》与《公司2018年股票期权与限制性激励计划（草案）》等议案。	详见2018年1月20日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2018-001至006号公告
2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司员工持股计划（草案）>及其摘要的	详见2018年2月7日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临

议案》与《公司2018年股票期权与限制性激励计划（草案）》等议案。	2018-010至011号等公告
2018年2月6日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。	详见2018年2月7日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2018-012至014号等公告
2018年3月8日，公司本次激励计划授予的限制性股票及股票期权的首次授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》。限制性股票授予后，公司总股本变更为72,769.75万股。	详见2018年3月10日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2018-017与2018-018号公告
2018年4月11日，公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过《关于提取2018年员工持股计划奖励基金的议案》。	详见2018年3月10日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2018-021/022/026号及相关公告
截至2018年6月16日，公司2018年员工持股计划已通过二级市场完成公司股票购买，购买数量1,250,202股，占公司总股本的0.172%，购买均价4.903元/股，成交总金额为6,129,669.60元。	详见2018年6月16日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2018-038号公告
2019年1月8日，公司第八届董事会第五次审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案。	详见2019年1月9日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2019-002号公告
2019年1月28日，公司第八届董事会第六次审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议案》。	详见2019年1月29日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2019-011号公告
2019年2月26日，公司本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。	详见2019年2月27日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2019-017号公告

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用员工持股计划情况□适用 √不适用其他激励措施□适用 √不适用十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司租赁卧龙电驱的办公楼，年租金为50万元。	详见2018年4月13日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2018-023公告。
公司控股子公司卧龙物业为卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司提供物业管理服务，全年实际收取物业管理费用7,623,159.63元。	详见2018年4月13日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2018-023公告。
公司接受卧龙电驱委托代为管理卧龙电驱及其下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，全年收取委托管理费用50万元。	详见2018年4月13日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2018-023公告。

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用公司于2018年12月19日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让广州君海网络科技有限公司2%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币3,935.51万元现金向关联方君至投资出售持有的君海网络2%股权。2018年12月25日，君海网络已完成工商变更登记手续。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用 □不适用

根据《股权转让协议》中盈利补偿条款的约定，陈金海、葛坤洪承诺，君海网络2017年、2018年和2019年（以下简称“承诺年度”）的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元（以下简称“承诺利润”）。

陈金海、葛坤洪承诺，若承诺年度内的任一会计年度，标的公司实际利润数未能达到其对应会计年度承诺利润数的，陈金海、葛坤洪将根据相关盈利补偿条款及条件，以现金的方式对卧龙地产进行补偿。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司关于广州君海网络科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10120号），君海网络2018年度业绩承诺指标完成情况如下： 单位：万元 币种：人民币

项目	2018年度承诺数	2018年度实现数	承诺完成率（%）
扣非后的归母净利润	16,900.00	19,243.45	113.87

君海网络2018年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为19,243.45万元，超额完成2018年度的业绩承诺指标。

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联关系	向关联方提供资金			关联方向上市公司 提供资金
		期初余额	发生额	期末余额	期初余额	发生额	期末余额
卧龙控股	间接控股股东				0	1,992,410.95	0
合计					0	1,992,410.95	0
关联债权债务形成原因		公司日常水电费等由卧龙控股代垫，每年年底结算。
关联债权债务对公司的影响		无

(五) 其他□适用 √不适用十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况□适用 √不适用2、 承包情况□适用 √不适用3、 租赁情况□适用 √不适用

(二) 担保情况√适用 □不适用

单位: 万元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保 起始日

担保 到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联 关系

公司下属项目公司

控股子公司

购房业主

256,721.49

否

否

否

否

其他

本公司

公司本部

卧龙控股

5,000.00

2017.3.13

2017.3.13

2018.1.2

连带责任担保

是

否

否

是

间接控股股东

本公司

公司本部

卧龙控股

3,000.00

2018.1.25

2018.1.25

2019.1.1

连带责任担保

否

否

否

是

间接控股股东

本公司

公司本部

卧龙控股

2,000.00

2018.1.25

2018.1.25

2019.1.10

连带责任担保

否

否

否

是

间接控股股东

本公司

公司本部

卧龙控股

30,000.00

2018.11.21

2018.11.21

2019.11.20

连带责任担保

否

否

否

是

间接控股股东

本公司

公司本部

卧龙控股

30,000.00

2017.11.21

2017.11.21

2018.11.21

连带责任担保

是

否

否

是

间接控股股东

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

291,721.49

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

报告期末对子公司担保余额合计（B）

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）

291,721.49

担保总额占公司净资产的比例(%)	125.83
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	35,000
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）	175,798.59
上述三项担保金额合计（C+D+E）	210,798.59
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

类型	资金来源	发生额	未到期余额	逾期未收回金额
银行理财	自有资金	25,000	0	0

其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

受托人

委托理财类型

委托理财金额

委托理财起始日期

委托理财终止日期

资金 来源

资金 投向

报酬确定方式

年化 收益率

预期收益 (如有)

实际 收益或损失

实际收回情况

是否经过法定程序

未来是否有委托理财计划

减值准备计提金额(如有)

民生银行

保本浮动收益型

20,000

2018年3月15日

2018年9月14日

自有资金

银行理财资金池

4.93%

501.37

已收回

是

否

0

招商银行

保本浮动收益型

3,000

2018年5月18日

2018年8月17日

自有资金

银行理财资金池

4.20%

31.07

已收回

是

否

0

建设银行

非保本浮动收益型

2,000

2018年5月21日

2018年8月21日

自有资金

银行理财资金池

4.72%

23.74

已收回

是

否

0

招商银行

保本浮动收益型

3,000

2018年8月17日

2018年11月19日

自有资金

银行理财资金池

3.55%

27.43

已收回

是

否

0

建设银行

保本浮动收益型

2,000

2018年9月5日

2018年12月6日

自有资金

银行理财资金池

3.40%

17.14

已收回

是

否

0

其他情况□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用3. 其他情况□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用十六、其他重大事项的说明√适用 □不适用

1、2018年3月15日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司全资子公司天香南园与中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行”）签订了《民生银行理财产品协议书》，出资20,000万元购买与利率挂钩的结构性产品。

2、2018年4月2日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于全资子公司参与土地使用权竞买的议案》。2018年4月3日，公司全资子公司天香南园通过浙江省土地使用权网上交易系统以人民币73,940.67万元竞得上虞区滨江新城22号地块的国有建设用地使用权。

3、2018年5月21日，公司召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意君海网络于2018年5月使用闲置自有资金人民币5000万元购买银行理财产品。4、2018年7月24日，公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于共同设立慈善基金会的议案》，同意公司与卧龙控股、卧龙电驱共同设立慈善基金会，其中卧龙控股出资1,000 万元，卧龙电驱出资500万元，卧龙地产出资500万元。截止本报告披露日，慈善基金会已完成登记工作。

5、截止2018年12月31日，浙江卧龙置业投资有限公司累计质押本公司无限售流通股209,000,000股，占公司总股本的28.72%。

6、关于以集中竞价方式回购公司股份的说明

公司于2018年7月9日召开公司第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》，并经2018年7月26日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年8月8日公司披露了《卧龙地产集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》，并于2018年8月8日首次实施了回购，于每月前三个交易日披露回购股份的进展公告。截至2019年1月25日回购期满，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为26,069,216股，占公司回购股份注销前总股本的比例为3.58%，成交的最高价为4.43元/股，成交的最低价为3.69元/股，支付的总金额为109,996,490.76元（不含手续费等交易费用），本次回购股份方案实施完毕，截至本报告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份并注销回购专用证券账户。十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

为积极响应中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战三年行动的指导意见，2018年公司与卧龙控股集团有限公司、卧龙电气驱动集团股份有限公司共同出资2,000万元设立“浙江卧龙集团慈善基金会”。报告期内，浙江卧龙集团慈善基金会（以下简称“慈善基金会”）开展了多项社会公益活动。

（1）慈善基金会与南阳市南召县乔端镇人民政府签订南阳市扶贫项目（建办包装箱厂）框架协议，同意建办包装箱厂投资200万元，其中慈善基金会出资100万元，股权占比50%，用于根据生产需要扩建厂房，购买锯板、铇板、薰蒸等相应设备及工厂运作所需的流动资金。

（2）慈善基金会与上虞外国语学校签订卧龙教育奖励基金捐赠协议，慈善基金会同意为上虞外国语学校设立“卧龙教育奖励基金”，基金规模1,000万元，每年收益的15万元用于奖励优秀教师和优秀学生。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用 √不适用2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用 □不适用

1、推进绿色环保住宅

公司严格按照国家《公共建筑节能设计标准》、《民用建筑节能设计标准》、《绿色建筑评价标准》、《建筑日照计算参照标准》等标准进行项目设计，尽量降低对地形植被的破坏，充分考虑当地气候，严格控制建筑密度，减少硬化地面面积，争取最佳朝向，保证良好的通风采光效果；在单体设计上，采用简单规整的体形，尽量缩小体型系数，选择合适的窗墙比，降低建筑自身能耗；在建材选择上，选择绿色环保节能建材，采用中空玻璃，增加隔热隔音效果，能够有效的降低建筑能耗并防止噪音；在灯具选型上，选择高效节能光源及灯具，优先选用LED光源；在场外景观设计上，多配置美化环境、净化空气、又减少噪音的绿色生态植被，并考虑多种搭配种植，兼顾到每个季节都有常青植物景观，春、夏、秋三季依次有花开，错落有致，从色彩上对植被进行有对比、有层次的搭配。

2、规范绿色文明工地

公司十分注重现场施工绿色文明工地建设，通过施工招标方式约定承包单位必须创建“安全文明标准化工地”。公司要求建设施工现场科学化管理，现场材料科学分类堆放、建筑施工场地应硬化处理、生活区与施工场地分区、为建筑人员创造良好的生活设施和娱乐设备，现场安装除尘、降噪措施，如工地道路两侧安装喷林系统和喷雾器，减小尘埃污染，施工道路出口设置冲洗设备确保净车上路、生活垃圾集中收集外运处理、严格控制夜间施工噪音扰民等规定，并以日常监督、月度考核规范上述规定能够落实。

3、倡导绿色办公理念

公司积极提倡绿色环保的办公方式，不断优化办公环境，充分利用OA系统、财务管理系统、资金管理系统及网络进行文件及邮件处理，减少对纸张的浪费。公司对空调的设置、电脑及打印机的使用，制定相应规则，避免机器设备无效使用导致损耗造成的资源浪费。同时，公司倡导大家坐班车或者公共交通上班，尽量减缓交通拥堵，减少环境污染物排放。3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明√适用 □不适用

公司及下属子公司不属于重点排污单位。经核查，报告期内，公司及下属子公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用 √不适用(四) 其他说明□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

□适用 √不适用报告期转债累计转股情况□适用 √不适用

(四) 转股价格历次调整情况

□适用 √不适用(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用 √不适用

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

单位：万股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	9	0.01				255	255	264	0.36
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	9	0.01				255	255	264	0.36
其中：境内非国有法人持股	9	0.01						9	0.01
境内自然人持股						255	255	255	0.35
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	72,505.746	99.99						72,505.746	99.64
1、人民币普通股	72,505.746	99.99						72,505.746	99.64
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数	72,514.746	100.00				255	255	72,769.746	100.00

2、 普通股股份变动情况说明

√适用 □不适用

2018年3月8日，公司本次激励计划授予的限制性股票255万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》，公司总股本变更为72,769.75万股。3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√适用 □不适用（1）根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司自2018年7月26日至2019年1月25日期间以集中竞价方式进行了社会公众股的回购，累计回购的股份数量为26,069,216股，该部分股份于2019年1月29日注销。

（2）根据公司2018年第一次临时股东大会授权，公司于2019年1月8日召开了公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案，同意回购注销夏钢峰、陈金海与葛坤洪三位激励对象合计已获授未解锁的51万股限制性股票，该部分股份与于2019年3月29日注销。上述公司回购的社会公众股和限制性股票注销后，公司总股本由727,697,460股变更为701,118,244股。

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 万股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
黑龙江省鸡西市轻化建材公司	9	0	0	9	需偿还大股东股权分置改革时垫付的对价
倪宇泰	0	0	25	25	股权激励对象授予的限制性股票在锁定期
马亚军	0	0	18	18	股权激励对象授予的限制性股票在锁定期
核心人员（管理、技术、业务）（共 14人）	0	0	212	212	股权激励对象授予的限制性股票在锁定期
合计	9	0	255	264	/	/

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：万股 币种：人民币

股票及其衍生 证券的种类	发行日期	发行价格（或利率）	发行数量	上市日期	获准上市交易数量	交易终止日期
普通股股票类
A股	2018.2.6	3.20	255

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

2018年3月8日，公司本次激励计划授予的限制性股票255万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》。限制性股票授予后，公司总股本变更为72,769.75万股。具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产2018年股权激励计划股票期权授予登记完成公告》（公告编号：临2018-017）和《卧龙地产2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：临2018-018）。(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况√适用 □不适用

1、2018年3月8日，公司本次激励计划授予的限制性股票255万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》。限制性股票授予后，公司总股本变更为72,769.75万股。

2、卧龙置业仍为公司控股股东，卧龙置业及其一致行动人持股比例自44.49%变更为44.32%。

3、公司总资产从2017年年末57.62亿元变为2018年年末61.14亿元；负债从2017年年末37.20亿元变为2018年年末37.94亿元，资产负债率2017年年末64.56%变为2018年年末62.06%。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)	31,165
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	28,129

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量		比例(%)	持有有限售条件股份数量		质押或冻结情况			股东 性质
							股份 状态	数量
浙江卧龙置业投资有限公司	0	314,104,357		43.16	0		质押	209,000,000		境内非国有法人
陈金海	180,000	8,980,019		1.23	0		质押	8,800,000		境内自然人
刘卫凯	-385,573	8,536,638		1.17	0		无	0		未知
卧龙控股集团有限公司	0	8,184,610		1.12	0		无	0		境内非国有法人
朱伟	736,297	7,596,697		1.04	0		无	0		未知
王杰	759,000	7,149,000		0.98	0		无	0		未知
叶兰芳	0	5,631,512		0.77	0		无	0		未知
范一栋	0	5,494,700		0.76	0		无	0		未知
任宝根	142	5,439,842		0.75	0		无	0		未知
易方达基金－工商银行－易方达基金臻选2号资产管理计划	5,078,600	5,078,600		0.70	0		无	0		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
						种类			数量
浙江卧龙置业投资有限公司			314,104,357			人民币普通股			314,104,357
陈金海			8,980,019			人民币普通股			8,980,019
刘卫凯			8,536,638			人民币普通股			8,536,638
卧龙控股集团有限公司			8,184,610			人民币普通股			8,184,610
朱伟			7,596,697			人民币普通股			7,596,697
王杰			7,149,000			人民币普通股			7,149,000
叶兰芳			5,631,512			人民币普通股			5,631,512
范一栋			5,494,700			人民币普通股			5,494,700
任宝根			5,439,842			人民币普通股			5,439,842

易方达基金－工商银行－易方达基金臻选2号资产管理计划	5,078,600	人民币普通股	5,078,600
上述股东关联关系或一致行动的说明	（1）卧龙控股集团有限公司为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的一致行动人；（2）公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司与其他股东之间（除卧龙控股集团有限公司外）不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；（3）除上述情况外，公司未知前十名股东和前十名无限售流通股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用 □不适用

单位：万股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	倪宇泰	25			股权激励限售，详见股权激励计划
2	么 宓	18			股权激励限售，详见股权激励计划
3	马亚军	18			股权激励限售，详见股权激励计划
4	谢俊虎	18			股权激励限售，详见股权激励计划
5	秦 铭	18			股权激励限售，详见股权激励计划
6	陈柏松	18			股权激励限售，详见股权激励计划
7	黄建刚	18			股权激励限售，详见股权激励计划
8	陈金海	18			股权激励限售，详见股权激励计划
9	裘 江	15			股权激励限售，详见股权激励计划
10	娄淼君	15			股权激励限售，详见股权激励计划
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述十位自然人股东均为公司股权激励对象，相互之间不存在关联关系，也不属于规定的一致行动人。

激励对象夏钢峰因病去世，么宓女士通过继承等形式继承了其丈夫夏钢峰先生持有的已获授未解锁的18万股卧龙地产限制性股票。公司已于2019年1月8日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案，3位激励对象已获授未解锁的合计51万股限制性股票已于2019年3月29日完成注销。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人√适用 □不适用

名称	浙江卧龙置业投资有限公司
单位负责人或法定代表人	陈建成
成立日期	2000年7月4日
主要经营业务	房地产投资经营，对外投资
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无

其他情况说明

无

2 自然人□适用 √不适用3 公司不存在控股股东情况的特别说明□适用 √不适用4 报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人□适用 √不适用2 自然人√适用 □不适用

姓名	陈建成
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	最近5年内任卧龙控股集团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有限公司董事长、卧龙电气驱动集团股份有限公司董事长、浙江卧龙舜禹投资有限公司董事长、ATBAustria Antriebstechnik AG监事会主席、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	2002年，陈建成先生控制的卧龙电驱在上海证券证券交易所挂牌上市，股票代码600580；2007年，卧龙置业通过重大资产置换控制本公司，本公司股票代码600173；2011年，通过并购实现对ATB驱动股份和Brook Crompton的控制，ATB驱动股份为奥地利维也纳上市公司（该公司已于2015年10月退市），BrookCrompton为新加坡上市公司。

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用 √不适用4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用 □不适用

陈建成通过其控制的卧龙控股控制卧龙置业，对公司达到实际控制。即陈建成持有卧龙控股48.93％的股权，陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持有卧龙控股38.73％的股权。卧龙控股持有公司控股股东卧龙置业的77.245％股权。卧龙置业持有公司43.16%的股权，卧龙控股持有公司1.12%的股权，陈建成和陈嫣妮合计直接持有公司0.041%的股权，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司44.32%的股权。

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
陈嫣妮	董事长	女	37	2018-10-22	2021-10-21	100,000	100,000	0		0	是
王希全	董事、总经理	男	45	2018-10-22	2021-10-21	50,000	50,000	0		106.10	否
倪宇泰	董事	男	45	2018-10-22	2021-10-21	0	250,000	250,000	股权激励	0	是
郭晓雄	董事、常务副总经理	男	49	2018-10-22	2021-10-21	70,000	70,000	0		79.06	否
杜秋龙	董事、副总经理	男	57	2018-10-22	2021-10-21	0	0	0		73.56	否
马亚军	董事、财务总监、董事会秘书	男	44	2018-10-22	2021-10-21	0	180,000	180,000	股权激励	58.72	否
何大安	独立董事	男	61	2018-10-22	2021-10-21	0	0	0		8.33	否
杜兴强	独立董事	男	45	2018-10-22	2021-10-21	0	0	0		1	否
陈林林	独立董事	男	45	2018-10-22	2021-10-21	0	0	0		1	否
张志铭	离任独立董事	男	57	2015-10-22	2018-10-21	0	0	0		7.33	否
史习民	离任独立董事	男	60	2015-10-22	2018-10-21	0	0	0		7.33	否
陈体引	监事会主席	男	62	2018-10-22	2021-10-21	542,500	542,500	0		32.68	否
方君仙	监事	女	54	2018-10-22	2021-10-21	0	0	0		0	是
陈群芬	职工监事	女	44	2018-10-22	2021-10-21	0	0	0		21.52	否
合计	/	/	/	/	/	762,500	1,192,500	430,000	/	396.63	/

姓名	主要工作经历
陈嫣妮	1982年出生，硕士研究生，历任上海卧龙国际商务股份有限公司财务总监、副总经理，任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事，奥地利ATB监事；现任卧龙控股集团有限公司副董事长、总裁，本公司董事长。
王希全	1974年出生，硕士研究生，中共党员。历任卧龙控股集团有限公司总裁助理、投资部部长，卧龙控股集团有限公司副总裁兼财务总监。现任卧龙控股集团有限公司董事，本公司董事、总经理。
倪宇泰	1974年出生，硕士研究生。历任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会秘书兼财务总监、卧龙控股集团金融投资本部总经理，现任卧龙控股集团有限公司董事、副总裁兼财务总监、本公司董事。
郭晓雄	1970年出生，本科，中共党员，高级工程师、一级注册建造师、注册造价师、注册咨询师，曾任绍兴市经济开发区开发建设公司副总经理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任本公司董事、常务副总经理。
杜秋龙	1962年出生，毕业于杭州商学院，主修管理学，经济师，中共党员。曾任浙江省上虞市大通公司营销副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司电动车事业部总经理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。
马亚军	1975年出生，本科，中共党员。曾在卧龙控股集团有限公司及其下属子公司财务部工作，2009年6月起，任公司董事会秘书，2013年1月起，任公司财务总监、董事会秘书。2015年1月起，任本公司董事、董事会秘书、财务总监。
何大安	1957年出生，浙江工商大学人文社会科学资深教授。同时担任浙江亚太药业股份有限公司独立董事、浙富控股集团股份有限公司独立董事、浙江浙能电力股份有限公司独立董事。
杜兴强	1974年出生, 博士研究生。现为厦门大学会计系教授、博士生导师。曾获教育部首届新世纪优秀人才、教育部霍英东高等院校青年教师奖一等奖等，教学成果曾获得国家级教学成果二等奖及福建省教学成果一等奖，科研成果曾获教育部人文社科优秀成果一等奖、福建省社科优秀成果一等奖等。同时担任厦门建发股份有限责任公司独立董事、宋都基业投资股份有限公司独立董事、福建圣农发展股份有限公司独立董事。
陈林林	1974年出生，博士研究生。历任浙江大学信息学院团总支书记、辅导员，浙江财经学院教师，中国人民大学法学院博士后研究人员，浙江大学光华法学院教师，2017年至今担任浙江工商大学法学院教授、博导。同时担任浙江永强集团股份有限公司独立董事。
张志铭	1962年出生，中国人民大学法学院任教授、博士生导师，同时还任山西太钢不锈钢股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事。2018年1-10月任公司独立董事。
史习民	1960年出生，浙江财经大学会计学院教授，同时还任浙江尖峰集团股份有限公司、浙江菲达环保科技股份有限公司、浙江交通科技股份有限公司独立董事。2018年1-10月任公司独立董事。
陈体引	1957年出生，大专学历，助理经济师。曾任上虞联丰玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江卧龙集团公司副监事长、供应部部长、审计室主任。
方君仙	1965年出生，本科，中共党员，会计师。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理，浙江卧龙集团公司监察审计部经理，卧龙控股集团公司稽查审计部部长，卧龙电气驱动集团股份有限公司监事；现任卧龙控股集团有限公司稽查审计部总监。
陈群芬	1975年出生，本科，高级会计师。现任本公司财务部部长、职工监事。

其它情况说明□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位:万股

姓名	职务	年初持有限制性股票数量	报告期新授予限制性股票数量	限制性股票的授予价格（元）	已解锁股份	未解锁股份	期末持有限制性股票数量	报告期末市价（元）
倪宇泰	董事	0	25	3.20	0	25	25	3.80
马亚军	董事、财务总监、董事会秘书	0	18	3.20	0	18	18	3.80
合计	/	0	43	/	0	43	43	/

公司于2019年1月8日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》等议案，因公司已于2018年5月30日实施了2017年度权益分派方案，即以2018年4月10日公司总股本727,697,460股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税），故同意将公司股权激励计划限制性股票回购价格调整为：

3.20-0.10=3.10元/股。二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
陈嫣妮	卧龙控股集团有限公司	副董事长、总裁	2017-09-30	2020-09-29
王希全	卧龙控股集团有限公司	董事	2017-09-30	2020-09-29
倪宇泰	卧龙控股集团有限公司	副总裁、财务总监	2017-09-30	2020-09-29
方君仙	卧龙控股集团有限公司	稽查审计部总监、监事	2017-09-30	2020-09-29
在股东单位任职情况的说明	无

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始 日期	任期终止 日期
陈嫣妮	广州君海网络科技有限公司	董事	2017-10-23	2020-10-22
王希全	武汉卧龙墨水湖置业有限公司	董事长	2016-04-27	2019-04-26
王希全	耀江神马实业（武汉）有限公司	董事长	2016-07-12	2019-07-11
王希全	绍兴市卧龙两湖置业有限公司	执行董事	2017-08-17	2020-08-16
王希全	广州君海网络科技有限公司	董事	2017-10-23	2020-10-22
王希全	上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司	执行董事	2017-09-26	2020-09-25
王希全	浙江龙和商贸有限公司	执行董事	2016-03-25	2019-03-24

倪宇泰	上海卧龙融资租赁有限公司	董事长	2017-04-30	2020-04-29
郭晓雄	耀江神马实业（武汉）有限公司	董事、总经理	2016-07-12	2019-07-11
郭晓雄	武汉卧龙墨水湖置业有限公司	董事、总经理	2016-04-27	2019-04-26
郭晓雄	绍兴卧龙物业管理有限公司	董事长	2017-09-29	2020-09-28
杜秋龙	浙江卧龙园林景观工程有限公司	执行董事、总经理	2017-12-20	2020-12-19
杜秋龙	浙江龙和商贸有限公司	总经理	2016-03-25	2019-03-24
杜秋龙	上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司	总经理	2017-09-26	2020-09-25
马亚军	武汉卧龙墨水湖置业有限公司	董事	2016-04-27	2019-04-26
马亚军	耀江神马实业（武汉）有限公司	董事	2016-07-12	2019-07-11
何大安	浙江工商大学	教授	2003
何大安	浙富控股集团股份有限公司	独立董事	2017-03-17	2020-03-16
何大安	浙江亚太药业股份有限公司	独立董事	2017-05-16	2020-05-15
何大安	浙江浙能电力股份有限公司	独立董事	2018-01-11	2021-01-10
杜兴强	厦门大学	教授、博士生导师	2001
杜兴强	厦门建发股份有限责任公司	独立董事	2016-05-24	2019-05-23
杜兴强	宋都基业投资股份有限公司	独立董事	2016-04-08	2019-04-07
杜兴强	福建圣农发展股份有限公司	独立董事	2018-07-16	2021-07-15
陈林林	浙江工商大学法学院	教授、博士生导师	2017
陈林林	浙江永强集团股份有限公司	独立董事	2016-06-20	2019-06-19
张志铭	中国人民大学法学院	教授、博士生导师	2005
张志铭	浙江中国小商品城集团股份有限公司	独立董事	2015-08-18
张志铭	山西太钢不锈钢股份有限公司	独立董事	2016-10-18	2019-10-17
张志铭	内蒙古伊泰煤炭股份有限公司	独立董事	2017-06-10	2020-05-30
史习民	浙江财经大学会计学院	教授	2014
史习民	海宁中国皮革城股份有限公司	独立董事	2017-03-10	2020-03-09
史习民	浙江尖峰集团股份有限公司	独立董事	2017-11-12	2020-11-11
史习民	浙江交通科技股份有限公司	独立董事	2016-12-01	2019-11-30
在其他单位任职情况的说明	无

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	独立董事津贴的标准应当由董事会制定预案，由股东大会审议通过。公司董事、监事的薪酬计划由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后，提交股东大会审议通过，其他高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准后实施。根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人贡献进行考评。考核以后支付。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人贡献进行考评。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	考核以后支付
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	396.63万元

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
陈嫣妮	董事长	选举	换届选举
王希全	董事、总经理	选举	换届选举
倪宇泰	董事	选举	换届选举
郭晓雄	董事、常务副总经理	选举	换届选举
杜秋龙	董事、副总经理	选举	换届选举
马亚军	董事、财务总监、董事会秘书	选举	换届选举
何大安	独立董事	选举	换届选举
杜兴强	独立董事	选举	换届选举
陈林林	独立董事	选举	换届选举
陈体引	监事会主席	选举	换届选举
方君仙	监事	选举	换届选举
陈群芬	职工监事	选举	换届选举
张志铭	离任独立董事	离任	换届离任
史习民	离任独立董事	离任	换届离任

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	32
主要子公司在职员工的数量	525
在职员工的数量合计	557
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成

专业构成类别	专业构成人数
销售人员	203
技术人员	235
财务人员	50
行政人员	69
合计	557
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士	6
本科	392
大专	120
其他	39
合计	557

1、2018年母公司和主要子公司的员工中包括君海网络员工；2、2018年12月公司转让君海网络2%股权至君至投资，君海网络将不再纳入公司合并报表范围，2019年君海网络人数将不计入母公司和主要子公司员工人数。(二) 薪酬政策√适用 □不适用建立基于市场价值、业绩贡献与能力素质的薪酬体系，以激活现有人员的积极性，更好的引进、留住核心人才；加大基于业绩考核的绩效工资额度，强调价值贡献，拉大收入差距，充分与市场接轨；按市场人才价值，对不同岗位实行差异化，提高人均工资水平，重点提高重要岗位及核心人才的薪酬水平，以增加吸引人才的竞争力。(三) 培训计划√适用 □不适用公司十分重视员工培训，在每年年初制定全年的并覆盖全员的培训计划，采用内部培训和外部培训相结合的方式开展员工培训。内部主要通过邀请公司领导和各业务线主要骨干开展培训，外部主要通过邀请一些行业内知名专家和同行业公司的专家开展培训，培训形式一般可分为普通员工培训、新进大学生入职培训、新晋管理干部培训、特殊岗位培训、专业技能培训等等。培训要求：1、公司为全体员工提供培训机会，员工也有义务积极参加公司组织的各项培训。2、员工培训以提高自身业务水平和技能为目标，须有益于公司的权益和企业发展需要；培训必须围绕生产经营的中心工作来开展，以促进解决实际问题，克服薄弱环节为出发点。3、注重培训实效，讲究系统性、针对性，关键是要落实培训项目，有计划有步骤地进行。4、必须认真履行训前调研，找准需求，充分准备；训后必须进行跟踪、固化、分析和考核。5、为了真正达到实效，应做到培训和项目咨询相结合、培训和实践相结合。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用七、其他□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会相关规定，完善法人治理结构，健全公司制度体系，促进公司规范治理。根据中国证监会关于公司治理的要求，公司已经建立起一套比较完整且有效的内部控制体系，报告期内，公司持续完善内部控制体系和相应的监督制度。目前公司治理现状符合《公司法》、中国证监会的相关规定。具体如下：

1、关于股东与股东大会：公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，报告期内共召开1次年度股东大会，4次临时股东大会，公司严格遵守股东大会议事和表决程序，律师现场出席并见证股东大会，公司能切实保护全体股东尤其是中小股东的权益。

2、关于董事和董事会：公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的规定规范运作董事会。报告期内，董事会召开15次会议，全体董事均全部出席会议并对全部议案投票同意。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，报告期内运行正常，全体委员勤勉尽责为董事会决策提供了科学依据。

3、关于监事和监事会：公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定推进监事会规范运作。监事会有3名监事组成，其中1名为职工代表监事。报告期内监事会召开8次会议，本着对股东负责的态度，监事会检查了公司财务状况，董事会、管理层及公司制度执行等情况，并对重大事项发表了独立意见，维护了股东利益。

4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司董事会、监事会及内部机构均独立运作。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)、中国证监会浙江监管局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》(浙证监上市字[2008]85 号)的要求，报告期内未发现控股股东及其关联方违规占用公司资金和资产的情况，公司不存在违规对外担保的情况。

5、关于利益相关者：公司积极维护股东及债权人的合法权益，持续分红回报股东，诚信履约；给客户提供品质的房子和满意的售后服务；逐年提高员工待遇，为员工提供职业发展机会；与商业伙伴共赢合作；参与社区共建，热衷社会公益，在谋求是发展的同时，重视环境保护，努力做到企业与环境、社会可持续发展。报告期内，公司持续发布了《企业社会责任报告》。

6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《证券时报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸，指定上海证券交易所网站为公司信息披露的网站。报告期内，公司能够严格按照法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。

7、董事会秘书和投资者关系管理：公司已经制定了《公司董事会秘书工作制度》、《公司投资者关系管理规定》等制度加强董事会秘书和投资者关系事务的管理。董事会秘书作为公司与上交所之间的指定联络人，负责公司信息披露事务及投资者关系管理等，公司通过现场接待投资者来访、公司邮箱、热线电话、公司网站互动等多种途径，认真听取广大投资者关于公司各种意见和建议。

8、关于风险控制：公司建立了《公司财务制度》、《公司子公司管理办法》、《公司审计制度》、《公司应急管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》等一系列制度，搭建了较为完善的公司风险控制体系，对公司运行过程中的政策性风险、管理风险、业务经营风险、市场竞争风险、财务风险等风险予以合理评估及有效管理。报告期内，公司新制定了《工程质量售后服务管理规定》、《关于进一步加强工作绩效管理的规定》，使公司内部管理制度更加完善、有效。

9、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立基本公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

10、关联交易与同业竞争：公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。报告期内，公司关联人与公司发生的关联

交易履行了相应的程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害其他股东的利益。

11、关于内幕知情人管理：公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《公司内幕信息及知情人管理制度》等规定加强对内幕信息及内幕知情人的管理与备案。报告期内，在重大事项谋划及定期报告编制期间对内幕知情人进行了登记，并要求相关人员做好保密工作，内幕登记及时上报监管部门。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
卧龙地产2018年第一次临时股东大会	2018-02-06	www.sse.com.cn	2018-02-07
卧龙地产2017年年度股东大会	2018-05-11	www.sse.com.cn	2018-05-12
卧龙地产2018年第二次临时股东大会	2018-07-26	www.sse.com.cn	2018-07-27
卧龙地产2018年第三次临时股东大会	2018-10-22	www.sse.com.cn	2018-10-23
卧龙地产2018年第四次临时股东大会	2018-12-19	www.sse.com.cn	2018-12-20

股东大会情况说明□适用 √不适用

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
陈嫣妮	否	15	15	11	0	0	否	5
王希全	否	15	15	11	0	0	否	4
倪宇泰	否	15	15	11	0	0	否	4
郭晓雄	否	15	15	11	0	0	否	5
杜秋龙	否	15	15	11	0	0	否	5
马亚军	否	15	15	11	0	0	否	5
何大安	是	15	15	11	0	0	否	5
杜兴强	是	4	4	3	0	0	否	1
陈林林	是	4	4	3	0	0	否	1
张志铭	是	11	11	8	0	0	否	2
史习民	是	11	11	8	0	0	否	3

连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	15
其中：现场会议次数	4
通讯方式召开会议次数	11
现场结合通讯方式召开会议次数	0

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用(三) 其他□适用 √不适用四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应

当披露具体情况√适用 □不适用报告期内，公司累计召开战略决策委员会1次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次，各专门委员会均能够严格履行前置审议程序，切实发挥专业指导优势，重点针对公司年度经营责任制、年度审计及财务报告、对外收购及薪酬考核等事项进行审议并发表意见，且不存在异议事项。

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保

持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律法规的文件要求，建立起比较有效的高管考评机制和激励机制，公司董事会根据年度经营指标的完成情况，实施公司绩效考核管理办法，对高管进行考评，特别优秀的予以特别激励。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用详见公司与本报告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。详见公司与本报告同日披露在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是十、 其他□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

√适用 □不适用

一、公司债券基本情况

单位:千元 币种:人民币

债券名称	简称	代码	发行日	到期日	债券余额	利率（%）	还本付息方式	交易场所
卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券	13卧龙债	122327	2014年9月23日	2019年9月23日	393,869	9.07	单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一次本金和利息一起支付。	上海证券交易所

公司债券付息兑付情况√适用 □不适用本公司在本期债券存续期的第2年末与第4年末不进行票面利率调整，即本期债券第5年的票面利率仍为9.07%。公司于2018年9月25日支付了自2017年9月23日至2018年9月22日期间的本期债券利息。公司债券其他情况的说明√适用 □不适用

2018年8月13日，根据公司于2014年9月19日公告的《卧龙地产集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权条款，公司披露了《卧龙地产关于“13卧龙债”公司债券票面利率不调整的公告》与《卧龙地产关于“13卧龙债”公司债券回售的公告》。公司于2018年9月18日披露了《卧龙地产关于“13卧龙债”公司债券回售实施结果的公告》，“13卧龙债”公司债券本次回售申报有效数量为206,131手，回售金额为人民币206,131,000.00元（不含利息）。2018年9月25日为本次回售申报的资金发放日。本次回售实施完毕后，“13 卧龙债”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量变更为393,869手。二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式

债券受托管理人	名称	浙商证券股份有限公司
	办公地址	浙江省杭州市江干区五星路201号
	联系人	戴翔
	联系电话	0571-87902970
资信评级机构	名称	联合信用评级有限公司
	办公地址	北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

其他说明：

□适用 √不适用

三、公司债券募集资金使用情况

√适用 □不适用2014年，本公司发行公司债6亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于公司保障性住房代建项目及“城中村”改造还建房建设项目。截止报告期末，已投入“城中村”改造还建房建设项目40,000万元，投入保障性住房代建项目19,520万元，余额0万元，上述募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计划保持一致。

四、公司债券评级情况

√适用 □不适用

公司委托联合信用评级有限公司对“13卧龙债”进行跟踪评级。报告期内，联合信用评级有限公司在对公司2017年经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2018年6月11日在出具了《卧龙地产集团股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，维持“13卧龙债”债券信用等级为AA，维持本公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。该报告于2018年6月12日在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。定期跟踪评级报告每年出具一次，年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。

五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况

√适用 □不适用

报告期内，本期债券增信机制未发生变更，公司签约销售规模增加，经营情况良好。未来，随着公司房地产项目的陆续竣工和结转，公司整体经营状况有望保持稳定，较大程度上保证了公司按期偿本付息的能力。

本期债券由卧龙控股提供全额不可撤销连带责任保证担保。报告期内卧龙控股资信状况良好，未曾发生违约事件。

六、公司债券持有人会议召开情况

√适用 □不适用报告期内，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》等相关议案，因本次股份回购将减少公司注册资本，根据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《卧龙地产集团股份有限公司2013年公开发行公司债券之受托管理协议》的相关规定，本期债券受托管理人浙商证券股份有限公司召集召开卧龙地产2018年第一次“13卧龙债”债券持有人会议。本次会议原定于2018年8月6日召开，因拟出席本次会议的债券持有人所代表的债券张数占本期未偿还债券张数总额的比例未达到二分之一以上，本次会议召集人决定将本次会议延期至2018年8月16日召开。2018年8月16日，公司在浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室召开了2018年第一次“13卧龙债”债券持有人会议，审议《关于不要求卧龙地产集团股份有限公司就集中竞价回购股份暨减少注册资本事项提前清偿“13卧龙债”项下债务及提供额外担保的议案》，该议案未获通过。

七、公司债券受托管理人履职情况

√适用 □不适用浙商证券股份有限公司作为公司“13卧龙债”的债券受托管理人，依据相关规定，持续关注公司经营情祝、财务状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，浙商证券股份有限公司严格按照《债券受托管理协议》约定履行了受托管理人职责，公司于2018年5月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露《卧龙地产：2013年公司债券受托事务管理报告（2017年度）》。

八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

主要指标	2018年	2017年	本期比上年同期增减（%）	变动原因
息税折旧摊销前利润	832,842,126.81	411,327,431.03	102.48	主要是房地产业务毛利率上升及 君海网络业务规模增加，公司归母净利润增加
流动比率	1.51	1.59	-5.03
速动比率	0.52	0.76	-31.58
资产负债率（%）	62.06	64.56	-2.50

EBITDA全部债务比	2.12	0.69	207.25	主要是利润增长
利息保障倍数	18.83	7.39	154.80	主要是利润增长
现金利息保障倍数	7.82	29.50	-73.49	主要是2018年4月新购土地及广告费用较去年大幅增加
EBITDA利息保障倍数	19.24	7.47	157.56	主要是利润增长
贷款偿还率（%）	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00

九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

□适用 √不适用

十、公司报告期内的银行授信情况

□适用 √不适用十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况√适用 □不适用报告期内，公司均严格履行公司债券募集说明书相关内容，合规使用募集资金，按时兑付公司债券利息，未有损害债券投资者利益的情况发生。十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告√适用 □不适用

审 计 报 告

信会师报字[2019]第ZI10118号卧龙地产集团股份有限公司全体股东：

一、 审计意见我们审计了卧龙地产集团股份有限公司（以下简称卧龙地产）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卧龙地产2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于卧龙地产，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）[主营业务收入确认]
关键审计事项	该事项在审计中是如何应对的
如合并财务报表附注三、（二十五）和五、（二十九）所述，2018年度卧龙地产实现营业收入283,010.74万元，主要由房地产和手机游戏业务收入构成，分别占营业总收入的71.05%和28.95%。 由于收入是卧龙地产集团的关键业绩指标之一，对贵集团的重要性， 以及销售收入存在不同类型，涉及的交易量大，客户数量众多，销售收入的确认时点涉及 判断，并且对贵集团的利润产生重大影响，我们在审计中投入了大量资源。因此，我们将销售收入确认作为关键审计事项。	与收入确认实施的主要程序概括为： ① 测试和评价与收入相关的关键内部控制设计和运行的有效性，复核相关会计政策是否正确且一贯运用； ② 根据不同类别收入的确认方式，对收入执行分析性复核程序，判断其合理性； ③ 对主要客户的应收款项和当期收入进行独立函证； ④ 选取收入交易样本，核对销售合同、发票、游戏流水结算、客户对账单等，执行细节测试，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策； ⑤ 针对游戏的运营实施IT审计，确认游戏收入的真实性、完整性。 ⑥ 根据公司房地产收入确认政策，对收入进行细节测试，检查楼盘竣工验收报告，业主验收表、销售合同及网签备案情况、收款凭证等原

	始单据； ⑦ 就资产负债表日前后确认销售收入的项目，选取样本，检查可以证明收入确认条件的支持性文件，以评价相关收入是否在恰当的期间确认。
（二）[主营业务成本确认]
关键审计事项	该事项在审计中是如何应对的
如合并财务报表附注五、（二十九）所述，2018年度卧龙地产营业成本156,431.03万元，主要业务板块房地产销售和游戏业务成本分别为115,407.11万元、41,023.92万元，占比分别为73.78%、26.22%。 由于成本是卧龙地产集团的关键业绩指标之一，对贵集团的重要性，销售成本对贵集团的利润产生重大影响，我们在审计中投入了大量资源，分别对不同业态的成本构成采取了针对性的程序检查。因此，我们将销售成本的确认作为关键审计事项。	与评价主营业务成本确认相关的审计程序中包括以下程序： ①测试和评价与成本相关的关键内部控制设计和运行的有效性，复核相关会计政策是否正确且一贯运用； ②配比收入检查成本归集及分类是否正确； ③取得各地产公司成本计算表，复核成本计算表中土地、公共配套、资本化利息、建筑总包合同（同一个合同涉及多个成本分摊对象）及其他大额公共费用等的分摊方法和计算过程；根据规划面积，测试单位成本的计算的准确性，对照已销售房产的面积测试成本的配比结转情况； ④结合工程项目预算，抽查大额施工合同、检查合同执行情况、结算情况，了解工程进度，对重大合同的施工单位进行询证等，核实存货成本的真实性、完整性。 ⑤针对游戏板块成本的配比检查，因该板块多是代理发行，成本主要是游戏研发商的分成成本。通过检查代理合同、配比分成计算表、实际支付以及研发商的对账单、函证等程序，以确认成本计量的准确性和完整性。 ⑥针对游戏板块，引入IT审计。
（三）[处置广州君海网络科技有限公司2%股权的会计处理]
关键审计事项	该事项在审计中是如何应对的
如合并财务报表附注三、（十四）和五、（八）、（三十七）所述， 于本年度，贵集团向广州君志至简投资合伙企业（有限合伙）处置贵集团重要子公司广州君海网络科技有限公司 (以下简称“君海网络”) 2%股权，对价折合人民币3,935.51万元。该项股权转让交易已于2018年度完成。 此次处置交易的协议包含复杂的条款，例如对于完成处置交易的若干先决条件，以及在处置交易完成后股东间对于参与管理君海网络的战略性和经营性活动的协议安排。管理层评估了相关协议的详细条款，并考虑了与该处置交易相关的事实和情况，以确定会计处理的恰当性，包括对贵集团是否已丧失对君海网络的控制权的评估以及处置收益的计算。 由于此次处置交易对合并财务报表具有重大的财务影响，且该处置交易的复杂性需要管理层	与评价处置君海网络2%股权的会计处理相关的审计程序中包括以下程序： ①通过检查与君海网络的股权转让文件、更新的君海网络公司章程、广州君志简投资合伙企业（有限合伙），陈金海、葛坤洪（合营方）之间对君海网络共同控制协议、君海网络公司工商变更通知书以及卧龙地产和君海网络就股权转让相关的董事会、股东会决议文件，并按照企业会计准则的规定，评价在此次处置交易完成后贵集团是否已丧失对君海网络的控制权； ②评价对处置收益的确认以及对合营企业投资的初始确认的会计处理是否符合企业会计准则的规定； ③基于企业会计准则的规定，评价就确定剩余的君海网络49%股权的公允价值所采用的估值方法和参数，并将在确定剩余的君海网络

在确定会计处理的恰当性时作出重大判断，我们将贵集团处置君海网络2%股权的会计处理识别为关键审计事项。

49%股权的公允价值时所使用的参数与向广州君志简投资合伙企业（有限合伙）处置君海网络2%股权时的交易对价作为参考进行比较； ④基于已收取对价、剩余的君海网络49%股权的公允价值以及君海网络于处置日的净资产账面价值，重新计算处置收益。 ⑤考虑在财务报表中有关此次处置交易的披露是否符合企业会计准则的规定。

四、 其他信息卧龙地产管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括卧龙地产2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估卧龙地产的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督卧龙地产的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对卧龙地产持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致卧龙地产不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就卧龙地产中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 陈卫武

（项目合伙人）

中国注册会计师： 赵菁

中国?上海 2019年4月10日

二、 财务报表

合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 卧龙地产集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	七、1	1,523,063,021.14	1,870,091,364.77
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	七、4	17,853,293.07	258,463,831.58
其中：应收票据
应收账款		17,853,293.07	258,463,831.58
预付款项	七、5	13,111,216.60	54,413,103.25
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	七、6	50,099,447.32	45,143,073.44
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	七、7	3,343,264,466.34	2,568,245,778.73
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	七、10	151,731,935.89	121,354,307.80
流动资产合计		5,099,123,380.36	4,917,711,459.57
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产	七、11	18,853,951.84	23,822,895.56
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	七、14	927,953,436.21	14,934,326.47
投资性房地产	七、15	44,845,700.00	44,381,900.00

固定资产	七、16	7,861,753.71	11,099,177.71
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产	七、20	3,127,691.62	36,135,551.88
开发支出
商誉	七、22		671,324,480.32
长期待摊费用	七、23		883,577.07
递延所得税资产	七、24	11,857,999.69	15,821,111.21
其他非流动资产	七、25		26,010,518.30
非流动资产合计		1,014,500,533.07	844,413,538.52
资产总计		6,113,623,913.43	5,762,124,998.09
流动负债：
短期借款	七、26		1,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	七、29	666,987,590.71	653,142,360.09
预收款项	七、30	2,197,507,242.53	2,102,453,177.31
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	七、31	7,992,201.20	11,485,097.19
应交税费	七、32	461,971,633.53	286,521,150.24
其他应付款	七、33	53,191,896.55	46,576,116.30
其中：应付利息		10,101,302.16	14,778,225.36
应付股利		54,500.00	45,500.00
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债

一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		3,387,650,564.52	3,101,177,901.13
非流动负债：
长期借款	七、37		2,000,000.00
应付债券	七、38	392,624,157.33	597,195,878.85
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债	七、24	13,745,817.77	19,798,165.43
其他非流动负债
非流动负债合计		406,369,975.10	618,994,044.28
负债合计		3,794,020,539.62	3,720,171,945.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	七、44	727,697,460.00	725,147,460.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	七、46	24,265,826.73	15,805,709.48
减：库存股	七、47	118,156,490.76
其他综合收益
专项储备
盈余公积	七、50	238,635,664.84	204,384,369.95
一般风险准备
未分配利润	七、51	1,446,015,508.58	976,188,096.06
归属于母公司所有者权益合计		2,318,457,969.39	1,921,525,635.49
少数股东权益		1,145,404.42	120,427,417.19
所有者权益（或股东权益）合计		2,319,603,373.81	2,041,953,052.68
负债和所有者权益（或股东权益）总计		6,113,623,913.43	5,762,124,998.09

法定代表人：陈嫣妮 主管会计工作负责人：马亚军 会计机构负责人：陈群芬

母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:卧龙地产集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		275,775,140.63	53,742,857.24
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款
其中：应收票据
应收账款
预付款项
其他应收款	十七、2	1,140,274,581.09	728,387,314.28
其中：应收利息		1,029,747.33	1,649,530.67
应收股利
存货		2,695,884.00	2,578,489.71
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		310,286.73	235,945.63
流动资产合计		1,419,055,892.45	784,944,606.86
非流动资产：
可供出售金融资产		18,853,951.84	22,842,538.68
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十七、3	2,237,975,580.89	2,567,755,759.46
投资性房地产
固定资产		2,279,809.27	2,340,951.91
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产		561,862.08	326,000.00
开发支出

商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产		389,200,000.00	595,200,000.00
非流动资产合计		2,648,871,204.08	3,188,465,250.05
资产总计		4,067,927,096.53	3,973,409,856.91
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款
预收款项
应付职工薪酬		2,967,873.95	2,940,012.80
应交税费		277,908.23	218,959.92
其他应付款		997,599,720.07	861,194,397.77
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		1,000,845,502.25	864,353,370.49
非流动负债：
长期借款
应付债券		392,624,157.33	597,195,878.85
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		392,624,157.33	597,195,878.85

负债合计		1,393,469,659.58	1,461,549,249.34
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		727,697,460.00	725,147,460.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		468,178,463.21	459,718,345.96
减：库存股		118,156,490.76
其他综合收益
专项储备
盈余公积		242,031,711.68	207,780,416.79
未分配利润		1,354,706,292.82	1,119,214,384.82
所有者权益（或股东权益）合计		2,674,457,436.95	2,511,860,607.57
负债和所有者权益（或股东权益）总计		4,067,927,096.53	3,973,409,856.91

法定代表人：陈嫣妮 主管会计工作负责人：马亚军 会计机构负责人：陈群芬

合并利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入		2,830,107,369.35	1,558,273,466.43
其中：营业收入	七、52	2,830,107,369.35	1,558,273,466.43
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		2,175,354,480.05	1,257,190,333.19
其中：营业成本	七、52	1,564,310,344.40	970,219,141.05
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	七、53	305,681,982.76	151,031,496.72
销售费用	七、54	167,300,386.36	44,612,884.05
管理费用	七、55	92,230,248.41	79,483,360.37
研发费用	七、56	53,063,591.53	9,869,135.40
财务费用	七、57	-23,524,513.87	-10,668,992.18
其中：利息费用		2,339,386.68	258,039.59
利息收入		27,086,200.13	11,738,703.31
资产减值损失	七、58	16,292,440.46	12,643,307.78
加：其他收益	七、59	6,553,020.65	4,796,100.00
投资收益（损失以“－”号填列）	七、60	151,054,331.84	102,501,668.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		145,977,845.36	3,357,566.10
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	七、61	463,800.00	338,900.00
资产处置收益（损失以“－”号填列）	七、62	-33,352.76	-222,079.25
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		812,790,689.03	408,497,722.58

加：营业外收入	七、63	2,308,751.37	714,826.84
减：营业外支出	七、64	5,186,150.00	2,225,151.69
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		809,913,290.40	406,987,397.73
减：所得税费用	七、65	135,808,264.35	51,392,036.04
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		674,105,026.05	355,595,361.69
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		674,105,026.05	355,595,361.69
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润		576,848,453.41	314,829,075.72
2.少数股东损益		97,256,572.64	40,766,285.97
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		674,105,026.05	355,595,361.69
归属于母公司所有者的综合收益总额		576,848,453.41	314,829,075.72
归属于少数股东的综合收益总额		97,256,572.64	40,766,285.97
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.80	0.43
（二）稀释每股收益(元/股)		0.80	0.43

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的净利润为：0 元。法定代表人：陈嫣妮 主管会计工作负责人：马亚军 会计机构负责人：陈群芬

母公司利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	十七、4	478,979.64	5,344,096.12
减：营业成本	十七、4		2,857,142.86
税金及附加		88,229.23	1,246,009.44
销售费用
管理费用		22,758,618.20	28,466,069.07
研发费用
财务费用		50,530,256.92	55,203,016.92
其中：利息费用		51,305,258.06	55,840,638.80
利息收入		794,020.58	778,860.52
资产减值损失		3,128,213.76	187,950.00
加：其他收益		1,039,934.14
投资收益（损失以“－”号填列）	十七、5	381,876,244.37	345,747,260.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		95,297,427.79
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）		-12.48
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		306,889,827.56	263,131,168.35
加：营业外收入			45,128.71
减：营业外支出		5,000,000.00	1,534,828.12
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		301,889,827.56	261,641,468.94
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		301,889,827.56	261,641,468.94
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		301,889,827.56	261,641,468.94
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额		301,889,827.56	261,641,468.94
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：陈嫣妮 主管会计工作负责人：马亚军 会计机构负责人：陈群芬

合并现金流量表2018年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,882,691,008.71	2,785,336,658.48
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		163,318.62	752,051.01
收到其他与经营活动有关的现金	七、67	86,461,106.55	95,954,417.29
经营活动现金流入小计		2,969,315,433.88	2,882,043,126.78
购买商品、接受劳务支付的现金		2,059,185,026.98	994,995,984.41
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		100,923,634.05	58,176,029.17
支付的各项税费		295,959,895.29	256,339,229.85
支付其他与经营活动有关的现金	七、67	239,153,501.94	120,615,619.06
经营活动现金流出小计		2,695,222,058.26	1,430,126,862.49
经营活动产生的现金流量净额		274,093,375.62	1,451,916,264.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		300,985,673.08	40,008,316.24
取得投资收益收到的现金		7,812,994.52	218,535.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		240,070.83	586,993.93

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		70,624.29	211,603,344.20
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		309,109,362.72	252,417,189.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		13,560,034.27	5,425,775.66
投资支付的现金		313,558,800.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			759,508,363.70
支付其他与投资活动有关的现金	七、67	127,640,089.70
投资活动现金流出小计		454,758,923.97	764,934,139.36
投资活动产生的现金流量净额		-145,649,561.25	-512,516,949.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		8,160,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		5,000,000.00	1,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	七、67		500,000.00
筹资活动现金流入小计		13,160,000.00	1,500,000.00
偿还债务支付的现金		209,131,000.00	2,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		178,615,520.34	90,948,329.25
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		51,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	七、67	110,550,143.02
筹资活动现金流出小计		498,296,663.36	92,948,329.25
筹资活动产生的现金流量净额		-485,136,663.36	-91,448,329.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-335,494.64	-101,427.56
五、现金及现金等价物净增加额	七、68	-357,028,343.63	847,849,557.63
加：期初现金及现金等价物余额	七、68	1,870,091,364.77	1,022,241,807.14
六、期末现金及现金等价物余额	七、68	1,513,063,021.14	1,870,091,364.77

法定代表人：陈嫣妮 主管会计工作负责人：马亚军 会计机构负责人：陈群芬

母公司现金流量表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		500,000.00	4,500,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		744,482,494.21	685,292,788.46
经营活动现金流入小计		744,982,494.21	689,792,788.46
购买商品、接受劳务支付的现金			2,583,831.34
支付给职工以及为职工支付的现金		14,782,024.11	8,294,785.03
支付的各项税费		81,169.24	1,445,040.98
支付其他与经营活动有关的现金		804,622,230.01	286,090,584.19
经营活动现金流出小计		819,485,423.36	298,414,241.54
经营活动产生的现金流量净额		-74,502,929.15	391,378,546.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		40,340,773.08	230,008,316.24
取得投资收益收到的现金		485,652,742.94	254,534,770.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			175.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		525,993,516.02	484,543,262.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		11,414.46	49,328.12
投资支付的现金			800,700,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		11,414.46	800,749,328.12
投资活动产生的现金流量净额		525,982,101.56	-316,206,065.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		8,160,000.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		206,000,000.00

筹资活动现金流入小计		214,160,000.00
偿还债务支付的现金		206,131,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		126,925,746.00	90,672,873.00
支付其他与筹资活动有关的现金		110,550,143.02
筹资活动现金流出小计		443,606,889.02	90,672,873.00
筹资活动产生的现金流量净额		-229,446,889.02	-90,672,873.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		222,032,283.39	-15,500,392.06
加：期初现金及现金等价物余额		53,742,857.24	69,243,249.30
六、期末现金及现金等价物余额		275,775,140.63	53,742,857.24

法定代表人：陈嫣妮 主管会计工作负责人：马亚军 会计机构负责人：陈群芬

合并所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	725,147,460.00				15,805,709.48				204,384,369.95		976,188,096.06	120,427,417.19	2,041,953,052.68
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	725,147,460.00				15,805,709.48				204,384,369.95		976,188,096.06	120,427,417.19	2,041,953,052.68
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	2,550,000.00				8,460,117.25	118,156,490.76			34,251,294.89		469,827,412.52	-119,282,012.77	277,650,321.13
（一）综合收益总额											576,848,453.41	97,256,572.64	674,105,026.05
（二）所有者投入和减少资本	2,550,000.00				8,460,117.25	118,156,490.76							-107,146,373.51
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额	2,550,000.00				8,460,117.25	8,160,000.00							2,850,117.25

4．其他						109,996,490.76							-109,996,490.76
（三）利润分配									30,188,982.76		-102,958,728.76	-51,000,000.00	-123,769,746.00
1．提取盈余公积									30,188,982.76		-30,188,982.76
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-72,769,746.00	-51,000,000.00	-123,769,746.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他									4,062,312.13		-4,062,312.13	-165,538,585.41	-165,538,585.41
四、本期期末余额	727,697,460.00				24,265,826.73	118,156,490.76			238,635,664.84		1,446,015,508.58	1,145,404.42	2,319,603,373.81

项目	上期
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	725,147,460.00				15,805,709.48		66,638.19		178,220,223.06		755,609,007.57	1,015,139.59	1,675,864,177.89
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并					5,000,000.00						-12,242,867.34		-7,242,867.34
其他
二、本年期初余额	725,147,460.00				20,805,709.48		66,638.19		178,220,223.06		743,366,140.23	1,015,139.59	1,668,621,310.55
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					-5,000,000.00		-66,638.19		26,164,146.89		232,821,955.83	119,412,277.60	373,331,742.13
（一）综合收益总额											314,829,075.72	40,766,285.97	355,595,361.69
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									26,164,146.89		-62,421,519.89		-36,257,373.00

1．提取盈余公积									26,164,146.89		-26,164,146.89
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-36,257,373.00		-36,257,373.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他					-5,000,000.00		-66,638.19				-19,585,600.00	78,645,991.63	53,993,753.44
四、本期期末余额	725,147,460.00				15,805,709.48				204,384,369.95		976,188,096.06	120,427,417.19	2,041,953,052.68

法定代表人：陈嫣妮 主管会计工作负责人：马亚军 会计机构负责人：陈群芬

母公司所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	725,147,460.00				459,718,345.96				207,780,416.79	1,119,214,384.82	2,511,860,607.57
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	725,147,460.00				459,718,345.96				207,780,416.79	1,119,214,384.82	2,511,860,607.57
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	2,550,000.00				8,460,117.25	118,156,490.76			34,251,294.89	235,491,908.00	162,596,829.38
（一）综合收益总额										301,889,827.56	301,889,827.56
（二）所有者投入和减少资本	2,550,000.00				8,460,117.25	118,156,490.76					-107,146,373.51
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额	2,550,000.00				8,460,117.25	8,160,000.00					2,850,117.25
4．其他						109,996,490.76					-109,996,490.76
（三）利润分配									30,188,982.76	-102,958,728.76	-72,769,746.00
1．提取盈余公积									30,188,982.76	-30,188,982.76
2．对所有者（或股东）的分配										-72,769,746.00	-72,769,746.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他									4,062,312.13	36,560,809.20	40,623,121.33
四、本期期末余额	727,697,460.00				468,178,463.21	118,156,490.76			242,031,711.68	1,354,706,292.82	2,674,457,436.95

项目	上期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	725,147,460.00				459,718,345.96		66,638.19		181,616,269.90	919,994,435.77	2,286,543,149.82
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	725,147,460.00				459,718,345.96		66,638.19		181,616,269.90	919,994,435.77	2,286,543,149.82
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							-66,638.19		26,164,146.89	199,219,949.05	225,317,457.75
（一）综合收益总额										261,641,468.94	261,641,468.94
（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									26,164,146.89	-62,421,519.89	-36,257,373.00
1．提取盈余公积									26,164,146.89	-26,164,146.89
2．对所有者（或股东）的分配										-36,257,373.00	-36,257,373.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他							-66,638.19				-66,638.19
四、本期期末余额	725,147,460.00				459,718,345.96				207,780,416.79	1,119,214,384.82	2,511,860,607.57

法定代表人：陈嫣妮 主管会计工作负责人：马亚军 会计机构负责人：陈群芬

三、 公司基本情况

1. 公司概况√适用 □不适用

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），原名黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司，是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复（1993）[479]号文批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司（以下简称“牡丹江水泥”）、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式于1993年7月设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：330000000008831，2016年6月13日换发统一社会信用代码为 91330000668325921R的《营业执照》。1999年4月15日在上海证券交易所挂牌上市，所属行业为房地产行业。

截止2018年12月31日，本公司累计发行股本总数727,697,460.00股，注册资本为727,697,460.00元。注册地：浙江省绍兴市上虞区经济开发区。本公司的经营范围：房地产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管理。

本公司母公司为浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称“卧龙置业”），最终母公司为卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）。最终控制人为陈建成。

本财务报表业经公司董事会于2019年4月10日批准报出。

2. 合并财务报表范围√适用 □不适用截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子、孙公司如下：

子、孙公司名称

武汉卧龙墨水湖置业有限公司（墨水湖置业）

绍兴市卧龙两湖置业有限公司（两湖置业）

绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司（天香南园）

浙江卧龙园林景观工程有限公司（浙江园林）

浙江龙和商贸有限公司（龙和商贸）

绍兴卧龙物业管理有限公司（卧龙物业）

耀江神马实业（武汉）有限公司（耀江神马）

清远市五洲实业投资有限公司（清远五洲）

上海卧龙资产管理有限公司（卧龙资管）

南防集团上海尼福电气有限公司（尼福电气）

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以

下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。2. 持续经营√适用 □不适用

本公司无影响持续经营能力的事项，预计未来十二个月内具备持续经营的能力,本公司的财务报表系在持续经营为假设的基础上编制。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

□适用 √不适用1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。3. 营业周期√适用 □不适用

本公司营业周期为12个月。4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用 □不适用

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。6. 合并财务报表的编制方法√适用 □不适用

1、 合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

2、 合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法√适用 □不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五、14长期股权投资”。8. 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。9. 外币业务和外币报表折算√适用 □不适用

1、 外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2、 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。10. 金融工具√适用 □不适用

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、 金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、 金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。11. 应收款项

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项金额重大的判断依据或金额标准	金额超过100万元（含）以上或占期末应收款项余额10%以上款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
无风险组合	其他方法
账龄组合	账龄分析法

其他方法：如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发生减值的，则不计提坏账准备。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）
其中：1年以内分项，可添加行
1－2年	10.00	10.00
2－3年	30.00	30.00
3年以上
3－4年	50.00	50.00
4－5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项计提坏账准备的理由	有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。
坏账准备的计提方法	对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。

12. 存货√适用 □不适用

1、存货的分类存货分类为：开发成本、开发产品、拟开发土地、出租开发产品、库存商品、低值易耗品、消耗性生物资产等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

期末对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明上述消耗性生物资产发生减值的，应当计提消耗性生物资产跌价准备或减值准备。

期末对消耗性生物资产进行检查时，如果消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品、开发用地和公共配套设施费的核算方法

（1）低值易耗品采用一次转销法

（2）开发用土地的核算方法

本公司开发用土地在“存货——开发成本”科目核算，在购买时所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算

（3）公共配套设施费用的核算方法

公共配套设施为国土局批准的公共配套项目如道路、球场等，以及由政府部门收取的公共配套设施费，其所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。

6、维修基金的核算方法

本公司未计提维修基金准备，维修费用于实际发生时核算，若需维修的开发项目尚未销售完毕，则计入该项目的“开发成本”；若需维修的开发项目已经销售完毕，则计入“管理费用”。

7、质量保证金的核算方

质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留,列入“其他应付款”，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。13. 持有待售资产√适用 □不适用

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。14. 长期股权投资√适用 □不适用

1、 共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、 初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、 后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。15. 投资性房地产

(1). 如果采用公允价值计量模式的：

选择公允价值计量的依据

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

本公司对现有投资性房地产采用公允价值模式计量，以资产负债表日该投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。选择公允价值模式计量的依据是类似房地产的市场价格及其他相关信息。

采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。16. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	40	5.00%	2.375%
通用设备	年限平均法	5-18	5.00%	5.28%-19.00%
专用设备	年限平均法	8-18	5.00%	5.28%-11.875%
运输设备	年限平均法	5-8	5.00%	11.875%-19.00%
办公设备	年限平均法	3-5	5.00%	19.00%-31.67%
其他设备	年限平均法	3-5	5.00%	19.00%-31.67%

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用 □不适用

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。17. 在建工程√适用 □不适用

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。18. 借款费用√适用 □不适用

1、 借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。19. 生物资产□适用 √不适用20. 油气资产□适用 √不适用21. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

1、 无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

项目	预计使用寿命	依据
域名	10年以内	按法律规定所享有的剩余使用期限及未来经营情况的需要
商标权	10年以内	按法律规定所享有的剩余使用期限及未来经营情况的需要
专利技术	10年以内	按法律规定所享有的剩余使用期限及未来经营情况的需要

著作权	10年以内	按法律规定所享有的剩余使用期限及未来经营情况的需要
土地使用权	50年以内	按法律规定所享有的剩余使用期限及未来经营情况的需要
软件使用权	5-10年	依据合同规定以及未来经营情况的需要
独家代理权	合同约定期限	依据合同规定以及未来经营情况的需要

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

2、 开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。22. 长期资产减值√适用 □不适用

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

23. 长期待摊费用√适用 □不适用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。1、 摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销2、 摊销年限有明确受益期限的按受益期平均摊销；无明确受益期限的按5年平均摊销。如果某项费用不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。24. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

详见本附注“七、31应付职工薪酬”。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

□适用 √不适用25. 预计负债√适用 □不适用

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1、 预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、 各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。26. 股份支付√适用 □不适用

本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1、 以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

2、 以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用BlackScholes模型按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。27. 优先股、永续债等其他金融工具□适用 √不适用28. 收入√适用 □不适用

本公司收入主要包括房地产销售收入，物业出租收入，物业管理收入，劳务收入，游戏运营收入和其他收入，其确认原则为：

1、 房地产销售收入

房地产销售收入：在房产完工并业主验收合格，签订了不可逆转的销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明确认销售收入的实现。

2、 物业出租收入

物业出租收入：按与承租方签订的合同或协议规定，按直线法确认房屋出租收入的实现。

3、 物业管理收入

物业管理收入：本公司在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现。

4、 劳务销售收入

以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相关的成本能够可靠计量为前提。

5、 游戏运营收入

根据运营平台的所有权划分，目前的游戏运营模式主要为自主运营模式、联合运营模式和海外授权运营模式。

自主运营模式： 公司利用自有渠道发布并运营产品。此种模式下，公司独立承担运营责任，全面负责游戏的运营、推广、维护；游戏玩家直接在自有渠道注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买。在玩家进行游戏充值但未达到收入确认条件之前，确认为递延收入，在玩家生命周期内摊销确认收入。玩家生命周期是指付费玩家在游戏内的活跃周期，具体计算方法为统计所有付费玩家的首次登陆及后续的活跃度，按平均值估计玩家的生命周期，并将各游戏的游戏币兑换金额在估计的玩家生命周期内进行分摊，确认当期的收入。每年末，重新检查付费玩家的登陆和付费相关数据，如有重大变化，则对前次估计的玩家生命周期进行相应调整。

联合运营模式：公司利用第三方渠道发布并运营产品。根据公司与渠道商签订的协议规定，在游戏运营过程中，公司直接与玩家发生权利义务关系，该种模式下，也采用基于玩家生命周期的收入确认模型。

海外授权运营模式：本公司许可第三方运营游戏，根据协议，在初始许可运营时，收取一次性的初始款项，并在后续运营期间，本公司持续提供后续服务，同时按游戏运营总收入的一定比例收取分成款。本公司在与交易相关的未来经济利益很可能流入本公司和收入能够可靠计量时确认收入。一次性的初始款项，在合同或协议规定的有效期内分期确认收入；分成款采用基于玩家生命周期的收入确认模型确认收入。29. 政府补助√适用 □不适用

1、 类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府文件有明确规定款项使用用途，并且该款项预计使用方向预计将形成相关的资产。

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府文件未规定使用用途，并且该款项预计使用方向为补充流动资金。

对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：除公司将其用途指定为与资产相关外，将其计入当期损益。

2、 确认时点

在实际收到时，将其确认为政府补助。

3、 会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。30. 递延所得税资产/递延所得税负债√适用 □不适用

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。31. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确

认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。32. 其他重要的会计政策和会计估计√适用 □不适用

终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

33. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”。比较数据相应调整。	按财政部规定执行	应收票据及应收账款本期金额17,853,293.07元；上期金额258,463,831.58元。
（2）资产负债表中“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”。比较数据相应调整。	按财政部规定执行	应付票据及应付账款本年金额666,987,590.71元；上年金额653,142,360.09元。
（3）资产负债表中“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”。比较数据相应调整。	按财政部规定执行	调增其他应收款本期金额0.00元，上期金额0.00元。
（4）资产负债表中“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”。比较数据相应调整。	按财政部规定执行	调增其他应付款本期金额10,155,802.16元，上期金额14,823,725.36元。
（5）资产负债表中“固定资产清理”并入“固定资产”列示。比较数据相应调整。	按财政部规定执行	调增固定资产本期金额0.00元，上期金额0.00元。
（6）资产负债表中“工程物资”并入“在建工程”列示。比较数据相应调整。	按财政部规定执行	调增在建工程本期金额0.00元，上期金额0.00元。
（7）资产负债表中“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。	按财政部规定执行	调增长期应付款本期金额0.00元，上期金额0.00元。
（8）利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示。比较数据相应调整。	按财政部规定执行	调减管理费用本期金额53,063,591.53元，上期金额9,869,135.40元，重分类至研发费用。
（9）利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目；比较数据相应调整。	按财政部规定执行
（10）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；比较数据相应调整	按财政部规定执行	设定受益计划变动额结转留存收益”本期金额0.00元，上期金额0.00元。

其他说明

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示；比较数据相应调整。

（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目；比较数据相应调整。

（3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；比较数据相应调整。

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用34. 其他□适用 √不适用六、 税项1. 主要税种及税率主要税种及税率情况√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税。	5%、6%、11%、17%、16%、10%
城市维护建设税	按实际缴纳的增值税及消费税计缴	5%、7%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	0%、12.5%、15%、16.50%、25%
教育费附加	按实际缴纳的流转税计征	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税计征	2%
土地增值税	按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计缴	超率累进税率

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
本公司	25
墨水湖置业	25
两湖置业	25
天香南园	25
浙江园林	25
龙和商贸	25
卧龙物业	25
天香华庭	25
耀江神马	25
清远五洲	25
卧龙资管	25
君海网络	12.5
香港君海	16.50
海南君海	0

上海触萌	25
北京枫炎	25
霍尔果斯万瑞	25
恒趣网络	25

2. 税收优惠√适用 □不适用

根据财政部、国家税务总局发布的《进一步鼓励软件行业和集成电路发展企业所得税政策通知》（财税（2012）27号），广州君海网络科技有限公司属于符合条件的软件企业，已经取得双软证书，自2015年1月1日至2016年12月31日享有企业所得税收优惠，2015年度、2016年度免征企业所得税。2017年1月1日至2019年12月31日减半征收企业所得税。

广州君海网络科技有限公司下属子公司——海南君海网络科技有限公司根据财政部、国家税务总局发布的《进一步鼓励软件行业和集成电路发展企业所得税政策通知》（财税（2012）27号），海南君海网络科技有限公司属于符合条件的软件企业，已经取得双软证书，自2017年1月1日起，享有企业所得税收优惠，2017年、2018年免征所得税。3. 其他□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	56,493.86	45,574.35
银行存款	1,513,006,527.28	1,870,045,790.42
其他货币资金	10,000,000.00
合计	1,523,063,021.14	1,870,091,364.77
其中：存放在境外的款项总额		1,343,020.92

其他说明

截至 2018年12月31日，其他货币资金中人民币 10,000,000.00 元为本公司之子公司两湖置业保函保证金存款，履约期间使用权受到限制，除此之外不存在其他受限、质押的货币资金。

2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

□适用 √不适用

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据
应收账款	17,853,293.07	258,463,831.58
合计	17,853,293.07	258,463,831.58

其他说明：

□适用 √不适用应收票据

(1). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	23,784,730.97	93.67	7,457,649.75	31.35	16,327,081.22	23,784,730.97	8.66	3,408,768.22	14.33	20,375,962.75
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	1,607,996.46	6.33	81,784.61	5.09	1,526,211.85	250,961,348.69	91.34	12,873,479.86	5.13	238,087,868.83
其中：无风险组合
账龄组合	1,607,996.46	6.33	81,784.61	5.09	1,526,211.85	250,961,348.69	91.34	12,873,479.86	5.13	238,087,868.83
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合计	25,392,727.43	/	7,539,434.36	/	17,853,293.07	274,746,079.66	/	16,282,248.08	/	258,463,831.58

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

应收账款 （按单位）	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
客户一	23,784,730.97	7,457,649.75	31.35	金额重大，按预计可收回金额现值单独测试
合计	23,784,730.97	7,457,649.75	/	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	1,200,736.08
1至2年	355,057.52	35,505.75	10.00
2至3年	8,462.86	2,538.86	30.00
3年以上
3至4年			50.00
4至5年			80.00
5年以上	43,740.00	43,740.00	100.00
合计	1,607,996.46	81,784.61

确定该组合依据的说明：

按账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额4,049,666.48元；本期收回或转回坏账准备金额505,094.25元。君海网络本期计提坏账准备金额17,061,991.53元，因君海网络不纳入合并范围减少的坏账准备金额29,349,142.48元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称	期末余额
	应收账款	占应收账款合计数的比例(%)	坏账准备
客户一	23,784,730.97	93.67	7,457,649.75
客户二	1,509,554.35	5.94	35,505.75
合计	25,294,285.32	99.61	7,493,155.50

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用5、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	4,210,550.66	32.11	42,906,125.22	78.85
1至2年	6,052,575.33	46.16	9,403,244.93	17.28
2至3年	1,735,585.86	13.24	2,098,832.50	3.86
3年以上	1,112,504.75	8.49	4,900.60	0.01
合计	13,111,216.60	100.00	54,413,103.25	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

账龄超过一年且金额重大的预付款项为预付绍兴市上虞区舜兴电力有限公司和绍兴市上虞区供水有限公司工程水电费6,288,957.33元（其中一年以上5,992,575.33元），由于工程进度原因，该款项尚未结算。

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

预付对象	期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例(%)
供应商一	3,184,843.00	24.29
供应商二	3,104,114.33	23.68
供应商三	1,821,623.00	13.89
供应商四	1,447,619.05	11.04
供应商五	918,716.14	7.01
合计	10,476,915.52	79.91

其他说明□适用 √不适用6、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	50,099,447.32	45,143,073.44
合计	50,099,447.32	45,143,073.44

其他说明：

□适用 √不适用应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	6,748,930.00	11.11	6,748,930.00	100.00		6,748,930.00	10.99	6,748,930.00	100.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	54,016,626.45	88.89	3,917,179.13	7.25	50,099,447.32	54,326,828.08	88.49	9,183,754.64	16.90	45,143,073.44
其中：无风险组合	30,440,000.00	50.09			30,440,000.00	10,440,000.00	17.00			10,440,000.00
账龄组合	23,576,626.45	38.80	3,917,179.13	16.61	19,659,447.32	43,886,828.08	71.49	9,183,754.64	20.93	34,703,073.44
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款						319,967.66	0.52	319,967.66	100.00
合计	60,765,556.45	/	10,666,109.13	/	50,099,447.32	61,395,725.74	/	16,252,652.30	/	45,143,073.44

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额
其他应收款 （按单位）	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
武汉市协力服务中心	6,748,930.00	6,748,930.00	100.00	预计无法收回
合计	6,748,930.00	6,748,930.00	/	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	13,295,168.15
1至2年	1,421,966.36	142,196.64	10.00
2至3年	5,501,971.83	1,650,591.55	30.00
3年以上
3至4年	2,460,518.33	1,230,259.16	50.00
4至5年	14,350.00	11,480.00	80.00
5年以上	882,651.78	882,651.78	100.00
合计	23,576,626.45	3,917,179.13

确定该组合依据的说明：

无组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用期末无风险组合的其他应收款

单位：元 币种：人民币

其他应收款（按单位）	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
绍兴市国土局上虞区分局	30,440,000.00			保证金可以收回
合计	30,440,000.00

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
代扣代缴	4,076,270.04	2,357,010.29
员工借款	29,500.00	3,843,177.62
押金及保证金	45,948,468.29	40,107,424.94
往来款	10,278,944.17	10,174,822.29
其他	432,373.95	4,913,290.60
合计	60,765,556.45	61,395,725.74

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额963,974.16元；本期收回或转回坏账准备金额6,044,045.98元。君海网络本期计提坏账准备金额190,113.71元，因君海网络不纳入合并范围减少的坏账准备金额612,084.03元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的其他应收款	84,501.03

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用 √不适用其他应收款核销说明：

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
绍兴市国土局上虞区分局	保证金	30,440,000.00	1-4年	50.09	-
武汉市协力服务中心	往来款	6,748,930.00	5年以上	11.11	6,748,930.00
上虞市海纳新农村置业有限公司	代建款	5,000,847.00	1年以内	8.23
浙江宝业建设集团有限公司	保证金	3,255,864.85	1年以内	5.36
武汉丽岛物业管理有限公司	往来款	2,567,176.29	2-4年	4.22	887,729.78
合计	/	48,012,818.14	/	79.01	7,636,659.78

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

财务报表附注 第108页

7、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
消耗性生物资产	1,778,503.09		1,778,503.09	1,342,743.06	5,451.00	1,337,292.06
开发成本	2,247,195,335.01		2,247,195,335.01	1,976,487,954.94		1,976,487,954.94
开发产品	879,454,681.87		879,454,681.87	385,956,712.86	6,288,019.24	379,668,693.62
拟开发土地	166,166,636.64		166,166,636.64	157,702,943.92		157,702,943.92
出租开发产品	48,669,309.73		48,669,309.73	53,048,894.19		53,048,894.19
合计	3,343,264,466.34		3,343,264,466.34	2,574,539,248.97	6,293,470.24	2,568,245,778.73

（1）开发成本

项目名称	开工时间	预计竣工时间	预计投资总额 （万元）	期末余额	期初余额
墨水湖边	2014年2月		140,000.00		484,862,102.72
五洲世纪城	2018年4月	2020年7月	60,000.00	201,581,102.57	366,694,980.87
天香南园	2015年10月	2020年7月	120,000.00	483,335,696.14	739,652,564.66
上虞东方郡	2018年7月	2021年2月	127,000.00	846,086,684.15
银湖湾	2017年12月	2019年12月	55,000.00	464,692,509.94	274,823,834.81
武汉丽景湾七期	2016年9月	2020年8月	60,000.00	250,718,368.13	110,454,471.88
尼福电气	2019年10月			780,974.08
合计				2,247,195,335.01	1,976,487,954.94

财务报表附注 第109页

（2）开发产品

项目名称	竣工时间	期初余额	本期增加金额	本期减少金额	期末余额
卧龙花园一期	1998年	90,700.00			90,700.00
卧龙花园二期	1998年	139,904.00			139,904.00
五洲世纪城一期	2012年	14,522,566.91		4,343,050.84	10,179,516.07
五洲世纪城二期	2015年	82,551,721.03		13,485,223.73	69,066,497.30
武汉丽景湾一期	2005年	8,512,220.62		364,182.45	8,148,038.17
武汉丽景湾二期	2009年	1,578,877.16		491,816.64	1,087,060.52
武汉丽景湾四期	2012年	2,220,877.08		1,909,456.92	311,420.16
武汉丽景湾六期	2014年	3,869,975.47		3,215,920.99	654,054.48
墨水湖边	2014年至2018年	230,066,430.60	628,923,203.29	326,306,595.38	532,683,038.51
天香南园一期	2018年		463,029,798.51	449,438,134.00	13,591,664.51
天香南园（华庭）	2007年至2013年	42,403,439.99	1,046,131.81	5,506,793.43	37,942,778.37
清远万商豪苑二期	2018年		383,533,223.54	322,143,449.61	61,389,773.93
清远万商豪苑一期	2018年		144,170,235.85		144,170,235.85
合计		385,956,712.86	1,620,702,593.00	1,127,204,623.99	879,454,681.87

（3）拟开发土地

项目	土地面积（平方米）	拟开发建筑面积（平方米）	预计开工时间	期末余额	期初余额
五洲世纪城	200,367.32	574,216.00	2019年8月	166,166,636.64	157,702,943.92
合计				166,166,636.64	157,702,943.92

财务报表附注 第110页

（4）出租开发产品

出租项目名称	竣工时间	期初余额		本期增加	本期摊销	本期减少	期末余额
		原值	累计摊销				原值	累计摊销
五洲世纪城商贸城A区	2009年	43,719,962.49	2,861,915.43		1,028,452.08		43,719,962.49	3,890,367.51
天香南园（华庭商铺）	2013年	10,166,411.73	602,306.68	382,689.18	246,810.55	860,268.93	9,688,831.98	849,117.23
墨水湖边一期商铺	2014年	2,666,541.16	39,799.08		22,110.60	2,604,631.48
合计		56,552,915.38	3,504,021.19	382,689.18	1,297,373.23	3,464,900.41	53,408,794.47	4,739,484.74

(2). 存货跌价准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
消耗性生物资产	5,451.00			5,451.00
开发产品	6,288,019.24			6,288,019.24
合计	6,293,470.24			6,293,470.24

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

√适用 □不适用

存货项目	期初余额	本期增加	本期减少		期末余额	本期确认资本化金额的资本化率（%）
名称			本期 销售转出	其他减少
天香华庭	6,526,546.41		139,616.00		6,386,930.41
清远五洲	5,027,017.37		183,816.98		4,843,200.39
耀江神马	408,531.71		18,582.00		389,949.71

财务报表附注 第111页

墨水湖边	65,697,292.81	29,204,612.23	26,624,006.45		68,277,898.59	9.23
天香南园	88,716,926.80	11,746,088.05	51,987,484.23		48,475,530.62	9.07
合计	166,376,315.10	40,950,700.28	78,953,505.66		128,373,509.72

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

8、 持有待售资产

□适用 √不适用

9、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用其他说明无

10、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
营业税	1,175,860.62	1,176,872.07
城建税	7,383,426.72	6,109,936.92
教育费附加	4,961,878.36	4,109,137.56
水利建设费	68,143.20	68,143.20
土地增值税	41,846,454.28	66,730,505.29
企业所得税	12,688,152.39	18,040,179.51
待抵扣进项税	62,827,861.97	23,205,148.39

财务报表附注 第112页

房产税	2,609,104.94	1,914,384.86
增值税	18,171,053.41
合计	151,731,935.89	121,354,307.80

其他说明无

11、 可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具：	21,856,865.60	3,002,913.76	18,853,951.84	23,822,895.56		23,822,895.56
按成本计量的	21,856,865.60	3,002,913.76	18,853,951.84	23,822,895.56		23,822,895.56
合计	21,856,865.60	3,002,913.76	18,853,951.84	23,822,895.56		23,822,895.56

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

□适用 √不适用

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资 单位	账面余额				减值准备				在被投资单位持股比例(%)	本期现金红利
	期初	本期 增加	本期 减少	期末	期初	本期 增加	本期 减少	期末
浙江龙信股权投资合伙企业(有限合伙)( 以下简称“龙信投资”)	18,343,832.89			18,343,832.89					11.11

财务报表附注 第113页

昆山歌斐鸿乾股权投资中心(有限合伙)( 以下简称“歌斐鸿乾”)	4,498,705.79		985,673.08	3,513,032.71		3,002,913.76		3,002,913.76	0.96
北京奇游灵动科技有限公司(以下简称“奇游灵动”)	980,356.88		980,356.88
合计	23,822,895.56		1,966,029.96	21,856,865.60		3,002,913.76		3,002,913.76

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

□适用 √不适用(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

12、 持有至到期投资

(1). 持有至到期投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的持有至到期投资

□适用 √不适用

(3). 本期重分类的持有至到期投资

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用13、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

财务报表附注 第114页

其他说明□适用 √不适用

14、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
二、联营企业
君海网络		750,700,000.00	29,439,215.69	135,920,549.12			49,000,000.00		119,772,102.78	927,953,436.21
光娱科技	12,802,270.80								12,802,270.80
掌锋科技	2,132,055.67								2,132,055.67
小计	14,934,326.47	750,700,000.00	29,439,215.69	135,920,549.12			49,000,000.00		134,706,429.25	927,953,436.21
合计	14,934,326.47	750,700,000.00	29,439,215.69	135,920,549.12			49,000,000.00		134,706,429.25	927,953,436.21

其他说明无

财务报表附注 第115页

15、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1)采用公允价值计量模式的投资性房地产

单位：元 币种：人民币

项目	房屋、建筑物	合计
一、期初余额	44,381,900.00	44,381,900.00
二、本期变动	463,800.00	463,800.00
加：外购
存货\固定资产\在建工程转入
企业合并增加
减：处置
其他转出
公允价值变动	463,800.00	463,800.00
三、期末余额	44,845,700.00	44,845,700.00

(2)未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用

1、 截至2018年12月31日，无抵押或担保的投资性房地产。2、 本公司的投资性房地产主要为房产与建筑物，并以经营租赁的形式租给第三方。由于本公司的投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场，公允价值能够持续可靠取得，管理层决定采用公允价值模型对投资性房地产进行计量，并由具备证券专业资格之独立评估师定期进行评估。

期末投资性房地产公允价值由银信资产评估有限公司出具《银信评报字［2019］沪第036号》评估报告确认。16、 固定资产总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	7,861,753.71	11,099,177.71
固定资产清理
合计	7,861,753.71	11,099,177.71

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

财务报表附注 第116页

项目	房屋及建筑物	运输工具	通用设备	办公及其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	10,907,504.03	18,810,253.72	2,409,513.50	7,551,082.72	39,678,353.97
2.本期增加金额		756,924.90	96,304.46	4,082,568.74	4,935,798.10
（1）购置		756,924.90	96,304.46	4,082,568.74	4,935,798.10
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额		4,074,532.60	12,895.00	7,527,424.28	11,614,851.88
（1）处置或报废		3,747,939.01	12,895.00	784,300.81	4,545,134.82
（2）出售资产转出
（3）处置子公司转出		326,593.59		6,743,123.47	7,069,717.06
4.期末余额	10,907,504.03	15,492,646.02	2,492,922.96	4,106,227.18	32,999,300.19
二、累计折旧
1.期初余额	6,850,768.22	14,341,001.52	2,194,193.54	5,193,212.98	28,579,176.26
2.本期增加金额	486,089.00	1,103,559.40	29,966.37	1,526,479.70	3,146,094.47
（1）计提	486,089.00	1,103,559.40	29,966.37	1,526,479.70	3,146,094.47
3.本期减少金额		3,673,966.58	12,250.25	2,901,507.42	6,587,724.25
（1）处置或报废		3,518,834.48	12,250.25	737,848.13	4,268,932.86
（2）出售资产转出
（3）处置子公司转出		155,132.10		2,163,659.29	2,318,791.39
4.期末余额	7,336,857.22	11,770,594.34	2,211,909.66	3,818,185.26	25,137,546.48
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	3,570,646.81	3,722,051.68	281,013.30	288,041.92	7,861,753.71
2.期初账面价值	4,056,735.81	4,469,252.20	215,319.96	2,357,869.74	11,099,177.71

财务报表附注 第117页

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用固定资产清理□适用 √不适用17、 在建工程总表情况

(1). 分类列示

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用在建工程

(1). 在建工程情况

□适用 √不适用

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

□适用 √不适用

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用工程物资

(1). 工程物资情况

□适用 √不适用

18、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用19、 油气资产□适用 √不适用

财务报表附注 第118页

20、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	土地使用权	软件	著作权	商标权	独家代理权	域名	合计
一、账面原值
1.期初余额	3,773,277.00	10,993,959.15	2,830,188.63	8,049,340.00	19,971,297.01	4,471,900.00	50,089,961.79
2.本期增加金额		1,537,889.98			6,105,018.69		7,642,908.67
（1）购置		1,537,889.98			6,105,018.69		7,642,908.67
（2）内部研发
（3）企业合并增加
3.本期减少金额		11,969,987.05	2,830,188.63	8,049,340.00	26,076,315.70	4,471,900.00	53,397,731.38
（1）处置					943,396.24		943,396.24
（2）其他		11,969,987.05	2,830,188.63	8,049,340.00	25,132,919.46	4,471,900.00	52,454,335.14
4.期末余额	3,773,277.00	561,862.08					4,335,139.08
二、累计摊销
1.期初余额	1,131,981.86	1,278,863.55	723,270.43	426,078.30	9,737,342.67	656,873.10	13,954,409.91
2.本期增加金额	75,465.60	3,007,880.83	1,100,628.92	852,156.57	7,935,575.92	901,392.87	13,873,100.71
（1）计提	75,465.60	3,007,880.83	1,100,628.92	852,156.57	7,935,575.92	901,392.87	13,873,100.71
（2）企业合并增加
3.本期减少金额		4,286,744.38	1,823,899.35	1,278,234.87	17,672,918.59	1,558,265.97	26,620,063.16
（1）处置

财务报表附注 第119页

（2）其他		4,286,744.38	1,823,899.35	1,278,234.87	17,672,918.59	1,558,265.97	26,620,063.16
4.期末余额	1,207,447.46						1,207,447.46
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	2,565,829.54	561,862.08					3,127,691.62
2.期初账面价值	2,641,295.14	9,715,095.60	2,106,918.20	7,623,261.70	10,233,954.34	3,815,026.90	36,135,551.88

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%其他减少是处置君海股权后不纳入合并报表形成。

财务报表附注 第120页

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用21、 开发支出□适用 √不适用22、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
		企业合并形成的	处置
天香华庭	104,565,290.79		104,565,290.79
君海网络	665,572,716.31		665,572,716.31
合计	770,138,007.10		770,138,007.10

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
		计提	处置
天香华庭	98,813,526.78	5,751,764.01	104,565,290.79
合计	98,813,526.78	5,751,764.01	104,565,290.79

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用 √不适用(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增

长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法□适用 √不适用

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用

2018年12月，本公司将所持有君海网络2%股权转让给第三方后，不再纳入合并范围，商誉随之减少。2018年10月对天香华庭进行清算，商誉随之减少。

23、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
办公室装修	883,577.07	365,845.45	692,855.92	556,566.60
合计	883,577.07	365,845.45	692,855.92	556,566.60

其他说明：

无

财务报表附注 第121页

24、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备	17,341,018.56	4,335,254.66	21,996,202.70	4,840,783.05
可抵扣亏损	22,425,010.77	5,606,252.69	37,030,134.16	9,257,533.54
内部销售损益抵销产生	5,598,935.84	1,399,733.97	6,891,178.48	1,722,794.62
广告宣传费	2,067,033.48	516,758.37
合计	47,431,998.65	11,857,999.69	65,917,515.34	15,821,111.21

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
按公允价值调整非同一控制子公司存货价值	51,831,761.16	12,957,940.27	55,806,722.32	13,951,680.58
根据公允价值变动调整投资性房地产	3,151,510.00	787,877.50	2,687,710.00	671,927.50
按公允价值调整非同一控制子公司无形资产价值			20,698,229.40	5,174,557.35
合计	54,983,271.16	13,745,817.77	79,192,661.72	19,798,165.43

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	3,867,438.70	16,832,167.92
可抵扣亏损	106,107,633.84	43,997,794.35
合计	109,975,072.54	60,829,962.27

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2018		791,728.06
2019	35,310,437.18	1,900,699.67

财务报表附注 第122页

2020	10,012,916.52	2,030,590.95
2021	23,554,098.40	31,868,697.51
2022	3,735,907.33	7,406,078.16
2023	33,494,274.41
合计	106,107,633.84	43,997,794.35	/

其他说明：

□适用 √不适用

25、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
保障房款项		26,010,518.30
合计		26,010,518.30

其他说明：

无26、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
保证借款		1,000,000.00
合计		1,000,000.00

短期借款分类的说明：

无

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

□适用 √不适用

28、 衍生金融负债

□适用 √不适用

29、 应付票据及应付账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付票据

财务报表附注 第123页

应付账款	666,987,590.71	653,142,360.09
合计	666,987,590.71	653,142,360.09

其他说明：

□适用 √不适用应付票据

(1). 应付票据列示

□适用 √不适用应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内(含1年)	385,895,811.32	307,569,523.50
1至2年(含2年)	49,772,291.31	156,195,423.62
2至3年(含3年)	148,404,066.00	184,765,215.20
3年以上	82,915,422.08	4,612,197.77
合计	666,987,590.71	653,142,360.09

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
供应商一	10,773,178.19	工程未完成决算
供应商二	24,872,368.01	工程未完成决算
供应商三	50,424,000.00	工程未完成决算
供应商四	23,321,432.00	工程未完成决算
合计	109,390,978.20	/

其他说明□适用 √不适用30、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内(含1年)	1,526,482,566.59	1,849,593,937.14
1至2年(含2年)	670,644,673.40	252,662,778.17
2至3年(含3年)	314,002.54	41,000.00
3年以上	66,000.00	155,462.00
合计	2,197,507,242.53	2,102,453,177.31

财务报表附注 第124页

分业务项目预收账款列示：

项目名称	期末余额	期初余额	预计竣工时间	预售比例
银湖湾	475,886,481.00		2019年12月	48.00%
五洲世纪城	41,490,663.29	561,339,159.16
清远博文苑	85,611,041.00		2020年7月	13.64%
天香华庭		203,274.29
武汉丽景湾	46,304,059.76		2020年8月	20.00%
墨水湖边一期	3,498,900.00	3,532,183.82
墨水湖边二期	46,764,252.38	6,632,003.81
墨水湖边三期	11,688,140.91	1,207,482.86
墨水湖边四期	24,442,381.98	6,332,648.59
墨水湖边五期	610,859,025.00	520,661,951.05
墨水湖边六期	46,849,561.91	366,428,884.92
天香南园一期	575,145.95	502,009,076.27
天香南园二期	427,325,027.00	128,606,329.94	2019年7月	99.00%
天香南园三期	258,270,978.00		2020年7月	56.00%
上虞东方郡	117,316,588.00		2021年2月	36.70%
预收物业费	534,996.35	535,906.10
租金	90,000.00
受托开发游戏		2,010,628.59
游戏版权金		2,953,647.91
	2,197,507,242.53	2,102,453,177.31

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
墨水湖置业	529,001,617.64	预售房款
天香南园	137,264,736.73	预售房款
合计	666,266,354.37	/

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

31、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

财务报表附注 第125页

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	11,475,744.69	92,402,294.22	95,885,837.71	7,992,201.20
二、离职后福利-设定提存计划	9,352.50	3,640,609.54	3,649,962.04	0
合计	11,485,097.19	96,042,903.76	99,535,799.75	7,992,201.20

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	11,459,365.74	83,416,892.85	86,895,157.39	7,981,101.20
二、职工福利费	10,800.00	4,841,797.06	4,841,497.06	11,100.00
三、社会保险费	5,578.95	2,099,164.19	2,104,743.14	0
其中：医疗保险费	4,933.95	1,813,931.28	1,818,865.23	0
工伤保险费	129.00	76,294.43	76,423.43	0
生育保险费	516.00	208,938.48	209,454.48	0
四、住房公积金		1,954,425.00	1,954,425.00	0
五、工会经费和职工教育经费		90,015.12	90,015.12	0
合计	11,475,744.69	92,402,294.22	95,885,837.71	7,992,201.20

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	9,030.00	3,409,888.00	3,418,918.00	0
2、失业保险费	322.50	230,721.54	231,044.04	0
合计	9,352.50	3,640,609.54	3,649,962.04	0

其他说明：

□适用 √不适用32、 应交税费√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	12,623,242.23	55,531,142.79
营业税	329,529.41	686,848.91
企业所得税	106,023,322.05	67,964,364.60
个人所得税	326,832.67	470,474.42
城市维护建设税	5,033,388.61	4,017,333.57

财务报表附注 第126页

土地增值税	333,636,936.97	154,260,618.78
印花税	30,788.82	23,411.20
教育费附加	2,134,909.26	1,740,264.36
水利建设费	615.06	3,770.71
地方教育费附加	1,062,474.29	862,618.18
房产税	71,429.99	599,042.39
堤围费		113.85
土地使用税	698,164.17	361,146.48
合计	461,971,633.53	286,521,150.24

其他说明：

无33、 其他应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息	10,101,302.16	14,778,225.36
应付股利	54,500.00	45,500.00
其他应付款	43,036,094.39	31,752,390.94
合计	53,191,896.55	46,576,116.30

其他说明：

□适用 √不适用应付利息

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	0	2,902.78
企业债券利息	10,101,302.16	14,775,322.58
合计	10,101,302.16	14,778,225.36

重要的已逾期未支付的利息情况：

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用应付股利

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

财务报表附注 第127页

项目	期末余额	期初余额
普通股股利	54,500.00	45,500.00
合计	54,500.00	45,500.00

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
押金	5,687,628.60	1,694,798.50
保证金	17,727,812.80	16,051,571.80
往来款	534,633.24	3,188,567.74
其他	9,822,518.23	10,454,764.13
代收代付	848,501.52	362,688.77
限制性股票	8,415,000.00
合计	43,036,094.39	31,752,390.94

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
北京奥图股权转让款	7,500,000.00	对方未完成规定事项
合计	7,500,000.00	/

其他说明：

□适用 √不适用

34、 持有待售负债

□适用 √不适用

35、 1年内到期的非流动负债

□适用 √不适用

36、 其他流动负债

其他流动负债情况□适用 √不适用短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用37、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

财务报表附注 第128页

项目	期末余额	期初余额
担保借款		2,000,000.00
合计		2,000,000.00

长期借款分类的说明：

无其他说明，包括利率区间：

□适用 √不适用38、 应付债券

(1). 应付债券

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
公司债券	392,624,157.33	597,195,878.85
合计	392,624,157.33	597,195,878.85

财务报表附注 第129页

(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

债券 名称	面值	发行 日期	债券 期限	发行 金额	期初 余额	本期 发行	按面值计提利息	溢折价摊销	本期 偿还	期末 余额
13卧龙债	100.00	2014-9-23	5年	593,000,000.00	597,195,878.85			1,559,278.48	206,131,000.00	392,624,157.33
合计	/	/	/	593,000,000.00	597,195,878.85			1,559,278.48	206,131,000.00	392,624,157.33

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

财务报表附注 第130页

39、 长期应付款总表情况

(1). 分类列示

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用专项应付款

(1). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

40、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用41、 预计负债□适用 √不适用42、 递延收益递延收益情况□适用 √不适用涉及政府补助的项目：

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

43、 其他非流动负债

□适用 √不适用44、 股本√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	725,147,460.00				2,550,000.00	2,550,000.00	727,697,460.00

其他说明：

其他系本年度发行限制性股票形成。

45、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

财务报表附注 第131页

46、 资本公积√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）		5,610,000.00		5,610,000.00
其他资本公积	15,805,709.48	2,850,117.25		18,655,826.73
合计	15,805,709.48	8,460,117.25		24,265,826.73

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

资本公积-资本溢价系本年度发行限制性股票形成，其他资本公积增加系员工持股激励形成。47、 库存股√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
因减少注册资本而收购的本公司股份		109,996,490.76		109,996,490.76
因限制性股票不能解锁时承担回购义务		8,160,000.00		8,160,000.00
合计		118,156,490.76		118,156,490.76

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

48、 其他综合收益

□适用 √不适用49、 专项储备□适用 √不适用50、 盈余公积√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	204,384,369.95	34,251,294.89		238,635,664.84
合计	204,384,369.95	34,251,294.89		238,635,664.84

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本年计提盈余公积30,188,982.76元，君海网络由成本法转权益法后，调整期初盈余公积4,062,312.13元。51、 未分配利润√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	976,188,096.06	755,609,007.57
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）	0	-12,242,867.34
调整后期初未分配利润	976,188,096.06	743,366,140.23

财务报表附注 第132页

加：本期归属于母公司所有者的净利润	576,848,453.41	314,829,075.72
减：提取法定盈余公积	30,188,982.76	26,164,146.89
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	72,769,746.00	36,257,373.00
转作股本的普通股股利
其他	4,062,312.13	19,585,600.00
期末未分配利润	1,446,015,508.58	976,188,096.06

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。

52、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	2,826,661,664.16	1,563,001,592.15	1,551,837,214.05	965,219,243.53
其他业务	3,445,705.19	1,308,752.25	6,436,252.38	4,999,897.52
合计	2,830,107,369.35	1,564,310,344.40	1,558,273,466.43	970,219,141.05

53、 税金及附加√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
营业税		15,332,608.51
城市维护建设税	9,665,432.94	5,312,296.56
教育费附加	4,317,116.22	2,359,551.86
房产税	6,188,478.02	9,553,061.76
土地使用税	4,012,581.64	1,707,531.73
地方教育费附加	2,659,737.04	1,255,178.45
土地增值税	277,156,071.62	113,229,995.86
其他	1,682,565.28	2,281,271.99
合计	305,681,982.76	151,031,496.72

其他说明：

无

财务报表附注 第133页

54、 销售费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
广告费	144,641,250.15	18,150,402.91
策划费	3,738,575.52	2,204,113.58
工资及福利费	8,507,481.23	7,324,170.86
展会费	344,678.60	80,471.28
代理费	5,510,478.07	12,918,198.98
其他	4,557,922.79	3,935,526.44
合计	167,300,386.36	44,612,884.05

其他说明：

无55、 管理费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
工资及福利费	31,892,488.25	30,166,230.22
招待费	7,655,933.95	4,802,375.51
差旅费	3,328,652.97	4,042,483.49
统筹及养老保险金	3,442,537.37	3,453,406.28
房租费	7,035,487.09	4,820,159.35
办公费	3,658,107.95	1,488,672.73
车辆费用	2,021,029.37	1,002,196.76
中介机构费用	4,830,034.41	15,682,267.60
折旧及摊销	8,632,186.33	7,466,896.04
保安服务费	2,691,202.68	1,744,678.67
股份支付费用	8,980,117.25
其他	8,062,470.79	4,813,993.72
合计	92,230,248.41	79,483,360.37

其他说明：

无56、 研发费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
工资及福利费	35,516,749.18	4,547,900.86

财务报表附注 第134页

招待费	86,578.80	17,269.00
差旅费	119,714.87	13,872.00
服务器费用	3,901,419.86	2,210,577.37
统筹及养老保险金	1,840,468.25	583,716.21
租赁费	1,864,480.92	235,791.23
办公费	963,119.87	108,494.00
车辆费用	218,102.07	24,863.53
中介机构费用	15,250.00
折旧及摊销	897,055.55	14,680.70
美术设计费	6,311,699.63	1,738,261.22
其他	1,328,952.53	373,709.28
合计	53,063,591.53	9,869,135.40

其他说明：

无57、 财务费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息费用	2,339,386.68	258,039.59
减：利息收入	-27,086,200.13	-11,738,703.31
汇兑损益	-335,494.64	101,427.56
其他	1,557,794.22	710,243.98
合计	-23,524,513.87	-10,668,992.18

其他说明：

无

58、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	15,716,605.65	6,758,572.99
二、存货跌价损失	-6,178,842.96	5,727,135.49
三、可供出售金融资产减值损失	3,002,913.76
五、长期股权投资减值损失	-2,000,000.00
十三、商誉减值损失	5,751,764.01	157,599.30
合计	16,292,440.46	12,643,307.78

其他说明：

本期坏账损失中17,252,105.24元系君海网络的坏账损失。

财务报表附注 第135页

59、 其他收益√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关于广州市文化广电新闻出版局时尚创意动漫扶持专项资金		400,000.00
广州财政局第二批高新技术企业培育入库企业及奖金项目计划补贴		1,166,100.00
关于区科工信局天河区科技计划项目经费款		100,000.00
东西湖区商务局2016年优秀企业奖		80,000.00
广州市天河区财政局2016年高新技术企业认定通过奖励第一批（市级部分）		80,000.00
关于高新技术企业资质认定补贴专项经费款		120,000.00
关于广州市科技创新委员会引入投资补贴款		1,000,000.00
企业贡献奖款		1,500,000.00
关于资本市场融资奖励款		350,000.00
广州市天河区财政局企业研发后补助专项经费*1	325,900.00
广州市天河区财政局广州君海网络科技有限公司新增“四上”企业经费补贴*2	10,000.00
广州市天河区财政局广州君海网络科技有限公司关于2017年省科技发展专项资金补贴*3	758,700.00
广州市财政局国库支付分局广州市科技创新委员会2016年高新技术企业补贴*4	160,000.00
广州市天河区财政局2016年度高新技术企业认定通过奖励天河区专项补贴*5	240,000.00
广州市财政局国库支付分局2018年广州市“中国制造2025”产业发展资金软件服务业及新业态专题（软件服务业方向）拟扶持项目扶持资金*6	1,000,000.00
广州市天河区财政局天河区2018年新增规模以上软件企业支持专项补贴*7	100,000.00
广州市社会保险基金管理中心社保补助*8	44,495.89
广州市天河区财政局软件著作权奖励*9	66,000.00
广州市天河区财政局原创游戏补贴款*10	700,000.00
广州市天河区财政局2018年天河区支持文化创意产业发展扶持资金*11	140,000.00
广州市天河区财政局项目配套补贴款*12	100,000.00
广州市社会保险基金管理中心*13	30,000.00
《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》*14	1,587,000.00
上海经济城退税财政补贴*15	66,000.00
企业人才引进补助薪酬补助*16	118,749.99
办公租房补贴*17	60,092.4

财务报表附注 第136页

个税代扣代缴手续费返还*18	46,082.37
2017年度及2018年上半年资本市场支持政策奖励*19	1,000,000.00
合计	6,553,020.65	4,796,100.00

其他说明：

*1、根据《2017年企业研发投入后补助企业名单》，子公司君海网络收到广州市天河区财政局研发后补助专项经费325,900.00元。

*2、根据《关于支持新增“四上”企业经费补贴的工作方案》，子公司君海网络收到广州市天河区财政局新增“四上”企业经费补贴10,000.00元。

*3、根据《关于激励企业研究开发财政补助试行方案》、《广东省省级企业研究开发财政补助资金管理办法(试行)》和《广东省企业研究开发省级财政补助政策操作指引(试行)》，子公司君海网络收到广州市天河区财政局关于2017年省科技发展专项资金补贴758,700.00元。

*4、根据《2016年度高新技术企业认定通过拟奖励企业名单》，子公司君海网络收到广州市财政局国库支付分局广州市科技创新委员会2016年高新技术企业补贴160,000.00元。

*5、根据《2016年度高新技术企业认定通过拟奖励企业名单》，子公司君海网络收到广州市天河区财政局2016年度高新技术企业认定通过奖励天河区专项补贴240,000.00元。

*6、根据《2018年广州市“中国制造2025”产业发展资金（软件服务业及新业态专题软件服务业方向）》，子公司君海网络收到广州市财政局国库支付分局2018年广州市“中国制造2025”产业发展资金软件服务业及新业态专题（软件服务业方向）拟扶持项目扶持资金1,000,000.00元。

*7、根据《广州市天河区产业发展专项资金支持科技创新产业发展实施办法》（穗天科工信规〔2017〕2号）、《广州市天河区支持软件业发展和企业R&D投入实施办法》（穗天科工信规〔2017〕3号），子公司君海网络收到广州市天河区财政局天河区2018年新增规模以上软件企业支持专项补贴100,000.00元。

*8、根据《广州市社会保险基金管理中心社保补助》，子公司君海网络收到广州市社会保险基金管理中心稳岗补贴44,495.89元。

*9、根据《2018年天河科技园/天河科技园产业扶持政策》，子公司君海网络收到广州市天河区财政局版著作权奖励资助66,000.00元。

*10、根据《2018年天河科技园/天河科技园产业扶持政策》，子公司君海网络收到广州市天河区财政局原创游戏补贴款700,000.00元。

*11、根据《2018年天河科技园/天河科技园产业扶持政策》，子公司君海网络收到广州市天河区财政局2018年天河区支持文化创意产业发展扶持资金140,000.00元。

*12、根据《2018年天河科技园/天河科技园产业扶持政策》，子公司君海网络收到广州市天河区财政局2018年天河区财政局项目配套补贴款100,000.00元。

*13、根据《广州市人力资源和社会保障局广州市财政局关于进一步落实高校毕业生就业创业补贴政策的通知》，子公司君海网络收到广州市劳动就业服务管理中心创业带动补贴30,000.00元。

*14、根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》，子公司君海网络收到海南省人民政府1,587,000.00元。

*15、根据《上海经济城退税财政补贴》，子公司君海网络收到上海蓝天经济发展有限公司的按缴纳的增值税比例返还款66,000.00元。

*16、根据e游小镇政策兑现申请情况公示表，本公司收到企业人才引进补助薪酬补助118,749.99元。

*17、根据e游小镇政策兑现申请情况公示表，子公司君海网络收到办公租房补贴60,092.40元。

*18、本公司收到个税返还45,954.74元。子公司君海网络收到个税返还127.63元

*19、根据《中共绍兴市上虞区委绍兴市上虞区人民政府关于进一步推动支持企业利用资本市场加快发展的若干意见》，本公司收到绍兴市上虞区人民政府金融工作办公室批准发放的关于资本市场政策奖励资金1,000,000.00元。60、 投资收益√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

财务报表附注 第137页

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	21,837,635.78	3,357,566.10
处置长期股权投资产生的投资收益	124,140,209.58	98,932,977.97
君海网络处置长期股权投资产生的投资收益	-931,508.04
理财产品收益	6,007,994.52	211,124.52
合计	151,054,331.84	102,501,668.59

其他说明：

无

61、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
按公允价值计量的投资性房地产	463,800.00	338,900.00
合计	463,800.00	338,900.00

其他说明：

无

62、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
处置固定资产收益	-33,352.76	-222,079.25
合计	-33,352.76	-222,079.25

其他说明：

无63、 营业外收入营业外收入情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
政府补助	184.52	144,246.68	184.52
违约金	262,118.14	49,047.62	262,118.14
罚款收入	1,384,600.00		1,384,600.00
其他	661,848.71	521,532.54	661,848.71
合计	2,308,751.37	714,826.84	2,308,751.37

计入当期损益的政府补助√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补助项目

本期发生金额

上期发生金额

与资产相关/与收益相关

财务报表附注 第138页

稳岗补贴*1	184.52	53,246.68	与收益相关
关于知识产权证书奖励款		91,000.00	与收益相关

*1、根据绍兴市上虞区就业管理服务中心发放的《关于受理上虞区2017年度稳定岗位补贴的通知》，子公司浙江园林收到绍兴市上虞区就业管理服务中心稳岗贴补款184.52元。其他说明：

□适用 √不适用64、 营业外支出√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	67,527.10	46,538.85	67,527.10
其中：固定资产处置损失	67,527.10	46,538.85	67,527.10
对外捐赠	5,020,000.00		5,020,000.00
罚款及滞纳金	33,670.83	934,351.26	33,670.83
补偿金	32,592.20	320,072.32	32,592.20
其他	32,359.87	924,189.26	32,359.87
合计	5,186,150.00	2,225,151.69	5,186,150.00

其他说明：

无65、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	135,259,358.28	57,843,404.11
递延所得税费用	548,906.07	-6,451,368.07
合计	135,808,264.35	51,392,036.04

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	809,913,290.40
按法定/适用税率计算的所得税费用	202,478,322.60
子公司适用不同税率的影响	-39,288,627.87
调整以前期间所得税的影响	717,479.23
非应税收入的影响	-25,329,975.85

财务报表附注 第139页

不可抵扣的成本、费用和损失的影响	2,302,451.63
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-12,885,260.13
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	10,642,811.69
研发费用加计扣除的影响	-2,828,936.95
所得税费用	135,808,264.35

其他说明：

□适用 √不适用

66、 其他综合收益

□适用 √不适用

67、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
银行利息收入	27,086,200.13	11,738,703.31
政府补助	6,553,205.17	4,940,346.68
押金及保证金	12,523,926.50	23,262,810.53
往来款项	14,912,607.10	3,188,584.86
保障房建设代垫款	22,522,894.55	51,560,258.06
其他	2,862,273.10	1,263,713.85
合计	86,461,106.55	95,954,417.29

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
付现管理费用及研发费用	53,540,589.49	42,021,600.72
付现销售费用	124,487,834.72	37,288,713.19
往来款项	15,790,230.43	15,443,349.63
押金及保证金	19,595,647.09	17,549,325.04
其他	25,739,200.21	8,312,630.48
合计	239,153,501.94	120,615,619.06

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

财务报表附注 第140页

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
未纳入合并报表的现金流出	127,640,089.70
合计	127,640,089.70

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
按揭保证金		500,000.00
合计		500,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
回购本公司股票支付的现金	110,550,143.02
合计	110,550,143.02

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

68、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	674,105,026.05	355,595,361.69
加：资产减值准备	16,292,440.46	12,643,307.78
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	3,146,094.47	4,030,570.78
无形资产摊销	13,873,100.71	12,897,893.65
长期待摊费用摊销	692,855.92	51,422.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	33,352.76	222,079.25
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	67,527.10	46,538.85

财务报表附注 第141页

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-463,800.00	-338,900.00
财务费用（收益以“－”号填列）	2,003,892.04	359,467.15
投资损失（收益以“－”号填列）	-151,054,331.84	-102,501,668.59
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	3,963,111.52	-6,511,648.44
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-6,052,347.66	487,492.49
存货的减少（增加以“－”号填列）	-768,730,668.48	-6,078,767.40
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	330,708,229.85	903,161,695.42
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	155,508,892.72	226,291,160.67
其他		51,560,258.06
经营活动产生的现金流量净额	274,093,375.62	1,451,916,264.29
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	1,513,063,021.14	1,870,091,364.77
减：现金的期初余额	1,870,091,364.77	1,022,241,807.14
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-357,028,343.63	847,849,557.63

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	1,513,063,021.14	1,870,091,364.77
其中：库存现金	56,493.86	45,574.35
可随时用于支付的银行存款	1,513,006,527.28	1,870,045,790.42
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物

财务报表附注 第142页

其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	1,513,063,021.14	1,870,091,364.77
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

□适用 √不适用

69、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

70、 所有权或使用权受到限制的资产

□适用 √不适用

71、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

□适用 √不适用(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及

选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用 √不适用72、 套期□适用 √不适用73、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
专项补助	184.52	营业外收入	184.52
奖励	1,066,000.00	其他收益	1,066,000.00
专项补助	5,487,020.65	其他收益	5,487,020.65

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用其他说明：

无74、 其他□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用3、 反向购买□适用 √不适用

财务报表附注 第143页

4、 处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称

股权处置价款

股权处置比例（%）

股权处置方式

丧失控制权的时点

丧失控制权时点的确定依据

处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额

丧失控制权之日剩余股权的比例（%）

丧失控制权之日剩余股权的账面价值

丧失控制权之日剩余股权的公允价值

按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失

丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设

与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

君海网络

39,355,100.00

2.00

现金转让

2018-12-25

完成资产交割

32,468,997.63

49

808,181,333.43

927,953,436.21

124,140,209.57

评估、收益预测法

其他说明：

□适用 √不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

2018年10月20日，经公司董事会决议通过，同意清算解散天香华庭，同时成立清算组对公司进行清算。2018年度已办理税务注销手续和工商注销手续。6、 其他□适用 √不适用

财务报表附注 第144页

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
墨水湖置业*1	武汉	武汉	房地产开发经营	100.00		设立
两湖置业*2	绍兴	绍兴	房地产开发经营	100.00		设立
天香南园*3	上虞	上虞	房地产开发经营	100.00		设立
浙江园林*4	上虞	上虞	园林景观建设	100.00		设立
龙和商贸*5	上虞	上虞	贸易	100.00		设立
卧龙物业*6	上虞	上虞	物业管理	70.00		同一控制下企业合并
耀江神马*7	武汉	武汉	房地产开发经营	100.00		非同一控制下企业合并
清远五洲*8	清远	清远	房地产开发经营	100.00		非同一控制下企业合并
卧龙资管*9	上海	上海	资产管理	100.00		设立
尼福电气*10	上海	上海	电气技术开发		100.00	同一控制下企业合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

不适用对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

不适用确定公司是代理人还是委托人的依据：

不适用其他说明：

*1 墨水湖置业成立于2010年4月27日，截止2018年12月31日，注册资本为人民币25,000万元，本公司出资25,000万元，持股100%。

*2 两湖置业成立于2011年8月17日，截止2018年12月31日，注册资本为人民币5,000万元，本公司出资5,000万元，持股100%。

*3 天香南园成立于2011年9月26日，截止2018年12月31日，注册资本为人民币5,000万元，本公司出资5,000万元，持股100%。

*4 浙江园林成立于2011年12月20日，截止2018年12月31日，注册资本为人民币1,000万元，本公司出资1,000万元，持股100%。

*5 龙和商贸成立于2013年3月21日，截止2018年12月31日，注册资本为人民币1,000万元，本公司出资1,000万元，持股100%。

*6 卧龙物业成立于2002年9月29日，截止2018年12月31日，注册资本为人民币300万元，本公司出资210万元，持股70%。

*7 耀江神马成立于1996年12月25日，截止2018年12月31日，注册资本为人民币4,966.20万元，本公司出资4,966.20万元，持股100%。

*8清远五洲成立于2005年9月19日，截止2018年12月31日，注册资本为人民币13,000万元，本公司出资13,000万元，持股100%。

财务报表附注 第145页

*9卧龙资管成立于2017年6月27日，截止2018年12月31日，注册资本为人民币10,000万元，本公司已出资5,000万元，未到位注册资本5,000.00万元，持股100%。

*10尼福电气成立于2001年12月28日，截止2018年12月31日，注册资本为人民币500万元，本公司已出资500万元，持股100%。

(2). 重要的非全资子公司

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
广州君海网络科技有限公司	广州市天河区中山大道西238号1816房	广州市天河区中山大道西238号1816房	网络游戏	49.00		权益法核算

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

不适用

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额/ 本期发生额	期初余额/ 上期发生额
	君海网络	君海网络
流动资产	580,672,279.60	415,632,390.38
非流动资产	82,114,551.55	53,128,075.36
资产合计	662,786,831.15	468,760,465.74
流动负债	316,576,825.02	216,877,898.79
非流动负债	4,104,810.38	5,174,557.35

财务报表附注 第146页

负债合计	320,681,635.40	222,052,456.14
少数股东权益	-2,199,922.55	-3,112,562.18
归属于母公司股东权益	344,305,118.30	249,820,571.78
按持股比例计算的净资产份额	168,709,507.97	127,408,491.61
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值	48,525,762.25	14,934,326.47
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入	819,362,081.93	310,461,830.40
净利润	196,426,186.14	82,934,734.28
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额	196,426,186.14	82,934,734.28
本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明无

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用6、 其他□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负

财务报表附注 第147页

责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司审计部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过审计部经理递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

(一) 信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。

(二) 市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。

于2018年12月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，则本公司的净利润将减少或增加0元（2017年12月31日：2.35万元）。管理层认为100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。

（2）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于2018年度及2017年度，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。

本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

项目	期末余额			期初余额
	美元	其他外币	合计	美元	其他外币	合计
货币资金		214.38	214.38	418,596.01	924,628.29	1,343,224.30
应收账款				3,603,342.02		3,603,342.02
预收账款				99,848.79		99,848.79
应付账款				2,508,360.07		2,508,360.07

于2018年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值2%，对本公司净利润的影响如下。管理层认为2%合理反映了下一年度人民币对美元可能发生变动的合理范围。

汇率变化	对净利润的影响
	本期发生额	上期发生额
上升2%		35,018.52
下降2%		-35,018.52

（3）其他价格风险

财务报表附注 第148页

本公司未持有其他上市公司的权益投资。(三) 流动性风险流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

项目	期末余额
	6个月以内	6个月-1年	1-2年	2-3年	3年以上	合计
应付账款	37,538,477.10	494,125,567.00	38,547,807.60	96,775,328.44	410.57	666,987,590.71
应付利息	10,101,302.16					10,101,302.16
应付股利	54,500.00					54,500.00
其他应付款	263,110.97	30,379,622.20	4,949,078.26	4,444,282.96	3,000,000.00	43,036,094.39
应付债券		392,624,157.33				392,624,157.33
合计	47,957,390.23	917,129,346.53	43,496,885.86	101,219,611.40	3,000,410.57	1,112,803,644.59

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（三）投资性房地产		44,845,700.00		44,845,700.00
2.出租的建筑物		44,845,700.00		44,845,700.00
持续以公允价值计量的资产总额		44,845,700.00		44,845,700.00

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据□适用 √不适用3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息√适用 □不适用本公司投资性房地产期末的公允价值系聘请专业的评估机构评估确定。4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性

分析□适用 √不适用6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策□适用 √不适用

财务报表附注 第149页

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况□适用 √不适用9、 其他□适用 √不适用十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
卧龙置业	上虞	房地产投资经营,对外投资	21,750.72	43.16	43.16
卧龙控股	上虞	对外投资、投资经营管理等	80,800.00	44.29	44.29

本企业的母公司情况的说明不适用本企业最终控制方是陈建成其他说明：

无

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注√适用 □不适用本公司子公司的情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注√适用 □不适用本公司重要的合营或联营企业详见本附注“九、在其他主体中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
卧龙电驱	其他
卧龙灯塔	其他
卧龙变压器	其他
浙江龙信	其他
南阳防爆	其他
君至投资	其他

财务报表附注 第150页

陈嫣妮	其他
陈金海	其他
葛坤洪	其他

其他说明无

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
卧龙控股	工作服款、办公用品		349,740.26
南阳防爆	购买股权		24,585,600.00
陈金海	购买股权		173,394,000.00
葛坤洪	购买股权		57,798,000.00

出售商品/提供劳务情况表√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
卧龙灯塔	商品房		1,282,571.42
卧龙控股	物业服务	666,591.13	2,055,489.90
卧龙电驱	物业服务	6,412,262.61	4,453,251.38
君至投资	出售股权	39,355,100.00

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明√适用 □不适用关联交易定价方式：市场价格。

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用关联托管/承包情况说明□适用 √不适用本公司委托管理/出包情况表□适用 √不适用关联管理/出包情况说明□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用 √不适用本公司作为承租方：

√适用 □不适用

财务报表附注 第151页

单位：元 币种：人民币

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
卧龙电驱	办公楼	500,000.00	500,000.00

关联租赁情况说明√适用 □不适用卧龙电驱将建筑面积3502（含地下车库84平方米）平方米，土地使用面积881.25平方米的房产提供本公司使用，2018年租赁费50万元，于2018年已全部支付。

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
墨水湖	2,000,000.00	2016-6-27	2019-12-31	是
卧龙控股	30,000,000.00	2018-1-25	2019-1-1	否
卧龙控股	20,000,000.00	2018-1-25	2019-1-10	否
卧龙控股	50,000,000.00	2017-3-13	2018-1-2	是
卧龙控股	300,000,000.00	2018-11-21	2019-11-20	否
卧龙控股	300,000,000.00	2017-11-21	2018-11-21	是

本公司作为被担保方□适用 √不适用关联担保情况说明□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	397.63	263

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款

财务报表附注 第152页

	卧龙控股	1,075.20		751.10
	卧龙电驱	45,164.05		165,400.82

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款
	卧龙变压器		51,600.00
其他应付款
	卧龙电驱		167,401.00
预收账款
	浙江龙信		909.75

7、 关联方承诺□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

公司本期授予的各项权益工具总额	6,990,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额
公司本期失效的各项权益工具总额
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限	限制性股票行权价格 3.20元/股，股票期权行权价格 6.39元/股，合同剩余期限4年。
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限

其他说明

第七届董事会第二十四次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》：（1）向16名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票255万股，每股面值人民币1.00元，授予价格为每股人民币3.20元。（2）向46名激励对象授予股票期权人民币普通股（A 股）股票444万股，授予价格为每股人民币6.39元。

2、 以权益结算的股份支付情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

授予日权益工具公允价值的确定方法	公司采用 B-S 模型作为定价模型，并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日股票期权和限制性股票的公允价值
可行权权益工具数量的确定依据	资产负债表日股权激励股份实际持有数
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无

财务报表附注 第153页

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	2,850,117.25
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	2,850,117.25

其他说明

经本公司股东大会2018年2月6日审议批准，本公司于2018年2月6日起实行一项股份期权计划。据此，本公司董事会获授权酌情授予本公司高级管理人员及其他职工以行权价格为人民币6.39元的每股对价获得股票期权，以认购本公司股份。其中关键管理人员共获得股票期权444万份。在满足行权条件的前提下，股票期权的权利中的 40%在授予日起一年后可行权，30%在授予日起两年后可行权，30%在授予日起三年后可行权，并自可行权日起两年内可以行权以认购本公司股份。每项股票期权赋予持有人认购一股本公司普通股的权利。

3、 以现金结算的股份支付情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法	按照 2017 年度经审计合并报表净利润提取一定比例作为首期员工持股计划的奖励基金
负债中以现金结算的股份支付产生的累计负债金额	6,130,000.00
本期以现金结算的股份支付而确认的费用总额	6,130,000.00

其他说明

2018年4月11日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提取2018年员工持股计划奖励基金的议案》，根据公司2018年第一次临时股东大会的相关授权，公司提取2018年员工持股计划奖励基金总额为613万元。截至2018年6月16日，公司2018年员工持股计划已通过二级市场完成公司股票购买，购买数量1,250,202股，占公司总股本的0.172%，购买均价4.903元/股，成交总金额为 6,129,669.60元。

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用5、 其他□适用 √不适用十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

（1）资产负债表日不存在对外重要承诺；

（2）本期未计入本公司资产负债表的承诺事项如下：

内容	涉及金额（万元）	影响	性质
应付工程款	23,531.69	按工程进度结算	合同款
合计	23,531.69

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

截至2018年12月31日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为256,721.49万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记、将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。

财务报表附注 第154页

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用3、 其他□适用 √不适用十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	内容	对财务状况和经营成果的影响数	无法估计影响数的原因
公司股票回购注销情况	1、公司通过集中竞价交易方式回购公司股份合计26,069,216股，并于2019年1月29日注销；2、公司回购股权激励计划限制性股票51万股，并于2019年3月29日注销。

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

拟分配的利润或股利	70,111,824.40
经审议批准宣告发放的利润或股利	70,111,824.40

3、 销售退回□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

□适用 √不适用十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用2、 债务重组□适用 √不适用3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用4、 年金计划□适用 √不适用5、 终止经营□适用 √不适用

财务报表附注 第155页

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

3)能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司以行业分部/产品分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。

(2). 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房地产	手机游戏	合计
营业收入	2,010,745,287.42	819,362,081.93	2,830,107,369.35
营业成本	1,154,071,170.61	410,239,173.79	1,564,310,344.40
资产总额	6,113,623,913.43		6,113,623,913.43
负债总额	3,794,020,539.62		3,794,020,539.62

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

√适用 □不适用（1）租赁

经营租赁租出

经营租赁租出资产类别	期末账面价值	期初账面价值
清远义乌商贸城B座4楼	44,845,700.00	44,381,900.00
清远义乌商贸城A座商铺	39,829,594.98	40,858,047.06
天香南园（华庭商铺）	8,839,714.75	9,564,105.05
墨水湖一期商铺		2,626,742.08
合计	93,515,009.73	97,430,794.19

（2）股票质押情况

截至资产负债表日，卧龙置业累计质押本公司无限售流通股209,000,000股用于提供借款保证，质押的股份占公司总股本的28.72%，占卧龙置业持有本公司股份的66.54%。

（3）以公允价值计量的资产和负债（单位：人民币元）

项目	期初金额	本期减少的 公允价值	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
投资性房地产	44,381,900.00		463,800.00			44,845,700.00
合计	44,381,900.00		463,800.00			44,845,700.00

财务报表附注 第156页

8、 其他□适用 √不适用十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用应收票据

(1). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用应收账款

(1). 应收账款分类披露

□适用 √不适用期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

财务报表附注 第157页

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用2、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	1,029,747.33	1,649,530.67
应收股利
其他应收款	1,139,244,833.76	726,737,783.61
合计	1,140,274,581.09	728,387,314.28

其他说明：

□适用 √不适用应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
委托贷款	1,029,747.33	1,649,530.67
合计	1,029,747.33	1,649,530.67

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

财务报表附注 第158页

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	1,140,019,491.70	100.00	774,657.94	0.07	1,139,244,833.76	727,387,141.55	100.00	649,357.94	0.09	726,737,783.61
其中：无风险组合	1,139,186,714.26	99.93			1,139,186,714.26	726,344,811.61	99.86			726,344,811.61
账龄组合	832,777.44	0.07	774,657.94	93.02	58,119.50	1,042,329.94	0.14	649,357.94	62.30	392,972.00
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计	1,140,019,491.70		774,657.94		1,139,244,833.76	727,387,141.55		649,357.94		726,737,783.61

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

财务报表附注 第159页

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项	58,119.50
1年以内小计	58,119.50
1至2年			10.00
2至3年			30.00
3年以上
3至4年			50.00
4至5年			80.00
5年以上	774,657.94	774,657.94	100.00
合计	832,777.44	774,657.94

确定该组合依据的说明：

无组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用期末无风险组合的其他应收款

单位：元 币种：人民币

其他应收款（按单位）	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
天香南园	773,907,270.25			合并范围内关联方往来，可收回
两湖置业	198,036,322.05			合并范围内关联方往来，可收回
耀江神马	146,379,185.57			合并范围内关联方往来，可收回
卧龙资管	20,000,000.00			合并范围内关联方往来，可收回
清远五洲	863,936.39			合并范围内关联方往来，可收回
合计	1,139,186,714.26

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
合并内关联方	1,139,186,714.26	726,344,811.61
代扣代缴	57,739.00	236,329.94

财务报表附注 第160页

往来款	626,500.00	626,500.00
其他	148,538.44	179,500.00
合计	1,140,019,491.70	727,387,141.55

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额125,300.00元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
天香南园	往来款	773,907,270.25	1年以内	67.89
两湖置业	往来款	198,036,322.05	1至2年	17.37
耀江神马	往来款	146,379,185.57	1年以内	12.84
卧龙资管	往来款	20,000,000.00	1年以内	1.75
清远五洲	往来款	863,936.39	1年以内	0.08
合计	/	1,139,186,714.26	/	99.93

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	1,429,794,247.46		1,429,794,247.46	2,567,755,759.46		2,567,755,759.46
对联营、合营企业投资	808,181,333.43		808,181,333.43
合计	2,237,975,580.89		2,237,975,580.89	2,567,755,759.46		2,567,755,759.46

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

财务报表附注 第161页

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
卧龙物业	2,100,000.00			2,100,000.00
清远五洲	353,391,181.00			353,391,181.00
天香华庭	387,261,512.00		387,261,512.00
耀江神马	552,596,816.46			552,596,816.46
墨水湖置业	351,706,250.00			351,706,250.00
两湖置业	50,000,000.00			50,000,000.00
天香南园	50,000,000.00			50,000,000.00
浙江园林	10,000,000.00			10,000,000.00
龙和商贸	10,000,000.00			10,000,000.00
卧龙资管	50,000,000.00			50,000,000.00
君海网络	750,700,000.00		750,700,000.00
合计	2,567,755,759.46		1,137,961,512.00	1,429,794,247.46

财务报表附注 第162页

(2). 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

投资 单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
君海网络		750,700,000.00	29,439,215.69	135,920,549.12			49,000,000.00			808,181,333.43
小计		750,700,000.00	29,439,215.69	135,920,549.12			49,000,000.00			808,181,333.43
合计		750,700,000.00	29,439,215.69	135,920,549.12			49,000,000.00			808,181,333.43

其他说明：

2018年12月，本公司向君至投资出售其持有君海网络2%股权，本次交易实施后，君海网络公司将不再纳入本公司合并报表范围。

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务
其他业务	478,979.64		5,344,096.12	2,857,142.86
合计	478,979.64		5,344,096.12	2,857,142.86

财务报表附注 第163页

其他说明：

无5、 投资收益√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	387,000,000.00	200,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益	95,297,427.79
处置长期股权投资产生的投资收益	-149,454,143.02	89,562,958.95
委托贷款利息收入	49,032,959.60	56,184,301.57
合计	381,876,244.37	345,747,260.52

6、 其他□适用 √不适用十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	123,107,821.68	其中处置长期股权投资的收益123,208,701.54元，非流动资产处置报废损失-100,879.86元。
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	6,553,205.17
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的

财务报表附注 第164页

公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	463,800.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,810,056.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目	6,007,994.52	银行理财产品收益
所得税影响额	-1,984,220.56
少数股东权益影响额	-2,524,018.61	非经常性损益归属少数股东的部分
合计	128,814,526.15

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	26.90	0.80	0.80
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	20.89	0.62	0.62

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用4、 其他□适用 √不适用

财务报表附注 第165页

第十二节 备查文件目录

备查文件目录	载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
备查文件目录	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
备查文件目录	报告期内在中国证监局指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件

董事长：陈嫣妮董事会批准报送日期：2019年4月10日

修订信息

□适用 √不适用