上海贝岭股份有限公司
（600171）
2023年年度股东大会文件
二〇二四年四月
目录
上海贝岭2023年年度股东大会注意事项 ...... 3
上海贝岭2023年年度股东大会议程 ...... 5
议案1 2023年年度报告全文及摘要 ...... 6
议案2 2023年度董事会工作报告 ...... 7
附1 独立董事2023年度述职报告（胡仁昱） ...... 15
附2 独立董事2023年度述职报告（陈丽洁） ...... 23
附3 独立董事2023年度述职报告（张兴） ...... 31
议案3 2023年度监事会工作报告 ...... 39
议案4 2023年度财务决算报告 ...... 43
议案5 2023年度利润分配的预案 ...... 49
议案6 关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案 ...... 50议案7 关于与中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议》关联交易的预案 ...... 60
议案8 关于续聘会计师事务所的预案 ...... 67
议案9 关于修订《公司章程》并办理工商变更的预案 ...... 70
议案10 关于修订《独立董事工作制度》的预案 ...... 76
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表 ...... 77
上海贝岭2023年年度股东大会注意事项
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议出席人员
（1）本公司董事、监事和高级管理人员。
（2）2024年4月17日15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
（3）公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、股东或股东委托代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
4、本次会议共审议1项议案，为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人1名，由本公司监事担任；设监票人2名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东大会现场表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，发言时间不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
上海贝岭2023年年度股东大会议程现场会议时间：2024年4月25日13:30现场会议地点：徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室会议召集：董事会
一、宣读出席会议的股东和股东委托代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、议案报告
| 序号 | 议题 |
| 1 | 《2023年年度报告全文及摘要》 |
| 2 | 《2023年度董事会工作报告（含独立董事2023年度述职报告）》 |
| 3 | 《2023年度监事会工作报告》 |
| 4 | 《2023年度财务决算报告》 |
| 5 | 《2023年度利润分配的预案》 |
| 6 | 《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》 |
| 7 | 《关于与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>关联交易的预案》 |
| 8 | 《关于续聘会计师事务所的预案》 |
| 9 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更的预案》 |
| 10 | 《关于修订<独立董事工作制度>的预案》 |
三、股东发言与沟通
四、对上述议案投票表决
五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票
六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）
七、宣布现场会议结束
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果
九、股东大会决议（与会董事签字）
十、见证律师出具法律意见书
议案1 2023年年度报告全文及摘要各位股东、股东代表：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》要求，编制了2023年年度报告及摘要。公司2023年度财务报表，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报表出具了标准无保留意见的审计报告。《公司2023年年度报告及摘要》已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并于2024年4月2日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》披露。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案2 2023年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
2023年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年度董事会主要工作
（一）董事会成员
报告期内，公司第九届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。2023年12月18日公司召开第九届董事会第七次会议、2024年1月3日公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》等议案：秦毅先生因工作原因辞去公司第九届董事会董事、董事长、董事会提名与薪酬委员会委员及董事会战略与投资管理委员会委员职务。根据控股股东华大半导体有限公司的提名，公司选举黄朝祯先生为第九届董事会非独立董事，任期与公司第九届董事会一致。
2024年1月3日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》等议案：选举杨琨先生担任公司第九届董事会董事长暨法定代表人，任期与公司第九届董事会一致。
现公司第九届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。杨琨先生、康剑先生、王辉先生和黄朝祯先生为公司非独立董事；胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生为公司独立董事。杨琨先生担任公司董事长。
（二）董事会召开情况
2023年度，公司董事会共召开6次会议，审议通过了37项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
1、董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第二次会议 | 2023年3月1日 | 审议通过了如下议案：（一）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》（二）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（三）《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。 |
| 第九届董事会第三次会议 | 2023年3月24日 | 审议通过了如下议案：（一）《2022年年度报告全文及摘要》（二）《2022年度董事会工作报告（含独立董事2022年度述职报告）》（三）《董事会审计与风险控制委员会2022年度履职情况报告》（四）《2022年经营总结及2023年经营计划》（五）《2022年度财务决算报告》（六）《2022年度利润分配的预案》（七）《关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的预案》（八）《关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的议案》（九）《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》（十）《关于申请2023年度银行综合授信的议案》（十一）《关于续聘会计师事务所的预案》（十二）《关于审议<现金购买资产2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》（十三）《2022年度内部控制评价报告》（十四）《2022年度环境、社会及管治报告》（十五）《2022年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》（十六）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》（十七）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》（十八）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》（十九）《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》（二十）《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》（二十一）《关于修订<对外信息报送管理制度>的议案》（二十二）《关于审议<关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案>的议案》（二十三）《关于注销子公司上海岭芯微电子有限公司的议案》（二十四）《关于应收款项坏账核销的议案》。（二十五）《关于召开2022年年度股东大会的通知》。 |
| 第九届董事会第四次会议 | 2023年4月20日 | 审议通过了如下议案：（一）《2023年第一季度报告》（二）《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（三）《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 |
| 第九届董事会第五次会议 | 2023年8月18日 | 审议通过了如下议案：（一）《2023年半年度报告全文及摘要》（二）《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》（三）《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》。 |
| 第九届董事会第六次会议 | 2023年10月20日 | 审议通过了《2023年第三季度报告》。 |
| 第九届董事会第七次会议 | 2023年12月18日 | 审议通过了如下议案：（一）《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》（二）《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。 |
2、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 杨琨 | 否 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 康剑 | 否 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王辉 | 否 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 胡仁昱 | 是 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陈丽洁 | 是 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张兴 | 是 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 秦毅 | 否 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计与风险控制委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责。
1、董事会审计与风险控制委员会
报告期内，审计与风险控制委员会共召开会议4次，其中1次以现场方式召开，2次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2023年3月24日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第二次会议，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》《董事会审计与风险控制委员会2022年度履职情况报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制评价报告》《上海贝岭2022年度财务报告审计结果沟通》《上海贝岭2022年年度审计报告》《上海贝岭控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》《2022年度利润分配的预案》《关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的预案》《关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的议案》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于申请2023年度银行综合授信的议案》《关于续聘会计师事务所的预案》《关于审议<现金购买资产2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》《关于审议<关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案>的议案》《关于应收款项坏账核销的议案》等16项议案，并听取了公司《2022年财务决算及2023年财务预算报告》《2022年度公司“五位一体”工作总结及2023年度工作计划》《2022年审计工作总结及2023年审计工作计划的报告》等3项报告。
（2）2023年4月20日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第三次会议，审议通过了《2023年第一季度报告》1项议案。
（3）2023年8月18日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第四次会议，审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》等2项议案。
（4）2023年10月20日，以通讯方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第五次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》1项议案。
2、董事会战略与投资管理委员会
报告期内，董事会战略与投资管理委员会共召开会议2次，其中1次以现场方式召开，1次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2023年3月24日，以现场方式召开了第九届董事会战略与投资管理委员会第二次会议，审议通过了《关于注销子公司上海岭芯微电子有限公司的议案》1项议案。
（2）2023年8月18日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会战略与投资管理委员会第三次会议，审议通过了《关于调整出售无锡新洁能股份有限公司股票资产方案的报告》1项报告。
3、董事会提名与薪酬委员会
报告期内，董事会提名与薪酬委员会共召开会议6次，其中2次以现场方式召开，4次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2023年1月11日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第二次会议，审议通过了《2023年度领导班子成员薪酬调整提案》1项议案。
（2）2023年3月1日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第三次会议，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等2项议案。
（3）2023年3月24日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第四次会议，审议通过了《2022年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等2项议案。
（4）2023年4月20日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第五次会议，审议通过了《上海贝岭股份有限公司2022年度成性奖励发放报告》《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等3项议案。
（5）2023年8月18日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第六次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》1项议案。
（6）2023年12月18日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第七次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》1项议案。
（四）股东大会召开和决议执行情况
1、召集召开股东大会
报告期内，董事会召集、召开年度股东大会1次，合计审议通过7项议案。
公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、执行股东大会决议
（1）利润分配方案的执行情况
2023年3月24日，公司召开的第九届董事会第三次会议审议通过2022年度利润分配方案：公司以年末总股本711,810,799股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。
2023年4月20日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过利润分配方案。
2023年6月6日，公司发布《上海贝岭2022年年度权益分派实施公告》（临2023-025），6月9日为股权登记日，6月12日为除息日和现金红利发放日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接支付。本次利润分配以方案实施前的公司总股本711,810,799股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利142,362,159.80元。
（2）限制性股票激励计划的执行情况
i 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性
股票回购价格公司于2023年3月1日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2023年3月2日披露了《上海贝岭关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》（临2023-003）：
同意将首期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票367,634股进行回购注销。
2023年5月17日，公司披露了《上海贝岭限制性股票激励计划回购注销实施公告》（临2023-022）：公司于2023年5月19日注销367,634股限制性股票。
ii首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市流通
2023年4月19日，公司披露了《上海贝岭关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》（临2023-016）：本次激励计划可解除限售的激励对象人数为14人，可解除限售的限制性股票数量为120,795股，占目前公司总股本的0.02%。本次解除限售的限制性股票上市流通日：
2023年4月24日。
iii关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通
2023年5月23日，公司披露了《上海贝岭关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》（临2023-023）：本次激励计划可解除限售的激励对象人数为187人，可解除限售的限制性股票数量为2,790,590股，占目前公司总股本的0.39%。本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年5月26日。
iv关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售暨上市流通
2023年6月17日，公司披露了《上海贝岭关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》（临2023-026）：本次激励计划可解除限售的激励对象人数为76人，可解除限售的限制性股票数量为1,079,353股，占目前公司总股本的0.15%。本次解除限售的限制性股票上市流通日：
2023年6月27日。
二、2023年度公司总体经营情况回顾
2023年公司共实现营业收入213,711.08万元，较上年增长4.54%。其中：主营业务收入为208,178.58万元，较上年增长4.42%；其他业务收入为5,532.50万元，较上年增长9.28%。2023年公司共实现毛利62,970.30万元。其中：主营业务毛利为58,169.64万元，较上年减少6,966.21万元，降幅为10.69%；其他业务毛利为4,800.66万元，较上年增长247.71万元，增幅为5.44%。
2023年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,013.88万元，较上年减少16,027.64万元，降幅为48.51%，主要系报告期内公司加大研发投入以及毛利下降所致。
三、董事会关于公司2024年度经营计划
1、2024年度生产经营目标
2024年，公司将持续落实集团公司服务网信产业战略和华大半导体“打造世界一流半导体”目标的具体要求，践行高质量发展之路，落实公司“十四五”规划重点工作，加快工控、汽车电子领域产品的转型升级，不断提升电源管理、功率器件和信号链产品的技术水平、收入规模及行业地位。2024年公司经营目标为：力争销售收入较上年增长12%以上。
2、2024年度公司拟采取的生产经营主要策略
（1）进一步落实公司“十四五”规划，持续增加研发投入，2024年研发投入总额预计增至40,000万元，同比增幅11%，提升公司在汽车电子和工控领域的市场地位。
（2）聚焦汽车电子、工业控制、新能源、电网等热点行业应用，服务集团计算产业需求，加大研发投入、提升芯片设计能力，提高新品开发速度。针对重点产品门类，梳理技术图谱、厘清技术发展路径，内部加强模拟类IP积累，对外开展技术合作，提升技术能力。
（3）以客户需求为导向，加速围绕大客户需求研发产品的落地，继续提升产品市场占有率；继续完善产品系列，提升研发转化率，加大汽车、电网、光伏、储能、大家电、通信和高可靠性等细分市场推广力度，实现标杆客户的导入，增加大客户数量，提升品牌认可度。
（4）加强与晶圆代工厂和封装厂的战略合作，做好产能保障和持续降低晶圆
成本，提升产品竞争力。
（5）持续扩充高端研发人才和市场人员，不断优化人员结构，在确保研发队伍稳定的基础上，完善梯队建设。
（6）严格按照ISO 26262标准，建立完全符合汽车功能安全最高等级ASIL D级别的产品开发和管理流程，加强车规产品生产过程管控，加强汽车电子可靠性试验平台能力，打造满足车规产品认证的可靠性实验室。
（7）围绕主营业务，持续寻找兼并收购对象，快速提升市场规模和行业地位。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
附1 独立董事2023年度述职报告（胡仁昱）各位股东、股东代表：
本人胡仁昱，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2023年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人胡仁昱，1964年11月出生，博士，教授。现任华东理工大学商学院会计系教授，会计信息化与财务决策研究中心主任，上海会计学会会计信息化专门委员会主任，上海苏婉进出口有限公司监事，上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事，思必驰科技股份有限公司董事，上海贝岭股份有限公司独立董事，上海韦尔半导体股份有限公司独立董事，香溢融通控股集团股份有限公司独立董事，源耀生物科技（盐城）股份有限公司独立董事。胡仁昱先生是财政部聘任的会计信息化委员会咨询专家，国标委会计信息化标准委员会委员，中国会计学会理事并任会计信息化专业委员会副主任，中国成本研究会理事，中国会计学会工科院校分会常务理事，华东地区Mpacc协作联盟秘书长，长三角研究生论坛秘书长，上海会计学会常务理事并兼学术委员会委员，上海会计学会会计信息化专业委员会主任，上海市成本研究会学术委员会副主任，徐汇区科技协会理事，财会信息技术研究会理事长。本人在全国会计信息化研究领域颇有建树，开辟了会计学科新的学科生长点，是上海市会计信息化方向学术研究的领军人物。
本人作为公司的独立董事，具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，我也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方
取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会会议6次，股东大会1次。我在2023年度勤勉尽责，公司6次董事会我本人均亲自现场出席，因工作原因缺席1次公司股东大会。具体如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 本年召开股东大会次数 | 亲自出席（次） | |
| 胡仁昱 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 | 0 |
（二）勤勉履职情况
公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据我的专业特长，我担任上海贝岭董事会审计与风险控制管理委员会召集人、提名与薪酬委员会的委员。
报告期内，公司董事会审计与风险控制委员会共召开会议4次，其中1次以现场方式召开，2次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，我出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。
报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会共召开会议6次，其中2次以现场方式召开，4次以通讯方式召开，我出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。
报告期内，我作为公司的独立董事，认真审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议召开前，我对公司提交审议的议案均进行客观审慎地思考，必要时向公司进行问询，以深入了解相关议案的具体情况，公司都能够积极配合及时回复。在历次公司定期报告董事会前，我都会作为召集人，主持公司董事会审计与风险控制委员会会议，对公司财务和经营方面的重要问题进行预先研究和审议，提出专门委员会的书面审议意见并向董事会报告。在董事会会议召开过程中，我会就各审议事项与其他董事、公司高管进行充分的讨论，针对公司战略转型、两金控制、员工激励、内部控制等多方面的问题，我都能凭借自身的专业知识和执业经验，向公司积极提出意见和建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。
除现场参会讨论议案外，我也经常保持与会计师事务所等外部中介机构、公司
管理层、公司财务部门、公司内部审计部门等沟通交流，并严格遵守与公司年度报告审计机构沟通频次的规定要求，满足现场工作时间不少于15日的要求。报告期内，我未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关于专项说明
报告期内，本人作为公司独立董事，和公司其他2位独立董事一起，出具了如下两个专项说明：
1、关于控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明
截至2023年12月31日，未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
经核查，2023年度公司无对外担保事项。
我认为公司能够严格执行监管机构及《公司章程》和《上海贝岭对外担保管理制度》的规定，不存在违规对外担保的情况。
（二）关于独立意见
报告期内，本人作为公司独立董事，和公司其他2位独立董事一起，出具了如下14个独立意见：
1、《2022年度利润分配的预案》
公司2022年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
2、《关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的预案》
（1）公司2023年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（2）公司在审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相
关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（3）公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
3、《关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的议案》
深圳市锐能微科技有限公司向中国长城科技集团股份有限公司承租物业作为研发办公使用，符合公司目前发展情况。租赁价格是参照附近区域同类项目市场租金标准，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》
（1）中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》（信会师报字[2023]第ZG24880号），充分反映了中国电子财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。
（3）双方签署的《金融服务合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财务有限责任公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。
综上，我们同意《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》。
5、《关于续聘会计师事务所的预案》
公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利
益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意董事会将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
6、《2022年度内部控制评价报告》
公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，已初步建立了运行有效的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要。报告期内，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上，我们同意《2022年度内部控制评价报告》。
7、《2022年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》
公司董事会依据《上海贝岭高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对照年初所确定的经营目标任务，对每位高管的业绩进行了综合考评并确定了高管人员的年度薪酬分配。公司薪酬标准体现了外部竞争性与内部公平性的原则。我们同意董事会对公司高级管理人员的考核结果与奖励金方案。
综上，我们同意《2022年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》。
8、《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
（2）本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期限制性股票激励计划》及《首期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
（4）公司董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期 解除限售事宜进行表决；
（5）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
9、《关于注销子公司上海岭芯微电子有限公司的议案》
本次注销子公司上海岭芯微电子有限公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
10、《关于应收款项坏账核销的议案》
公司本次应收账款核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。应收账款核销后，公司财务报表能够更加真实、准确、公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次核销事项。
11、《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
（2）本次可解除限售的激励对象已满足公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期激励计划》”或“第二期激励计划”）规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）第二期激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《第二期激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
（4）公司董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对第二期激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；
（5）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理第二期激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
12、《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
（2）本次可解除限售的激励对象已满足公司《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期激励计划》”或“首期激励计划”）规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）首期激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期激励计划》及《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
（4）公司董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对首期激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事宜进行表决；
（5）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理首期激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
13、《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》
根据公司2022年业绩情况，《公司第二期限制性股票激励计划》设定的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。议案内容和履行的程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意上述议案。
14、《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》
（1）根据控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举黄朝祯先生为公司第九届董事会非独立董事，程序合法，符合相关规定。
（2）经审阅黄朝祯先生个人履历，任职资格合法，未发现有《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。我们认为黄朝祯先生具备担任公司董事的资格和能力。
四、总体评价
2023年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，和公司其他2位独立董事一起参与公司董事会及专门委员会各重大事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见。我们充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其是注重对于中小股东合法权益的保护。
2024年，我将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事以及高级管理人员的沟通与合作，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。
特此报告。
联系方式：电话：021-24261157传真：021-64854424
联系地址：上海市宜山路810号19楼
邮政编码：200233
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
附2 独立董事2023年度述职报告（陈丽洁）各位股东、股东代表：
本人陈丽洁，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2023年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈丽洁，1954年10月出生，法学博士。历任国务院法制局工交商事司处长、副司长，国家经贸委政策法规司副司长，国务院国资委政策法规局正局级巡视员，中国移动通信集团公司总法律顾问，中国铝业股份有限公司独立非执行董事。现任北京华大九天科技股份有限公司独立董事，中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，公司共召开董事会会议6次，股东大会1次，本人能够勤勉尽责，出席了全部应当出席的公司董事会及股东大会，具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 本年召开股东大会次数 | 亲自出席（次） | |
| 陈丽洁 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 | 1 |
公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资管
理委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据本人法律事务方面的专业特长，本人担任审计与风险控制管理委员会、战略与投资管理委员会的委员。报告期内，公司董事会审计与风险控制委员会共召开会议4次，其中1次以现场方式召开，2次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，本人出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。报告期内，公司董事会战略与投资管理委员会共召开会议2次，其中1次以现场方式召开，1次以通讯方式召开，本人出席了全部会议，也未有委托他人出席和缺席情况。报告期内，本人作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议召开前，本人对公司提交审议的议案均客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，公司都能够积极配合及时回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身的法律专业知识和执业经验，就公司经营中的一些重点风险事项和重大合同履行中或有的法律风险等问题，积极向公司提出专业意见，并在独立董事及各专门委员会的职责范围内发表相关书面意见。此外，在作为独立董事的日常履职中，本人还经常保持与公司管理层、公司董办（审计法务部）和财务部等沟通交流，本人在公司履职时长满足了现场工作时间不少于15日的要求。报告期内，本人未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关于专项说明
报告期内，本人作为公司独立董事，和公司其他2位独立董事一起，出具了如下两个专项说明：
1、关于控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明
截至2023年12月31日，未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
经核查，2023年度公司无对外担保事项。
本人认为公司能够严格执行监管机构及《公司章程》和《上海贝岭对外担保管理制度》的规定，不存在违规对外担保的情况。
（二）关于独立意见
报告期内，本人作为公司独立董事，和公司其他2位独立董事一起，出具了如下14个独立意见：
1、《2022年度利润分配的预案》
公司2022年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
2、《关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的预案》
（1）公司2023年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（2）公司在审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（3）公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。
我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
3、《关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的议案》
深圳市锐能微科技有限公司向中国长城科技集团股份有限公司承租物业作为研发办公使用，符合公司目前发展情况。租赁价格是参照附近区域同类项目市场租金标准，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》
（1）中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准
的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》（信会师报字[2023]第ZG24880号），充分反映了中国电子财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。
（3）双方签署的《金融服务合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财务有限责任公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。
综上，我们同意《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》。
5、《关于续聘会计师事务所的预案》
公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意董事会将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
6、《2022年度内部控制评价报告》
公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，已初步建立了运行有效的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要。报告期内，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
综上，我们同意《2022年度内部控制评价报告》。
7、《2022年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》
公司董事会依据《上海贝岭高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对照年初所确定的经营目标任务，对每位高管的业绩进行了综合考评并确定了高管人员的年度薪酬分配。公司薪酬标准体现了外部竞争性与内部公平性的原则。我们同意董事会对公司高级管理人员的考核结果与奖励金方案。综上，我们同意《2022年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》。
8、《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
（2）本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期限制性股票激励计划》及《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
（4）公司董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期 解除限售事宜进行表决；
（5）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
9、《关于注销子公司上海岭芯微电子有限公司的议案》
本次注销子公司上海岭芯微电子有限公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
10、《关于应收款项坏账核销的议案》
公司本次应收账款核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。应收账款核销后，公司财务报表能够更加真实、准确、公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次核销事项。
11、《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
（2）本次可解除限售的激励对象已满足公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期激励计划》”或“第二期激励计划”）规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）第二期激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《第二期激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
（4）公司董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对第二期激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；
（5）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理第二期激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
12、《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
（2）本次可解除限售的激励对象已满足公司《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期激励计划》”或“首期激励计划”）规定的解除限售条件（包括公司层
面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）首期激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期激励计划》及《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
（4）公司董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对首期激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事宜进行表决；
（5）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理首期激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
13、《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》
根据公司2022年业绩情况，《公司第二期限制性股票激励计划》设定的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意上述议案。
14、《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》
（1）根据控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举黄朝祯先生为公司第九届董事会非独立董事，程序合法，符合相关规定。
（2）经审阅黄朝祯先生个人履历，任职资格合法，未发现有《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。我们认为黄朝祯先生具备担任公司董事的资格和能力。
四、总体评价
2023年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，和公司其他2位独立董事一起参与公司董事会及专门委员会各重大事项的决策，审慎、客
观地行使表决权，并发表独立意见。我们充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其是注重对于中小股东合法权益的保护。2024年，本人将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事以及高级管理人员的沟通与合作，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。特此报告。联系方式：电话：021-24261157传真：021-64854424联系地址：上海市宜山路810号19楼邮政编码：200233
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
附3 独立董事2023年度述职报告（张兴）各位股东、股东代表：
本人张兴，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2023年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人张兴，1965年8月出生，博士研究生，教授。历任北京大学博士后、讲师、副教授、教授，香港科技大学访问学者，北京大学微电子学研究所副所长、常务副所长，北京大学信息科学技术学院常务副院长，北京大学软件与微电子学院常务副院长、院长。现任北京大学教授、信息与工程科学部副主任、软件与微电子学院法人代表，上海芯导电子科技股份有限公司独立董事，北京华卓精科科技股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事，北京屹唐集成电路产业发展基金会理事。
本人作为公司的独立董事，本人具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会会议6次，股东大会1次。本人在报告期内认真履行独立董事职责看，出席了全部应当出席的公司董事会及股东大会，具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 本年召开股东大会次数 | 亲自出席（次） |
| 张兴 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 | 1 |
（二）勤勉履职情况
公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资管理委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，同时根据公司独立董事的专业特长，本人担任提名与薪酬委员会召集人、战略与投资管理委员会的委员。报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会共召开会议6次，其中2次以现场方式召开，4次以通讯方式召开。本人出席了全部会议，未委托他人出席，也未缺席会议。
报告期内，公司董事会战略与投资管理委员会共召开会议2次，其中1次以现场方式召开，1次以通讯方式召开。本人出席了全部会议，未委托他人出席，也未缺席会议。
本人长期从事半导体领域的研究和教学工作，对半导体行业的新兴技术、发展趋势比较熟悉，对很多半导体上市公司也比较熟悉。本人所从事的专业与上海贝岭主营业务（集成电路设计业务）同属一个专业领域。2023年度，本人作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议召开前，本人对提交审议的议案均进行客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，对此公司都会积极配合。在相关会议召开的过程中，本人充分发挥自身专业优势，就公司重点产品的研发布局及策略、各重点市场如何提高客户黏性、如何与上游流片和封装供应商更好合作等多方面的问题，积极提出自己的建议和主张，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。
本人除现场参会讨论议案外，经常保持与公司管理层的沟通交流。本人在公司履职满足现场工作时间不少于15日的要求。
报告期内，本人未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关于专项说明
报告期内，本人作为公司独立董事，和公司其他2位独立董事一起，出具了如下两个专项说明：
1、关于控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明
截至2023年12月31日，未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
经核查，2023年度公司无对外担保事项。
本人认为公司能够严格执行监管机构及《公司章程》和《上海贝岭对外担保管理制度》的规定，不存在违规对外担保的情况。
（二）关于独立意见
报告期内，本人作为公司独立董事，和公司其他2位独立董事一起，出具了如下14个独立意见：
1、《2022年度利润分配的预案》
公司2022年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
2、《关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的预案》
（1）公司2023年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（2）公司在审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（3）公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。
我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
3、《关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的议案》
深圳市锐能微科技有限公司向中国长城科技集团股份有限公司承租物业作为
研发办公使用，符合公司目前发展情况。租赁价格是参照附近区域同类项目市场租金标准，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》
（1）中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》（信会师报字[2023]第ZG24880号），充分反映了中国电子财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。
（3）双方签署的《金融服务合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财务有限责任公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。
综上，我们同意《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》。
5、《关于续聘会计师事务所的预案》
公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意董事会将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
6、《2022年度内部控制评价报告》
公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，
已初步建立了运行有效的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要。报告期内，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
综上，我们同意《2022年度内部控制评价报告》。
7、《2022年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》
公司董事会依据《上海贝岭高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对照年初所确定的经营目标任务，对每位高管的业绩进行了综合考评并确定了高管人员的年度薪酬分配。公司薪酬标准体现了外部竞争性与内部公平性的原则。我们同意董事会对公司高级管理人员的考核结果与奖励金方案。
综上，我们同意《2022年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》。
8、《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
（2）本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期限制性股票激励计划》及《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
（4）公司董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期 解除限售事宜进行表决；
（5）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
9、《关于注销子公司上海岭芯微电子有限公司的议案》
本次注销子公司上海岭芯微电子有限公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
10、《关于应收款项坏账核销的议案》
公司本次应收账款核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。应收账款核销后，公司财务报表能够更加真实、准确、公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次核销事项。
11、《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
（2）本次可解除限售的激励对象已满足公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期激励计划》”或“第二期激励计划”）规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）第二期激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《第二期激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
（4）公司董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对第二期激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；
（5）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理第二期激励计划
第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
12、《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
（2）本次可解除限售的激励对象已满足公司《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期激励计划》”或“首期激励计划”）规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）首期激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期激励计划》及《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
（4）公司董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对首期激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事宜进行表决；
（5）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理首期激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
13、《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》
根据公司2022年业绩情况，《公司第二期限制性股票激励计划》设定的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意上述议案。
14、《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》
（1）根据控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举黄朝祯先生为公司第九届董事会非独立董事，程序合法，符合相关规定。
（2）经审阅黄朝祯先生个人履历，任职资格合法，未发现有《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。我们认为黄朝祯先生具备担任公司董事的资格和能力。
四、总体评价
2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。2024年，本人将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事以及高级管理人员的沟通与合作，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。特此报告。联系方式：电话：021-24261157传真：021-64854424联系地址：上海市宜山路810号19楼邮政编码：200233
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案3 2023年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
2023年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职权，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）出席列席会议情况
1、报告期内，监事会监事出席了公司召开的2022年年度股东大会，见证了股东在股东大会上的表决情况，认为公司股东大会的召集、召开符合法定程序，表决合规有效。
2、报告期内，监事会监事依法列席了公司召开的董事会，认为董事会的召集、召开符合《公司章程》和《上海贝岭股份有限公司董事会议事规则》，董事会的各项决议符合法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、报告期内，监事会共召开会议5次，其中以通讯方式召开2次，以现场结合通讯方式召开3次，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规相关规定。
（二）报告期内监事会历次会议情况
1、第九届监事会第二次会议于2023年3月1日以通讯方式召开，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等2项议案。
2、第九届监事会第三次会议于2023年3月24日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配的预案》《关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的预案》《关于与中国长城签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的议案》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于申请
2023年度银行综合授信的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销子公司上海岭芯微电子有限公司的议案》等11项议案。
3、第九届监事会第四次会议于2023年4月20日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2023年第一季度报告》《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等3项议案。
4、第九届监事会第五次会议于2023年8月18日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》等3项议案。
5、第九届监事会第六次会议于2023年10月20日以通讯方式召开，审议通过了《2023年第三季度报告》1项议案。
二、监事会对2023年度有关事项发表的意见
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2022年度、2023年度第一季度、半年度、第三季度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。
监事会认为：2022年度、2023年度第一季度、半年度、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2022年度、2023年度第一季度、半年度、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2022年度、2023年度第一季度、半年度、第三季度的财务状况、经营成果及其他重要事项；未
发现参与2022年度、2023年度第一季度、半年度、第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；同意公司按时披露2022年度、2023年度第一季度、半年度、第三季度报告。
（三）公司内部控制评价报告
公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行；并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截至2023年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为：
公司2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害全体股东利益的情况。
上述关联交易在董事会审议时，关联董事均回避表决，审批程序合规合法。
（五）对外担保情况
监事会对公司报告期的对外担保进行了核查，公司未发生对外担保事项。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《上海贝岭股份有限公司内幕信息知情人管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
三、公司监事会2024年度工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。
特此报告。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案4 2023年度财务决算报告各位股东、股东代表：
公司2023年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是上海贝岭股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据和指标
（一） 主要会计数据 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 213,711.08 | 204,426.64 | 4.54% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -6,021.98 | 39,903.49 | -115.09% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 17,013.88 | 33,041.52 | -48.51% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,594.23 | -20,391.13 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,572.95 | 29,091.39 | -77.41% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,985.01 | -25,482.03 | 不适用 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 405,912.09 | 422,719.55 | -3.98% |
| 总资产 | 486,883.16 | 497,601.59 | -2.15% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少，主要系报告期内受A股半导体板块的整体影响，公司所持有的无锡新洁能股份有限公司的股份市价下跌，本报告期内该项金融资产的公允价值变动及投资收益共计减少利润27,082.66万元，同比减少33,288.30万元，导致归属于母公司所有者的净利润亏损。同时，公司持续扩充研发队伍，加大汽车电子和工控产品的研发力度，研发费用同比增加10,132.87万元，同比增幅约39%；
2、报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期减少，主要系报告期内加大研发投入以及产品毛利率较去年同期有所下滑；
3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期有大幅增加，主要系报告期内公司收回保函保证金及现金支付货款减少；
4、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期有大幅下降，主
要系报告期内收回持有至到期的定期存款减少；
5、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期有较大改善，主要系去年同期收购岭芯少数股东权益及支付微盟并购款尾款和超额业绩奖励。
（二） 主要财务指标 币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.09 | 0.57 | -115.79% |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.09 | 0.57 | -115.79% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.24 | 0.47 | -48.94% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.46 | 9.88 | 减少11.34个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.14 | 8.18 | 减少4.04个百分点 |
二、 财务状况、经营成果分析
（一） 报告期内资产情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 73,941.20 | 15.19% | 73,136.26 | 14.70% | 1.10% |
| 交易性金融资产 | 42,697.25 | 8.77% | 72,954.64 | 14.66% | -41.47% |
| 应收票据 | 3,278.77 | 0.67% | 3,155.12 | 0.63% | 3.92% |
| 应收账款 | 50,704.23 | 10.41% | 41,259.21 | 8.29% | 22.89% |
| 应收款项融资 | 13,998.78 | 2.88% | 5,861.16 | 1.18% | 138.84% |
| 预付款项 | 2,385.99 | 0.49% | 6,693.46 | 1.35% | -64.35% |
| 其他应收款 | 2,097.95 | 0.43% | 2,360.79 | 0.47% | -11.13% |
| 存货 | 72,034.59 | 14.80% | 66,342.40 | 13.33% | 8.58% |
| 合同资产 | 151.02 | 0.03% | 136.83 | 0.03% | 10.37% |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,045.35 | 0.21% | 1,045.35 | 0.21% | - |
| 其他流动资产 | 2,203.05 | 0.45% | 3,495.71 | 0.70% | -36.98% |
| 投资性房地产 | 54,602.60 | 11.21% | 56,831.00 | 11.42% | -3.92% |
| 固定资产 | 11,535.00 | 2.37% | 8,747.98 | 1.76% | 31.86% |
| 在建工程 | 392.76 | 0.08% | 643.86 | 0.13% | -39.00% |
| 使用权资产 | 5,442.44 | 1.12% | 2,332.62 | 0.47% | 133.32% |
| 无形资产 | 8,715.08 | 1.79% | 9,585.17 | 1.93% | -9.08% |
| 商誉 | 73,136.13 | 15.02% | 73,136.14 | 14.70% | - |
| 长期待摊费用 | 646.58 | 0.13% | 248.08 | 0.05% | 160.63% |
| 递延所得税资产 | 3,247.33 | 0.67% | 907.27 | 0.18% | 257.92% |
| 其他非流动资产 | 64,627.06 | 13.27% | 68,728.54 | 13.81% | -5.97% |
| 总资产 | 486,883.16 | 100.00% | 497,601.59 | 100.00% | -2.15% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，交易性金融资产降幅41.47%，主要系本期新洁能股票公允价值减少；
2、报告期内，应收账款增幅22.89%，主要系本期第四季度销售增加；
4、报告期内，应收款项融资增幅138.84%，主要系本期客户银票支付货款增加；
5、报告期内，预付款项降幅64.35%，主要系本期预付货款减少；
6、报告期内，其他应收款降幅11.13%，主要系本期应收质量理赔款减少；
7、报告期内，存货增幅8.58%，主要系公司与积塔产能协同，存货增加；
8、报告期内，其他流动资产降幅36.98%，主要系本期一年内到期的定期存款计提的利息减少；
9、报告期内，固定资产增幅31.86%，主要系购置研发设备增加；
10、报告期内，在建工程降幅39.00%，主要系上期购置研发设备在本期验收资本化；
11、报告期内，使用权资产增幅133.32%，主要系本期深圳租赁新办公楼；
12、报告期内，长期待摊费用增幅160.63%，主要系本期对变电站进行改造；
13、报告期内，递延所得税资产增幅257.92%，主要系本期确认可抵扣亏损增加。
（二） 报告期内负债情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 应付票据 | - | - | 112.91 | 0.15% | -100.00% |
| 应付账款 | 23,573.58 | 29.11% | 17,157.21 | 22.91% | 37.40% |
| 预收款项 | 378.86 | 0.47% | 1,032.63 | 1.38% | -63.31% |
| 合同负债 | 1,963.67 | 2.43% | 1,889.66 | 2.52% | 3.92% |
| 应付职工薪酬 | 7,743.44 | 9.56% | 5,370.43 | 7.17% | 44.19% |
| 应交税费 | 1,596.37 | 1.97% | 1,705.98 | 2.28% | -6.42% |
| 其他应付款 | 27,421.33 | 33.87% | 30,140.73 | 40.25% | -9.02% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,342.65 | 1.66% | 671.83 | 0.90% | 99.85% |
| 其他流动负债 | 76.68 | 0.09% | 109.43 | 0.15% | -29.93% |
| 租赁负债 | 4,291.60 | 5.30% | 1,799.84 | 2.40% | 138.44% |
| 长期应付款 | 1,536.00 | 1.90% | 1,536.00 | 2.05% | - |
| 递延收益 | 2,309.33 | 2.85% | 1,667.90 | 2.23% | 38.46% |
| 递延所得税负债 | 8,737.56 | 10.79% | 11,687.48 | 15.61% | -25.24% |
| 负债合计 | 80,971.07 | 100.00% | 74,882.03 | 100.00% | 8.13% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，应付票据降幅100.00%，主要系本期公司开立的银行承兑汇票减少；
2、报告期内，应付账款增幅37.40%，主要系本期原材料采购增加；
3、报告期内，预收款项降幅63.31%，主要系本期预收房租款减少；
4、报告期内，应付职工薪酬增幅44.19%，主要系本期员工人数增加；
5、报告期内，一年内到期的非流动负债和租赁负债增幅分别为99.85%和
138.44%，主要系本期深圳租赁新办公楼；
6、报告期内，递延收益增幅38.46%，主要系本期收到政府补助增加；
7、报告期内，递延所得税负债降幅25.24%，主要系本期金融资产公允价值下降。
（三） 股东权益情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 实收资本(或股本) | 71,181.08 | 17.54% | 71,217.84 | 16.85% | -0.05% |
| 资本公积 | 100,726.15 | 24.81% | 100,214.02 | 23.71% | 0.51% |
| 减：库存股 | 4,020.17 | 0.99% | 6,984.13 | 1.65% | -42.44% |
| 其他综合收益 | 2,321.11 | 0.57% | 2,321.11 | 0.55% | - |
| 盈余公积 | 31,271.81 | 7.70% | 31,262.47 | 7.40% | 0.03% |
| 未分配利润 | 204,432.11 | 50.36% | 224,688.24 | 53.15% | -9.02% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 405,912.09 | 100.00% | 422,719.55 | 100.00% | -3.98% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，公司库存股减少2,963.96万元，主要系本期限制性股票解禁；
2、报告期内，公司未分配利润降幅9.02%，主要系本期净利润减少。
（四） 利润表情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度 |
| 一、营业总收入 | 213,711.08 | 204,426.64 | 4.54% |
| 减：营业成本 | 150,740.78 | 134,737.84 | 11.88% |
| 税金及附加 | 1,036.28 | 1,259.46 | -17.72% |
| 销售费用 | 6,186.92 | 6,165.49 | 0.35% |
| 管理费用 | 8,320.65 | 7,691.70 | 8.18% |
| 研发费用 | 35,951.71 | 25,818.84 | 39.25% |
| 财务费用 | -3,726.95 | -5,526.06 | 不适用 |
| 加：其他收益 | 3,505.24 | 3,094.25 | 13.28% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 739.71 | 3,644.18 | -79.70% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -27,923.19 | 2,721.45 | -1,126.04% |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -44.46 | 48.21 | -192.22% |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -1,864.56 | -889.83 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 2.79 | 1.49 | 87.76% |
| 二、营业利润 | -10,382.77 | 42,899.13 | -124.20% |
| 加：营业外收入 | 242.43 | 95.41 | 154.10% |
| 减：营业外支出 | 88.11 | 167.55 | -47.41% |
| 三、利润总额 | -10,228.45 | 42,827.00 | -123.88% |
| 减：所得税费用 | -4,206.47 | 2,868.04 | -246.67% |
| 四、净利润 | -6,021.98 | 39,958.96 | -115.07% |
| 其中：归属于上市公司所有者的净利润 | -6,021.98 | 39,903.49 | -115.09% |
| 少数股东损益 | - | 55.46 | -100.00% |
| 五、其他综合收益 | - | - | 不适用 |
主要指标变动分析：
1、报告期内，研发费用增幅39.25%，主要系本期研发人员和研发投入增加；
2、报告期内，财务费用增加1,799.11万元，主要系本期利息收入减少及汇兑收益减少；
3、报告期内，投资收益降幅79.70%，主要系本期出售无锡新洁能股权取得的投资收益减少；
4、报告期内，公允价值变动收益降幅1,126.04%，主要系本期持有的无锡新洁能股权的公允价值下滑严重；
5、报告期内，资产减值损失增加974.73万元，主要系2023年集成电路行业整体形势低迷，市场需求不及预期，一年以上库存增加；
6、报告期内，营业外收入增幅154.10%，主要系本期租户违约金增加；
7、报告期内，营业外支出降幅47.41%，主要系去年同期所投企业香港海华货物运输途中意外受损；
8、报告期内，利润总额降幅123.88%，主要系本期持有的无锡新洁能股权公允价值变动损失，且本期研发投入继续加大；
9、报告期内，少数股东损益降幅100.00%，主要系上年收购所投企业上海岭
芯少数股东权益，本期无此事项；本报告已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案5 2023年度利润分配的预案各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,156,190,159.87元。经董事会决议，公司以2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年12月31日公司总股本为711,810,799股，以此计算合计拟派发现金红利71,181,079.90元（含税）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案6 关于2023年度日常关联交易执行和2024年度
预计情况的预案各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司2024年度日常关联交易的预计情况中，公司向关联人购买原材料、技术服务、接受劳务，公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）的日常关联交易金额分别达到股东大会审批标准，需提交公司2023年年度股东大会批准
一、 关联方介绍和关联关系
（一）控股股东
华大半导体有限公司
| 公司名称 | 华大半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 孙劼 |
| 成立日期 | 2014年5月8日 |
| 注册资本 | 1,728,168.3718万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层 |
| 经营范围 | 集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 华大半导体有限公司是公司的控股股东，公司董事长秦毅先生（2021年10月21日至2023年12月18日担任公司董事长）自2021年8月至2023年11月在华大半导体有限公司担任副总经理，公司监事会主席许海东先生自2023年11月起在华大半导体有限公司担任总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项、第（三）项、第四款之规定情形，华大半导体有限公司为公司的关联方。 |
（二）本公司控股股东之联营企业
1、上海积塔半导体有限公司
| 公司名称 | 上海积塔半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 陈忠国 |
| 成立日期 | 2017年11月15日 |
| 注册资本 | 1,690,740.3918万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路600号 |
| 经营范围 | 集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片制造，从事半导体科技、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 华大半导体有限公司是上海积塔半导体有限公司主要股东，持股比例为37.6082%，上海积塔半导体有限公司系华大半导体有限公司的联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定情形，上海积塔半导体有限公司为公司的关联方。 |
2、上海先进半导体制造有限公司
| 公司名称 | 上海先进半导体制造有限公司 |
| 法定代表人 | 陈忠国 |
| 成立日期 | 1988年10月4日 |
| 注册资本 | 153,422.7万人民币 |
| 住所 | 上海市虹漕路385号 |
| 经营范围 | 集成电路和半导体芯片的制造、针测、封装、测试及相关服务；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务与咨询、光掩膜制造；在国内外销售公司产品及就公司产品提供售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 2019年1月，上海先进半导体制造有限公司以吸收合并方式被上海积塔半导体有限公司私有化暨关联交易项目完成后，上海积塔半导体有限公司100%控股上海先进半导体制造有限公司。华大半导体有限公司是上海积塔半导体有限公司主要股东，持股比例为37.6082%，上海先进半导体制造有限公司系华大半导体有限公司的联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定情形，上海先进半导体制造有限公司为公司的关联方。 |
（二）同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）最终控制的关联方
1、北京确安科技股份有限公司
| 公司名称 | 北京确安科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 尚飞 |
| 成立日期 | 2004年7月23日 |
| 注册资本 | 5,790.7381万人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区丰贤中路7号孵化楼二层202区 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让；货物进出口；产品设计；委托加工电子产品；租赁计算机、通讯设备；技术检测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与北京确安科技股份有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，北京确安科技股份有限公司为公司的关联方。 |
2、浙江确安科技有限公司
| 公司名称 | 浙江确安科技有限公司 |
| 法定代表人 | 颜志耀 |
| 成立日期 | 2019年5月29日 |
| 注册资本 | 8,309.0124万人民币 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区芯中路6号8幢 |
| 经营范围 | 集成电路芯片测试、晶圆减薄划片、芯片封装测试的技术开发、技术咨询、技术转让；集成电路芯片测试；晶圆减薄划片；芯片封装测试；晶圆测试设备零部件设计、开发、批发；计算机软件开发；计算机、通讯设备（不含大功率无绳电话和卫星地面接收系统）租赁；从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 | 公司与浙江确安科技有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，浙江确安科技有限公司为公司的关联方。 |
3、上海华虹集成电路有限责任公司
| 公司名称 | 上海华虹集成电路有限责任公司 |
| 法定代表人 | 姜世平 |
| 成立日期 | 1998年12月11日 |
| 注册资本 | 15,847.1075万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座6层 |
| 经营范围 | 开发、设计、委托加工和销售半导体集成电路及系统产品，在集成电路、微电子、半导体器件、计算机软硬件、无线电、信息及电子工程、电子传动及自动控制系统等相关领域的研发及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 公司与上海华虹集成电路有限责任公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，上海华虹集成电路有限责任公司是公司的关联方。 |
4、中电智能卡有限责任公司
| 公司名称 | 中电智能卡有限责任公司 |
| 法定代表人 | 许海东 |
| 成立日期 | 1995年11月21日 |
| 注册资本 | 3,675.0000万元人民币 |
| 住所 | 北京市昌平区昌盛路26号 |
| 经营范围 | 制造集成电路卡模块、集成电路卡；设计及维修集成电路卡模块、集成电路卡；电子产品及电子计算机应用系统、电子系统工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术承包；销售集成电路卡模块、集成电路卡、磁卡、条码卡、电子计算机软硬件及外部设备、五金交电、电子元器件；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与中电智能卡有限责任公司的实际控制人同为中国电子，公司监事会主席许海东先生自2021年8月起在中电智能卡有限责任公司担任董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项之规定情形，中电智能卡有限责任公司为公司的关联方。 |
5、中国电子系统技术有限公司
| 公司名称 | 中国电子系统技术有限公司 |
| 法定代表人 | 李楠 |
| 成立日期 | 2016年7月25日 |
| 注册资本 | 100,000.0000万人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区复兴路四十九号 |
| 经营范围 | 软件开发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；热力供应；物业管理；机动车公共停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理；企业管理咨询；技术推广；软件服务；专业设计服务；科技信息咨询服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与中国电子系统技术有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中国电子系统技术有限公司为公司的关联方。 |
6、小华半导体有限公司
| 公司名称 | 小华半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 谢文录 |
| 成立日期 | 2021年11月26日 |
| 注册资本 | 42,857.1428万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座10层 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；工业工程设计服务；电子产品销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口；电子专用设备销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 公司与小华半导体有限公司的实际控制人同为中国电子，公司董事长秦毅先生（2021年10月21日至2023年12月18日担任公司董事长）自2021年11月至2024年1月在小华半导体有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项、第四款之规定情形，小华半导体有限公司为公司的关联方。 |
7、中电商务（北京）有限公司
| 公司名称 | 中电商务（北京）有限公司 |
| 法定代表人 | 谷健 |
| 成立日期 | 2020年12月29日 |
| 注册资本 | 1,000.0000万人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区学院路甲38号1号楼5层B5005 |
| 经营范围 | 工程招标代理；货物招标代理；服务项目招标代理；项目策划与公关服务；科技项目招标服务；工程管理服务；代理进出口；仓储服务；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；企业管理；信息系统集成服务；销售通讯设备、安全技术防范产品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、家具、电子产品、建筑材料、机械设备、服装鞋帽、日用品、五金交电、金属制品、橡胶制品、塑料制品、照相器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、消毒用品、食用农产品、家用电器、针纺织品、工艺品、礼品、花、草及观赏植物、体育用品；食品经营（仅销售预包装食品）；航空机票销售代理；票务代理；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与中电商务（北京）有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中电商务（北京）有限公司为公司的关联方。 |
8、深圳中电投资有限公司
| 公司名称 | 深圳中电投资有限公司 |
| 法定代表人 | 张瑞昕 |
| 成立日期 | 1982年5月19日 |
| 注册资本 | 334,125.0000万人民币 |
| 住所 | 深圳市福田区深南中路2072号，2070号 |
| 经营范围 | 自营和代理商品及技术的进出口业务(按外经贸政审函字[97]第1980号文经营)。开展对外经济合作业务（按外经贸合函[2001]500号文经营）。销售针纺织品、百货、工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)、石油制品（不含成品油）、五金、交电、化工（不含危险化学品）、建材、工艺美术品(不含金饰品)，本公司进出口商品内销；劳务服务，信息咨询，包装服务，物业管理，自有物业租赁、销售；国内货运代理；国际货运代理；汽车、汽车零配件、工程机械批发零售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资。集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备销售；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）道路运输经营。 |
| 关联关系 | 公司与深圳中电投资有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，深圳中电投资有限公司为公司的的关联方。 |
9、中电云计算技术有限公司
| 公司名称 | 中电云计算技术有限公司 |
| 法定代表人 | 陈士刚 |
| 成立日期 | 2021年8月20日 |
| 注册资本 | 333,333.3333万人民币 |
| 住所 | 武汉经济技术开发区人工智能科技园N栋研发楼3层N3013号 |
| 经营范围 | 许可项目：第一类增值电信业务,第二类增值电信业务,互联网信息服务,计算机信息系统安全专用产品销售,基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,电子产品销售,电子元器件批发,电子专用设备制造,企业管理咨询,软件开发,信息技术咨询服务,互联网数据服务,互联网设备销售,互联网安全服务,数据处理服务,租赁服务（不含许可类租赁服务）,货物进出口,技术进出口,进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 关联关系 | 公司与中电云计算技术有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中电云计算技术有限公司为公司的关联方。 |
10、广东亿安仓供应链科技有限公司
| 公司名称 | 广东亿安仓供应链科技有限公司 |
| 法定代表人 | 刘迅 |
| 成立日期 | 2012年5月8日 |
| 注册资本 | 10,000.0000万人民币 |
| 住所 | 广东省东莞市虎门镇赤岗骏马路6号 |
| 经营范围 | 一般项目：供应链管理服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件开发；电子产品销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓单登记服务；货物进出口；技术进出口；软件销售；通讯设备销售；网络设备销售；装卸搬运；企业管理咨询；报关业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 关联关系 | 公司与广东亿安仓供应链科技有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，广东亿安仓供应链科技有限公司为公司的关联方。 |
11、深圳市中电物业管理有限公司
| 公司名称 | 深圳市中电物业管理有限公司 |
| 法定代表人 | 王仲 |
| 成立日期 | 1992年6月26日 |
| 注册资本 | 612.00万人民币 |
| 住所 | 深圳市福田区华强北街道福强社区振华路111号中电迪富大厦4层402 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：物业管理及其业务咨询；园林绿化工程；环境保洁服务；楼宇机电设备上门维护；房地产经纪；自有物业租赁；日用百货的销售、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；楼宇设备设施、建筑智能化、物联网科技、建筑节能产品的技术开发及相关技术服务、技术咨询、技术转让；计算机数据库管理；计算机系统分析；信息技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；专业保洁、清洗、消毒服务；病媒生物防制服务；建筑物清洁服务；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；工程管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；家用电器安装服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家政服务；办公用品销售；日用家电零售；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：停车场经营与管理；餐饮服务。小微型客车租赁经营服务；城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；食品互联网销售；养老服务；养老服务（社区养老服务）；餐厨垃圾处理；保安服务。劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 关联关系 | 公司与深圳市中电物业管理有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，深圳市中电物业管理有限公司为公司的关联方。 |
（四）本公司实际控制人中国电子之联营企业
1、北京华大九天科技股份有限公司（原北京华大九天软件有限公司）
| 公司名称 | 北京华大九天科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘伟平 |
| 成立日期 | 2009年5月26日 |
| 注册资本 | 54,294.1768万人民币 |
| 住所 | 北京市朝阳区利泽中二路2号A座二层 |
| 经营范围 | 技术推广服务；软件设计；产品设计；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；集成电路设计；出租办公用房；软件开发；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 北京华大九天科技股份有限公司的第一股东为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定情形，北京华大九天科技股份有限公司为公司的关联方。 |
二、公司2023年度日常关联交易执行情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 上年预计金额（万元） | 上年实际发生金额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、技术服务 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 40,000.00 | 30,815.39 | 受市场影响，加工量未达预期 |
| 北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司） | 1,820.00 | 1,722.28 | ||
| 上海华虹集成电路有限责任公司 | 55.00 | 34.23 | 原采购计划搁置 | |
| 中电智能卡有限责任公司 | 20.00 | 1.06 | 原采购计划搁置 |
| 中电长城网际系统应用有限公司 | 20.00 | 0.00 | 原采购计划搁置 | |
| 中国电子系统技术有限公司 | 36.00 | 25.93 | ||
| 小华半导体有限公司 | 200.00 | 100.40 | 原采购计划搁置 | |
| 中电商务（北京）有限公司 | 20.00 | 5.87 | 原采购计划搁置 | |
| 深圳中电投资有限公司 | 50.00 | 16.27 | 原采购计划搁置 | |
| 北京华大九天科技股份有限公司（原北京华大九天软件有限公司） | 64.00 | 0.00 | 原采购计划搁置 | |
| 中电云计算技术有限公司 | 0.00 | 14.81 | 新增采购需求 | |
| 广东亿安仓供应链科技有限公司 | 60.00 | 29.76 | ||
| 华大半导体有限公司 | 0.00 | 5.45 | 新增设备测试需求 | |
| 小计 | 42,345.00 | 32,771.45 | ||
| 向关联人销售产品、商品、提供技术服务 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 1,400.00 | 1,431.59 | |
| 小计 | 1,400.00 | 1,431.59 | ||
| 合计 | 43,745.00 | 34,203.04 | ||
三、公司2024年日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、技术服务、接受劳务 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 60,000.00 | 38.33% | 3,967.63 | 30,815.39 | 17.91% | 加工量增加 |
| 北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司） | 2,000.00 | 1.28% | 163.42 | 1,722.28 | 1.00% | 加工量增加 | |
| 上海华虹集成电路有限责任公司 | 100.00 | 0.06% | - | 34.23 | 0.02% | 加工量增加 | |
| 中电智能卡有限责任公司 | 10.00 | 0.01% | - | 1.06 | 0.00% | 加工量增加 | |
| 中国电子系统技术有限公司 | 30.00 | 0.02% | - | 25.93 | 0.02% | 需求增加 | |
| 小华半导体有限公司 | 500.00 | 0.32% | - | 100.40 | 0.06% | 需求增加 | |
| 中电商务（北京）有限公司 | 30.00 | 0.02% | 0.75 | 5.87 | 0.00% | 需求增加 | |
| 深圳中电投资有限公司 | 50.00 | 0.03% | 1.00 | 16.27 | 0.01% | 需求增加 |
| 北京华大九天科技股份有限公司（原北京华大九天软件有限公司） | 200.00 | 17.19% | - | - | 0.00% | 新增需求 | |
| 中电云计算技术有限公司 | 15.00 | 0.01% | - | 14.81 | 0.01% | ||
| 广东亿安仓供应链科技有限公司 | 250.00 | 0.16% | 23.00 | 29.76 | 0.02% | 需求增加 | |
| 华大半导体有限公司 | 20.00 | 0.01% | - | 5.45 | 0.00% | 需求增加 | |
| 深圳市中电物业管理有限公司 | 25.00 | 1.48% | - | - | - | 新增需求 | |
| 小计 | 63,230.00 | 4,155.80 | 32,771.45 | ||||
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 1,400.00 | 2.33% | - | 1,431.59 | 2.45% | |
| 小计 | 1,400.00 | - | 1,431.59 | ||||
| 合计 | 64,630.00 | 4,155.80 | 34,203.04 | ||||
四、关联交易主要内容和定价政策
2023年度，公司与上述关联方在信用期内按时结算货款，上述关联方不存在长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
2024年度，公司与上述关联方的关联交易的定价政策依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司与关联公司所发生的关联交易均按照合同订单执行以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。
上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）是专业集成电路
制造企业，公司与其合作能满足公司部分产品晶圆加工流片的需求。公司全资子公司香港海华有限公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）合作，为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件，将扩大香港海华有限公司低风险设备代理业务规模，同时为公司子公司带来代理业务收益。北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司）专业从事集成电路测试服务，公司委托其测试公司集成电路芯片的性能和功能，并委托其提供集成电路成品的测试编带加工服务，能够满足公司部分产品测试需求，并获得一定程度的封装测试产能保障。上海华虹集成电路有限责任公司、中电智能卡有限责任公司、华大半导体有限公司、中国电子系统技术有限公司、中电云计算技术有限公司、小华半导体有限公司、中电商务（北京）有限公司、深圳中电投资有限公司和北京华大九天科技股份有限公司为集成电路领域的相关设计、开发、贸易企业或电子整机企业，公司与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额。广东亿安仓供应链科技有限公司为集成电路领域专业的电子仓储运输服务公司，为公司提供高效的物流服务。深圳市中电物业管理有限公司向公司提供物业相关服务。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案7 关于与中国电子财务有限责任公司签订《全面
金融合作协议》关联交易的预案
各位股东、股东代表：
重要内容提示：
? 交易额度：双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币。
? 截至2023年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司的结算结余资金为4.93亿元人民币。
? 本次日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展。本关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。
一、关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、2024年3月29日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）召开了第九届董事会第一次独立董事专门会议，对《关于与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>关联交易的预案》，进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关预案提交公司董事会审议。
2、2024年3月29日，公司召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，分别一致审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>关联交易的预案》，关联董事杨琨先生、康剑先生、王辉先生和黄朝祯先生回避表决，全体非关联董事和全体监事均同意并通过此项预案。此项预案尚需提公司2023年年度股东大会审议。
关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的主要内容为：公司与中电财务于2021年签订的全面金融合作服务协议即将到期，拟续签《全面金融合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等。其中，双方约定：
（1）双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币。
（2）中电财务按照信贷规则提供给公司的授信额度为15亿元人民币。
（3）本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会批准后生效。
（4）本协议有效期三年。
3、本次日常关联交易事项尚需获得公司2023年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会审议时回避表决。
4、本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）与关联方金融服务合作协议的执行情况
公司自2009年与中电财务签订金融服务合作协议以来，协议执行效果良好。截至2023年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司的结算结余资金为
4.93亿元人民币。通过上述业务的开展，公司进一步优化了资金管理、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、关联方名称：中国电子财务有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
4、法定代表人：刘桂林
5、注册资本：人民币190,100.00万元
6、成立时间：1988年4月21日
7、业务范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）
9、主要股东
| 股东名称 | 投资金额 | 持股比例(%) |
中国电子信息产业集团有限公司
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 1,096,000,000.00 | 57.66 |
| 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 449,000,000.00 | 23.61 |
武汉中原电子集团有限公司
| 武汉中原电子集团有限公司 | 102,000,000.00 | 5.37 |
中国电子进出口有限公司
| 中国电子进出口有限公司 | 89,000,000.00 | 4.66 |
中国振华电子集团有限公司
| 中国振华电子集团有限公司 | 75,000,000.00 | 3.93 |
中国振华（集团）科技股份有限公司
| 中国振华（集团）科技股份有限公司 | 40,000,000.00 | 2.12 |
中电智能卡有限责任公司
| 中电智能卡有限责任公司 | 38,000,000.00 | 2.02 |
中国中电国际信息服务有限公司
| 中国中电国际信息服务有限公司 | 12,000,000.00 | 0.63 |
合计
| 合计 | 1,901,000,000.00 | 100.00 |
10、资本充足率：截止2023年12月31日，中电财务资本充足率为12.13%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。
11、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。
（二）历史沿革
中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，曾是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营并领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。目前中电财务注册资本金19.01亿元，中国电子占总股本的57.66%，是中电财务的实际控制人。
（三）最近一年又一期的主要财务数据
（单位：人民币元）
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度（经经审计） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） |
| 资产总额 | 87,722,078,945.57 | 95,906,126,115.67 |
| 负债总额 | 83,501,942,005.58 | 91,825,701,851.52 |
| 净资产 | 4,220,136,939.99 | 4,080,424,264.15 |
| 营业收入 | 742,805,826.39 | 638,694,269.67 |
| 营业利润 | 609,851,892.21 | 576,504,672.95 |
| 净利润 | 455,653,665.87 | 440,534,427.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,426,935,147.23 | 10,360,529,521.88 |
中电财务是中国电子的子公司，公司和中电财务的实际控制人均为中国电子，中电财务符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，公司与中电财务公司之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。
（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司自2009年与中电财务签订金融服务合作协议以来，协议执行效果良好。中电财务为公司提供了便捷的金融服务，履约能力良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
公司在关联法人中电财务存贷款及交易结算。
（二）定价政策
公司在中电财务公司的存款，存款利率不低于同期境内商业银行的存款利率。公司在中电财务取得的融资，中电财务按不高于同期境内商业银行的同类型贷款的最优惠利率计收贷款利息。公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。中电财务向公司提供各项金融服务收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司（甲方）与中电财务（乙方）拟签订《全面金融合作协议》，具体内容如下：
（一）金融合作之基本范围
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务；存款服务；贷款服务；提供委托贷款、债券承销、非融资性保函业务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的资金结算与收付等金融服务。具体如下：
1、乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。
2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本
协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、非融资性保函等。
3、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（二）金融合作之具体内容
1、未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和综合授信额度的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：
| 上限（人民币） | |
| 1、资金结算余额 | 15亿元 |
| 2、综合授信额度 | 15亿元 |
2、甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过15亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
3、甲方在乙方取得的融资，乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
4、乙方向甲方提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
5、乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
6、乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
7、甲方同意在2.1款设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。
在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（三）双方的陈述和保证
1、甲方的陈述和保证
（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
2、乙方的陈述和保证
（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
（5）乙方保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及国家金融监督管理总局的要求。
（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。
（7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电
脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。
（8）乙方章程第二十条规定：乙方大股东中国电子信息产业集团有限公司承诺，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
（9）乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。
（10）乙方向国家金融监督管理总局提交的监管报告副本按照中国证监会相关要求可提交甲方留存。
（四）协议生效
本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股
东大会批准后生效。
（五）协议期限
本协议有效期三年，自2024年4月25日起至2027年4月24日止。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
通过与中电财务的金融服务合作，公司可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供了有利的保障。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案8 关于续聘会计师事务所的预案各位股东、股东代表：
重要内容提示：
? 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：主要经营场所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼。
（5）首席合伙人：石文先
（6）截至2023年末，中审众环合伙人216人，注册会计师1,244人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师720人。
（7）2022年度中审众环收入总额为213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元，证券业务收入57,267.54万元。
（8）2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，上海贝岭同行业上市公司审计客户数量为101家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。
（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：侯书涛先生，2014年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，2019年开始为上海贝岭提供审计服务；近3年签署3家上市公司审计报告。
签字注册会计师：杜娟女士，2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，2024年开始为上海贝岭提供审计服务；近3年签署1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核人为陈俊先生，中国注册会计师（CPA），中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作多年，现为北京质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人侯书涛、签字注册会计师杜娟及项目质量控制复核人陈俊最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人侯书涛、签字注册会计师杜娟及项目质量控制复核人陈俊不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
经协商确定的2024年度财务报告审计费用为95万元，内部控制审计费用为15万元，审计费用总额为110万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，本期较上一期（2023年度）未增长。
（三）上海证券交易所认定应予以披露的其他信息
无。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案9 关于修订《公司章程》并办理工商变更的预案各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
| 事项 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第二条 | 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府沪府〔1998〕24号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91310000607220587A。 | 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府沪府〔1998〕24号文批准，以募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91310000607220587A。 |
| 第三条 | 公司于1998年8月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股12,000万股，于1998年9月24日在上海证券交易所上市。 | 公司于1998年8月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股12,000万股，于1998年9月24日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币711,810,799元。 | 公司注册资本为人民币708,923,303元。 |
| 第二十一条 | 公司股份总数为711,810,799股，均为普通股。 | 公司股份总数为708,923,303股，均为普通股。 |
| 第二十七条 | 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决定。 … | 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 … |
| 第三十九条 | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 |
| 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 第五十一条 | … 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 … | … 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 … |
| 第五十九条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期或取消或变更现场会议召开地点的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十五条 | 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限15年。 | 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限15年。 |
| 第七十七条 | … 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 … | … 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 … |
| 第八十条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 |
| 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）公司董事提名的方式和程序为： 董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东按本章程第五十五条的规定，提名董事候选人。 （二）公司监事提名的方式和程序： 除职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会外，监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东按本章程第五十五条的规定，提名监事候选人。 （三）符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人名单(职工代表监事除外)将提交股东大会选举表决。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）公司董事提名的方式和程序为： 董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东按本章程第五十五条的规定，提名非独立董事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。 （二）公司监事提名的方式和程序： 除职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会外，监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东按本章程第五十五条的规定，提名监事候选人。 （三）符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人名单(职工代表监事除外)将提交股东大会选举表决。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司选举2名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 |
| 的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | ||
| 第九十七条 | … （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； … | … （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； … |
| 第一百零六条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零九条 | … （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … | … （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … |
| 第一百二十八条 | 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十七条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十二条 | 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海贝岭股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 | 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海贝岭股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第一百五十七条 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条 | 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的决策机制 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。 （三）利润分配的形式、条件和比例 公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。 公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经 | 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的决策机制 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配 |
| 营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 在业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | 的资金留存公司的用途和使用计划。 （三）利润分配的形式、条件和比例 公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。 公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 在业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | |
| 第一百八十六条 | 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 … | 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 … |
| 第一百八十七条 | 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百零二条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案10 关于修订《独立董事工作制度》的预案各位股东、股东代表：
《独立董事工作制度》已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并于2024年4月2日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》披露。请各位股东注意阅读。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表
编号：
| 姓名 | 持股数 | 股东帐号 |
| 发言主要内容： | ||