上海贝岭股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年度董事会主要工作
（一）董事会成员
报告期内，公司第九届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。2023年12月18日公司召开第九届董事会第七次会议、2024年1月3日公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》等议案：秦毅先生因工作原因辞去公司第九届董事会董事、董事长、董事会提名与薪酬委员会委员及董事会战略与投资管理委员会委员职务。根据控股股东华大半导体有限公司的提名，公司选举黄朝祯先生为第九届董事会非独立董事，任期与公司第九届董事会一致。
2024年1月3日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》等议案：选举杨琨先生担任公司第九届董事会董事长暨法定代表人，任期与公司第九届董事会一致。
现公司第九届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。杨琨先生、康剑先生、王辉先生和黄朝祯先生为公司非独立董事；胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生为公司独立董事。杨琨先生担任公司董事长。
（二）董事会召开情况
2023年度，公司董事会共召开6次会议，审议通过了37项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
1、董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 |
第九届董事会第二次会议
2023年3月1日
审议通过了如下议案：（一）《关于调整首期及第二期限制性股票激励
| 会议决议 |
| 计划限制性股票回购价格的议案》（二）《关于回购注销部分激励对象 |
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（三）《关于修订<公司章程
并办理工商变更的议案》。
第九届董事会第三次会议
2023年3月24日
审议通过了如下议案：（一）《
年年度报告全文及摘要》（二）《
| 2022 |
年度董事会工作报告（含独立董事2022年度述职报告）》（三）《董事会审计与风险控制委员会2022年度履职情况报告》（四）《2022年经营总结及2023年经营计划》（五）《2022
《2022年度利润分配的预案》（七）《关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的预案》（八）《关于与中国长城科技集团股
| 份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的议案》（九）《关 |
于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>
于申请2023年度银行综合授信的议案》（十一）《关于续聘会计师事务所的预案》（十二）《关于审议<现金购买资产2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》（十三）《2022年度内部控制评价报告》（十四）《2022年度环境、社会及管治报告》（十五）《2022年高
| 管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》（十六）《关于首期限制性 |
股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》（十七）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》（十八）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》（十九）《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》（二十）《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》（二十一）《关于修订<对外信息报送管理制度>的议案》（二十二）《关于审议<关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案>的议案》（二十三）《关于注销子公司
的议案》。（二十五）《关于召开
| 2022 |
年年度股东大会的通知》。
第九届董事会第四次会议
2023年4月20日
审议通过了如下议案：（一）《
| 2023 |
年第一季度报告》（二）《关于第
解除限售条件成就的议案》。
第九届董事会第五次会议
2023年8月18日
审议通过了如下议案：（一）《
《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>
| 的议案》（三） |
《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》。
第九届董事会第六次会议
2023年10月20日
审议通过了《2023年第三季度报告》。第九届董事会第七次会议
2023年12月18日
审议通过了如下议案：（一）《关于选举第九届董事会非独立董事的预
案》（二）《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事
| 姓名 |
| 是否独立董事 | 参加董事会情况 |
| 参加股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 |
| 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 |
| 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
杨琨否 6 3 3 0 0 否 1康剑
否
| 6 | 1 | 5 | 0 | 0 |
否
| 0 |
王辉否 6 3 3 0 0 否 1胡仁昱
是
| 6 | 2 | 4 | 0 | 0 |
否
| 0 |
陈丽洁是 6 3 3 0 0 否 1张兴
是
| 6 | 3 | 3 | 0 | 0 |
否
| 1 |
秦毅否 5 3 2 0 0 否 1
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计与风险控制委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责。
1、董事会审计与风险控制委员会
报告期内，审计与风险控制委员会共召开会议4次，其中1次以现场方式召开，2次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2023年3月24日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会审计与
风险控制委员会第二次会议，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》《董事会审计与风险控制委员会2022年度履职情况报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制评价报告》《上海贝岭2022年度财务报告审计结果沟通》《上海贝岭2022年年度审计报告》《上海贝岭控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》《2022年度利润分配的预案》《关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的预案》《关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的议案》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于申请2023年度银行综合授信的议案》《关于续聘会计师事务所的预案》《关于审议<现金购买资产2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》《关于审议<关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案>的议案》《关于应收款项坏账核销的议案》等16项议案，并听取了公司《2022年财务决算及2023年财务预算报告》《2022年度公司“五位一体”工作总结及2023年度工作计划》《2022年审计工作总结及2023年审计工作计划的报告》等3项报告。
（2）2023年4月20日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会审计与
风险控制委员会第三次会议，审议通过了《2023年第一季度报告》1项议案。
（3）2023年8月18日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制
委员会第四次会议，审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》《关于审核<
中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》等2项议案。
（4）2023年10月20日，以通讯方式召开了第九届董事会审计与风险控制
委员会第五次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》1项议案。
2、董事会战略与投资管理委员会
报告期内，董事会战略与投资管理委员会共召开会议2次，其中1次以现场方式召开，1次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2023年3月24日，以现场方式召开了第九届董事会战略与投资管理委员
会第二次会议，审议通过了《关于注销子公司上海岭芯微电子有限公司的议案》1项议案。
（2）2023年8月18日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会战略与投资
管理委员会第三次会议，审议通过了《关于调整出售无锡新洁能股份有限公司股票资产方案的报告》1项报告。
3、董事会提名与薪酬委员会
报告期内，董事会提名与薪酬委员会共召开会议6次，其中2次以现场方式召开，4次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2023年1月11日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第
二次会议，审议通过了《2023年度领导班子成员薪酬调整提案》1项议案。
（2）2023年3月1日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第
三次会议，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等2项议案。
（3）2023年3月24日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第
四次会议，审议通过了《2022年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等2项议案。
（4）2023年4月20日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第
五次会议，审议通过了《上海贝岭股份有限公司2022年度成性奖励发放报告》《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等3项议案。
（5）2023年8月18日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第
六次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》1项议案。
（6）2023年12月18日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会
第七次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》1项议案。
（四）股东大会召开和决议执行情况
1、召集召开股东大会
报告期内，董事会召集、召开年度股东大会1次，合计审议通过7项议案。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、执行股东大会决议
（1）利润分配方案的执行情况
2023年3月24日，公司召开的第九届董事会第三次会议审议通过2022年度利润分配方案：公司以年末总股本711,810,799股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。
2023年4月20日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过利润分配方案。
2023年6月6日，公司发布《上海贝岭2022年年度权益分派实施公告》（临2023-025），6月9日为股权登记日，6月12日为除息日和现金红利发放日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接支付。本次利润分配以方案实施前的公司总股本711,810,799股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利142,362,159.80元。
（2）限制性股票激励计划的执行情况
i 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格
公司于2023年3月1日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2023年3月2日披露了《上海贝岭关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》（临2023-003）：同意将首期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票367,634股进行回购注销。
2023年5月17日，公司披露了《上海贝岭限制性股票激励计划回购注销实施公告》（临2023-022）：公司于2023年5月19日注销367,634股限制性股票。ii首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市流通
2023年4月19日，公司披露了《上海贝岭关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》（临2023-016）：
本次激励计划可解除限售的激励对象人数为14人，可解除限售的限制性股票数量为120,795股，占目前公司总股本的0.02%。本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年4月24日。
iii关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通
2023年5月23日，公司披露了《上海贝岭关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》（临2023-023）：本次激励计划可解除限售的激励对象人数为187人，可解除限售的限制性股票数量为2,790,590股，占目前公司总股本的0.39%。本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年5月26日。
iv关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售暨上市流通
2023年6月17日，公司披露了《上海贝岭关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》（临2023-026）：本次激励计划可解除限售的激励对象人数为76人，可解除限售的限制性股票数量为1,079,353股，占目前公司总股本的0.15%。本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年6月27日。
二、2023年度公司总体经营情况回顾
2023年公司共实现营业收入213,711.08万元，较上年增长4.54%。其中：主营业务收入为208,178.58万元，较上年增长4.42%；其他业务收入为5,532.50万元，较上年增长9.28%。2023年公司共实现毛利62,970.30万元。其中：主营业务毛利为58,169.64万元，较上年减少6,966.21万元，降幅为10.69%；其他业务毛利为4,800.66万元，较上年增长247.71万元，增幅为5.44%。
2023年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
17,013.88万元，较上年减少16,027.64万元，降幅为48.51%，主要系报告期内公司加大研发投入以及毛利下降所致。
三、董事会关于公司2024年度经营计划
1、2024年度生产经营目标
2024年，公司将持续落实集团公司服务网信产业战略和华大半导体“打造世界一流半导体”目标的具体要求，践行高质量发展之路，落实公司“十四五”规划重点工作，加快工控、汽车电子领域产品的转型升级，不断提升电源管理、功率器件和信号链产品的技术水平、收入规模及行业地位。2024年公司经营目标为：力争销售收入较上年增长12%以上。
2、2024年度公司拟采取的生产经营主要策略
（1）进一步落实公司“十四五”规划，持续增加研发投入，2024年研发投
入总额预计增至40,000万元，同比增幅11%，提升公司在汽车电子和工控领域的市场地位。
（2）聚焦汽车电子、工业控制、新能源、电网等热点行业应用，服务集团
计算产业需求，加大研发投入、提升芯片设计能力，提高新品开发速度。针对重点产品门类，梳理技术图谱、厘清技术发展路径，内部加强模拟类IP积累，对外开展技术合作，提升技术能力。
（3）以客户需求为导向，加速围绕大客户需求研发产品的落地，继续提升
产品市场占有率；继续完善产品系列，提升研发转化率，加大汽车、电网、光伏、储能、大家电、通信和高可靠性等细分市场推广力度，实现标杆客户的导入，增加大客户数量，提升品牌认可度。
（4）加强与晶圆代工厂和封装厂的战略合作，做好产能保障和持续降低晶
圆成本，提升产品竞争力。
（5）持续扩充高端研发人才和市场人员，不断优化人员结构，在确保研发
队伍稳定的基础上，完善梯队建设。
（6）严格按照ISO 26262标准，建立完全符合汽车功能安全最高等级ASIL
D级别的产品开发和管理流程，加强车规产品生产过程管控，加强汽车电子可靠性试验平台能力，打造满足车规产品认证的可靠性实验室。
（7）围绕主营业务，持续寻找兼并收购对象，快速提升市场规模和行业地
位。