上海贝岭股份有限公司总经理工作细则（于2021年12月30日第八届董事会第十八次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为了切实保护股东和公司的合法权益，明确公司总经理的经营管理权限，规范公司总经理的经营管理行为，确保公司总经理的工作效率和有效决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，结合公司实际运作情况，特制定本细则。
第二条 本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义行使总经理职责的其他高级管理人员。
第三条 总经理的工作应贯彻诚信、守法、勤勉、高效的原则。
第二章 聘任与解聘
第四条 公司设总经理一名，每届任期三年，与董事会届期一致，连聘可以连任。
第五条 总经理由公司董事会聘任，董事经董事会聘任可以兼任总经理或其他高级管理职务。
第六条 董事会有权解聘总经理，并向总经理本人告知解聘理由。
第七条 总经理可以在任期届满之前提出辞职；总经理辞职必须向董事会递交辞职申请，经董事会批准并按其与公司之间的劳动合同办理相关手续后方可离任；总经理在其辞职申请经董事会批准前必须继续履行总经理职责。
第八条 总经理任职资格由法律、行政法规及公司章程规定，存在以下情形之一的不得担任总经理：
（一）属于公司法规定不得担任公司高级管理人员的；
（二）被中国证监会认定为市场禁入者，且禁入未解除的；
（三）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外职务
的；
（四）有违法律法规和《公司章程》等其他规定的。
第三章 职责权限
第九条 公司总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司经营业务和管理工作，受董事会委托组织实施董事会决议，对公司董事会负责；副总经理协助总经理工作，对总经理负责，其具体职责权限经总经理办公会议讨论后，由总经理作出决定；公司财务总监协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等财务管理工作。
第十条 按照《公司章程》总经理在被授予的权限内通过直接管理和转授权行使下列管职权：
（一）根据董事会确定的经营计划和投资方案，组织拟订公司
中长期经营战略发展规划、重大投资项目规划；组织编制公司年度预算及经营计划，报董事会批准后实施；
（二）全面负责公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议、公司年度经营计划和投资方案，向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实
施；
（四）拟订公司的基本管理制度，报董事会批准后监督执行；
（五）制订、批准公司的具体规章制度或工作流程并监督执
行；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和相
当于这一级别的其他高级管理人员，决定公司其他员工的聘用和解聘；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员，并批准其相关的绩效评价和奖惩方案；
（八）拟订公司员工的工资、福利方案，报董事会批准后执
行；
（九）提议召开公司董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 公司总经理依据董事会的授权拥有其职权范围内的生产经营自主权，对控股子公司生产经营自主权的授权不应超出母公司总经理的权限；对所分管的业务部门的经营权限加以明确，具体业务授权如下：
（一）银行业务的授权
授权总经理签署银行账户的开立与关闭文件、银行资金的同名划转文件，签署年度董事会授权额度以内的授信文件、贷款文件、购买银行理财产品、远期结售汇以及融资性文件等。
（二）协议、合同的签署
1、日常经营性采购协议、合同的签署
（1）总经理签署经董事会批准的年度预算范围内的，且单笔金
额≤1000万元的日常经营性采购合同（包括圆片采购、委外封装、委外测试等生产加工合同），签署董事会批准范围内且单笔>1000
万元的上述合同时，需报董事长批准；签署年度经营预算范围外的单笔>200万元，或累计>1000万元的上述合同时，需董事会批准后执行；
（2）总经理签署单笔金额≤300万元的技术服务类合同，签署
单笔>300万元的技术服务类合同时，需报董事长批准；
（3）董事会、股东大会已批准的关联交易额度内的协议、合同
以及董事会另有授权的除外。
2、基建、固定资产、无形资产采购协议、合同的签署
（1）基建、固定资产、无形资产的年度预算需报公司董事会批
准；
（2）总经理签署经董事会批准的年度预算范围内的，且单笔采
购金额≤1000万元的合同；签署董事会批准范围内且单笔>1000万元的上述合同时，需报董事长批准；
（3）签署年度预算外的单笔>200万元，或累计>500万元的上
述合同时，需董事会批准后执行；
（4）董事会、股东大会已批准的关联交易额度内的协议、合同
以及董事会另有授权的除外。
3、销售及其他合同、协议和意向书的签署
（1）总经理签署产品销售、市场推广和合作、对外加工等合同
或协议；
（2）总经理签署单笔金额≤300万元的对外提供技术服务合同
或协议，单笔>300万元的上述技术服务合同或协议需报董事长审批；
（3）总经理签署单笔金额≤500万元的对外提供租赁业务服务
合同或协议，单笔>500万元的上述服务合同或协议需报董事长审批；
（4）总经理签署董事会批准范围内的对外股权投资的合同、协
议和意向书。
（三）付款文件的签署
（1）基于合同、协议的付款，且合同审批符合公司制度和本授
权时，总经理签署其付款文件；
（2）总经理签署日常费用报销、税款等支付文件；
（3）总经理签署董事会批准的年度预算范围内的或提名与薪酬
委员会批准的薪资支付文件。
（四）报废和处置资产的授权
（1）授权总经理签署单笔≤50万元且当年累计≤300万元的固
定资产报废的业务，超越此权限的固定资产报废需向董事会汇报后执行；
（2）授权总经理签署单笔≤50万元且当年累计≤300万元的坏
账核销的业务，超越此权限的坏账损失需向董事会汇报后执行；
（3）授权总经理签署单笔≤50万元且当年累计≤300万元的实
物和无形资产损失核销的业务，超越此权限的损失需向董事会汇报后执行；以上金额均指账面资产净额；但单笔固定资产报废、单笔坏账核销、单笔实物和无形资产报废造成的实际损失>300万元的，需向董事会汇报后执行。
（五）授权总经理决定向各级政府部门申报资助项目，签署所
必须提交的各类申报文件、合同、验收报告等文件。
（六）授权总经理签署各类税务、外汇、海关、经营、科技、
知识产权、质量管理等荣誉、资质的申请、复审所需向各级政府部门及相关方面提交的申请、审查、验收及汇报、统计文件。
（七）授权总经理决定公司的徽志、标识、商标、专利和非专
利技术、著作权及其它知识产权的确定、权属变动和许可使用事宜。
第十二条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，定期报告董事会决议实施情况，重大合同签订和执行情况，重大投资项目进展情况以及资金运用和企业盈亏情况，对报告内容的真实性、准确性负责。
第十三条 总经理根据本章确定的权限开展工作，对超出本章授权权限或本细则没有明确的，需报公司董事会审批决定。
第十四条 非董事总经理可列席董事会会议，无表决权；总经理不能履行职权时，可指定一名副总经理代行其职权。
第四章 总经理办公会议议事规则
第十五条 总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议；是总经理依法履行职责，实行民主决策、科学决策的重要形式。
第十六条 总经理办公会议原则上每两周召开一次，经总经理决定可提前或延期召开；如遇重大的突发性事项发生或者总经理认为必要时，总经理可以临时召集；会议由总经理主持，总经理因故
不能履行职权时，由总经理委托的副总经理召集主持总经理办公会议。
第十七条 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务总监及公司其他高级管理人员、综合管理部负责人（兼会议记录）；因故不能出席会议，应提前向总经理或主持会议副总经理请假；总经理办公会议必要时可以邀请公司党委书记、工会主席和有关部门负责人列席。
第十八条 总经理办公会主要议事内容为：
（一）制定落实股东大会、公司董事会决议的措施和办法；
（二）公司年度经营目标及措施方案；
（三）公司年度财务预算、决算方案、税后利润分配方案；
（四）公司经营管理和重大投资计划方案；
（五）公司内部经营管理机构设置方案；
（六）公司员工工资方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用工
计划；
（七）拟定公司内控管理制度、制定公司具体规章；
（八）管理权限内的人员任免事项；
（九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（十）决定公司生产经营管理重要事项；
（十一）工作布置、检查以及情况通报；
（十二）总经理认为必要的、需要研究解决的其他事项。
第十九条 总经理可委托副总经理分管公司各专项工作、授权副总经理对所分管的工作负责；并按公司规定签署有关文件、合同。
第二十条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、集体合同、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会意见或履行职代会程序。
第二十一条 总经理及由总经理提请董事会聘任的公司副总经理、财务总监和相当于这一级别的高级管理人员的薪酬方案应获得董事会的批准，并予以披露。
第二十二条 总经理及由总经理提请董事会聘任的公司副总经理、财务总监和相当于这一级别的高级管理人员的薪酬与公司经营业绩和其个人工作绩效相联系；董事会提名与薪酬委员会对总经理等公司高级管理人员的绩效评价是确定总经理等高级管理人员薪酬和其他激励方式的依据；考核方式及奖惩数额另行规定。
第二十三条 总经理办公会议召开及表决程序
（一）总经理办公会议会务工作由综合管理部负责；总经理办
公会议议案、议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前2天通知出席会议人员。
（二）需提交总经理办公会议讨论的议题，应由分管职能部门
的副总经理提出建议并提交综合管理部负责人，汇总后报总经理审定。
（三）重要议题讨论书面材料应提前3天送达出席会议人员预
审。
（四）总经理办公会议应当有过半数的副总经理以上的公司高
级管理人员出席方可召开。
（五）总经理办公会议对决定事项应充分讨论，当有意见分
歧，以主持会议的总经理（副总经理）的意见为准。
（六）总经理办公会议决议（决定）以会议纪要或决定的形式
作出，过半数的副总经理以上的公司高级管理人员同意为通过。
（七）会议纪要或决定由会议主持人审定并决定是否印发及发
放范围，会议纪要由综合管理部负责保存；对总经理办公会议做出的重要决定由总经理或授权的副总经理根据需要以文件或通知的形式下发。
第二十四条 总经理办公会议应形成会议记录，会议记录作为公司档案由公司综合管理部保存，保存期限为永久。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）会议讨论事项；
（四）参会人员发言要点；
（五）会议作出的有关决定。
第二十五条 总经理办公会议内容应有记录或纪要，经主持会议的总经理（副总经理）签名后存档。
第二十六条 总经理办公会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。
第二十七条 总经理在处理紧急状态下发生的且必须当即决策的公司重大事项时，可以直接做出决定；但应在事后向总经理办公会议报告处理结果，并在会议纪要中作专门记载。
第二十八条 总经理在执行公司职务时，如有违反法律、行政法规或者公司章程的规定，玩忽职守，致使公司利益造受损失的，
应当承担赔偿责任；但在会议决议（定）时曾表明异议并记载于记录的，该成员可以免除职责。
第五章 附 则第二十九条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施，并报送公司监事会备案；原2016年8月5日第六届董事会第二十一次会议审议通过的公司《总经理工作细则》同时废止。
第三十条 本细则附《上海贝岭股份有限公司法人授权书》。第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。附件：《上海贝岭股份有限公司法人授权书》
上海贝岭股份有限公司法人授权书
编号：
上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）法定地址是上海市宜山路810号。为明确受权人在任期内代表上海贝岭可实施的基本权限，授权人依据《公司章程》和《总经理工作细则》对受权人在任期内进行授权，特制定本授权书。
第一条 具体业务授权
（一）银行业务的授权
授权总经理签署银行账户的开立与关闭文件、银行资金的同名划转文件，签署年度董事会授权额度以内的授信文件、贷款文件、购买银行理财产品、远期结售汇以及融资性文件等。
（二）协议、合同的签署
1、日常经营性采购协议、合同的签署
（1）总经理签署经董事会批准的年度预算范围内的，且单笔金
额≤1000万元的日常经营性采购合同（包括圆片采购、委外封装、委外测试等生产加工合同），签署董事会批准范围内且单笔>1000万元的上述合同时，需报董事长批准；签署年度经营预算范围外的单笔>200万元，或累计>1000万元的上述合同时，需董事会批准后执行；
（2）总经理签署单笔金额≤300万元的技术服务类合同，签署
单笔>300万元的技术服务类合同时，需报董事长批准;
（3）董事会、股东大会已批准的关联交易额度内的协议、合同
以及董事会另有授权的除外。
2、基建、固定资产、无形资产采购协议、合同的签署
（1）基建、固定资产、无形资产的年度预算需报公司董事会批
准；
（2）总经理签署经董事会批准的年度预算范围内的，且单笔采
购金额≤1000万元的合同；签署董事会批准范围内且单笔>1000万元的上述合同时，需报董事长批准；
（3）签署年度预算外的单笔>200万元，或累计>500万元的上
述合同时，需董事会批准后执行；
（4）董事会、股东大会已批准的关联交易额度内的协议、合同
以及董事会另有授权的除外。
3、销售及其他合同、协议和意向书的签署
（1）总经理签署产品销售、市场推广和合作、对外加工等合同
或协议；
（2）总经理签署单笔金额≤300万元的对外提供技术服务合同
或协议，单笔>300万元的上述技术服务合同或协议需报董事长审批；
（3）总经理签署单笔金额≤500万元的对外提供租赁业务服务
合同或协议，单笔>500万元的上述服务合同或协议需报董事长审批；
（4）总经理签署董事会批准范围内的对外股权投资的合同、协
议和意向书。
（三）付款文件的签署
（1）基于合同、协议的付款，且合同审批符合公司制度和本授
权时，总经理签署其付款文件；
（2）总经理签署日常费用报销、税款等支付文件；
（3）总经理签署董事会批准的年度预算范围内的或提名与薪酬
委员会批准的薪资支付文件。
（四）报废和处置资产的授权
（1）授权总经理签署单笔≤50万元且当年累计≤300万元的固
定资产报废的业务，超越此权限的固定资产报废需向董事会汇报后执行；
（2）授权总经理签署单笔≤50万元且当年累计≤300万元的坏
账核销的业务，超越此权限的坏账损失需向董事会汇报后执行；
（3）授权总经理签署单笔≤50万元且当年累计≤300万元的实
物和无形资产损失核销的业务，超越此权限的损失需向董事会汇报后执行。
以上金额均指账面资产净额；但单笔固定资产报废、单笔坏账核销、单笔实物和无形资产报废造成的实际损失>300万元的，需向董事会汇报后执行。
（五）授权总经理决定向各级政府部门申报资助项目，签署所
必须提交的各类申报文件、合同、验收报告等文件。
（六）授权总经理签署各类税务、外汇、海关、经营、科技、
知识产权、质量管理等荣誉、资质的申请、复审所需向各级政府部门及相关方面提交的申请、审查、验收及汇报、统计文件。
（七）授权总经理决定公司的徽志、标识、商标、专利和非专
利技术、著作权及其它知识产权的确定、权属变动和许可使用事宜。
第二条 总经理根据上述确定的权限开展工作，对超出上述授权权限或本授权书没有明确的，总经理无权自行办理，需报公司董事会审批决定。
第三条 总经理对授权人负责，严格执行本授权书的授权事项；除了授权人对总经理进行新的授权以外，总经理必须严格在本授权书的授权范围内代表上海贝岭进行经营管理活动；总经理超出授权范围的行为，是其个人行为，由其个人负责；该越权行为不得视为上海贝岭的行为，对上海贝岭无约束力；总经理对上海贝岭因该越权行为所受损失负有完全的赔偿责任。
第四条 授权人有权单方面变更和撤销对总经理的全部或部分授权。
第五条 本授权书的解释权属于上海贝岭董事会；本授权书关于授权人与总经理关系方面的未尽事宜，依照《上海贝岭业务授权制度》及其他有关规章制度办理。
第六条 本授权书自授权人签发之日起生效，有效期限至（ ）年（ ）月（ ）日。
第七条 本授权书一式四份，授权人、受权人、公司董事会办公室、公司综合管理部各执一份备查。
上海贝岭股份有限公司董事会：（盖章）
法定代表人（授权人）：（签名）（盖章）
年 月 日
本人已仔细阅读上述条款，无任何异议，并承诺严格遵照执行。
总经理（受权人）：（签名）（盖章）
年 月 日