根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）及《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见如下：
《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》
1．根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2021年4月28日，该授予日的确定符合相关法律法规以及公司限制性股票激励计划关于授予日的规定。
2．未发现公司存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3．公司确定的授予限制性股票激励对象，均符合《公司法》《证券法》《试行办法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4．公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，有利于完善中长期激励机制，充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，抵御人才流失的风险，发挥聚才引才效果，为公司加快转型发展提供人才保障，为公司转型发展创造可持续、可预期的内部环境；有利于将股东利益、公司利益和员工个人利益结合，积极促进公司业绩稳定增长及长期健康发展。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
5．公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。6．经审核，公司业绩已满足授予条件，激励对象个人绩效考核情况均符合公司第二期限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件规定，限制性股票授予条件已达成。综上所述，我们一致同意公司以2021年4月28日为授予日，向符合授予条件的200名激励对象授予900万股限制性股票。
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