上海贝岭股份有限公司
600171
2012 年年度报告
上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
独立董事徐小田先生因重要公务活动未亲自出席本次董事会会议，委托独立董事张树丹
先生代为表决，并行使独立董事权利。
三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审
计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
四、公司董事长赵贵武先生、财务部经理佟小丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真
实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度共实现归属于母公司净利
润 33,398,542.22 元，按公司章程规定提取法定盈余公积 3,729,287.57 元、加上年初未分配利
润 106,121,236.99 元，减去 2011 年度实际分配的普通股股利 10,107,116.60 元，2012 年度实
际可供全体股东分配的利润共计 125,683,375.04 元。
公司以年末总股本 673,807,773 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含
税），共用利润 10,107,116.60 元，剩余未分配利润 115,576,258.44 元结转下一次分配。
六、声明：本年度报告中涉及的计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资
风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 6
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 8
第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 18
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 23
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 27
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 31
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 33
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 34
第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 90
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第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海贝岭、本公司、公司 指 上海贝岭股份有限公司
中国电子、CEC 指 中国电子信息产业集团有限公司
大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
贝岭微 指 上海贝岭微电子制造有限公司
阿法迪 指 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司
香港海华 指 香港海华有限公司
苏州同冠 指 苏州同冠微电子有限公司
健桥证券 指 健桥证券股份有限公司
百事佳公司 指 四川百事佳国际房地产开发有限公司
桉洋科技 指 广州市桉洋科技有限公司
专用词语释义
“核高基”，或“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”
科技重大专项的简称。是 2006 年国务院发布的《国家中长期
01 专项 指
科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中与载人航天、
探月工程并列的 16 个重大科技专项之一。
“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”科技重大专项。是
2006 年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要
02 专项 指
（2006-2020 年）》中与载人航天、探月工程并列的 16 个重大
科技专项之一。
“新一代宽带无线移动通信网”科技重大专项。是 2006 年国务
院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
03 专项 指
年）》中与载人航天、探月工程并列的 16 个重大科技专项之
一。
液晶显示驱动芯片。在集成了液晶显示设备中，液晶面板上
的图像显示是通过驱动芯片提供的模拟电压来实现的。LCD
LCD 驱动芯片 指
驱动芯片通过模拟电压输出直接驱动显示面板，因而它的性
能将直接决定 LCD 器件的显示效果。
英文 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access
（时分同步码分多址）的简称，中国提出的第三代移动通信
TD-SCDMA 指 标准（简称 3G），也是 ITU 批准的三个 3G 标准中的一个，以
我国知识产权为主的、被国际上广泛接受和认可的无线通信
国际标准。
TFT（Thin Film Transistor）即薄膜场效应晶体管。所谓薄膜
TFT-LCD 指 晶体管液晶显示，是指液晶显示器上的每一液晶象素点都可
通过集成在其后的薄膜晶体管来控制。TFT-LCD 属于主动矩
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阵式液晶显示器。
LTE-TDD 是 UTRA 的长期演进（Long Term Evolution，LTE）
时分双工（Time Division Duplexing，TDD）技术。TDD 用时
LTE TDD 指
间来分离接收和发送信道，能够更好的支持上下行非对称业
务系统。
即 Power Line Carrier，是电力系统特有的通信方式，电力线
载波通讯是指利用现有电力线，通过载波方式将模拟或数字
PLC 产品 指
信号进行高速传输的技术。最大特点是不需要重新架设网络，
只要有电线就能进行数据传递。
System on Chip 的缩写，称为系统级芯片，也有称片上系统，
SOC 产品 指 意指它是一个产品，是一个有专用目标的集成电路，其中包
含完整系统并有嵌入软件的全部内容。
指 Passive Optical Network，无源光纤网络，是指光配线网
（ODN）中不含有任何有源电子器件及电子电源，全部由光
PON 产品 指 分路器（Splitter）等无源器件组成。无源光网络包括安装于
中心控制站的光路终端（OLT），传输光纤、分光器和安装于
用户场所的光网络单元（ONUs）。
Analog to Digital Converter 的简称，即模-数转换器，是把模拟
ADC 产品 指
信号转变成数字信号的器件。
TCXO 是温度补偿的晶体振荡器，具有非常好的温度稳定性，
TCXO 产品 指
在需要精确频率的时钟系统如无线通讯系统具有广泛应用。
Radio Frequency Identification，即射频识别技术，又称电子标
签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识
别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之
RFID 指 间建立机械或光学接触。常用的有低频（125k~134.2K）、高
频（13.56Mhz）、超高频，无源等技术。RFID 读写器也分移
动式的和固定式的，目前 RFID 技术应用很广，如：图书馆，
门禁系统，食品安全溯源、ETC（电子不停车收费系统）等。
二、重大风险提示：
公司已在本报告第四节董事会关于公司未来发展的讨论与分析中详细描述了可能存在
的战略风险、市场风险、运营风险，敬请查阅相关内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 上海贝岭股份有限公司
公司的中文名称简称 上海贝岭
公司的外文名称 Shanghai Belling Corp.,Ltd
公司的法定代表人 赵贵武
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 周承捷
联系地址 上海市宜山路 810 号
电话 64850700*157
传真
电子信箱 bloffice@belling.com.cn
三、基本情况简介
公司注册地址 上海市宜山路 810 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市宜山路 810 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.belling.com.cn
电子信箱 bloffice@belling.com.cn
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市宜山路 810 号董事会办公室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 上海贝岭
六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
注册登记日期 2012 年 6 月 5 日
注册登记地点 上海市宜山路 810 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 60722058-7
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1998 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
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公司上市以来，主营业务逐渐由集成电路制造企业转型为集成电路设计企业。公司于 2008
年起获得国家集成电路设计企业认定。
(四)公司上市以来历次控股股东的变更情况
1999 年根据财政部财管字[1999]150 号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单
位有关问题的批复》，原上海仪电控股（集团）公司持有的公司 38.45%国家股股权划拨给上海
华虹（集团）有限公司。上海华虹（集团）有限公司成为本公司的第一大股东。
2009 年 3 月 23 日，经本公司原第一大股东上海华虹（集团）有限公司股东会研究决定，
同意上海华虹（集团）有限公司将其持有的本公司 187,362,986 股流通股（占本公司已发行股份
总数的 27.81%），全部变动由中国电子信息产业集团有限公司持有，2009 年 5 月 22 日国务院国
有资产委员会批准该事项，2009 年 7 月 29 日进行股权过户，并获中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司确认。
七、其他有关资料
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计
办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号
师事务所名称
钟永和
（境内） 签字会计师姓名
王和忠
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 676,929,539.58 600,759,073.11 12.68 588,071,822.50
归属于上市公司股东的净利
33,398,542.22 31,869,671.91 4.80 16,692,243.16
润
归属于上市公司股东的扣除
-8,023,048.77 -23,198,210.23 65.42 9,868,016.05
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
53,647,867.43 24,112,643.84 122.49 66,004,094.30
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
1,735,423,535.19 1,712,132,109.57 1.36 1,691,091,622.06
产
总资产 2,070,234,913.08 1,999,757,172.03 3.52 1,932,585,706.54
(二)主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.050 0.047 4.80 0.025
稀释每股收益（元／股） 0.050 0.047 4.80 0.025
扣除非经常性损益后的基本
-0.012 -0.034 65.42 0.015
每股收益（元／股）
增加 0.06 个百
加权平均净资产收益率(%) 1.92 1.86 0.99
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 0.89 个百
-0.46 -1.35 0.58
平均净资产收益率(%) 分点
二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 4,840,809.88 固定资产报废处理 23,609,206.98 -151,751.82
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照 40,747,582.17 政府补贴收入 28,055,248.38 5,462,000.00
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
-3,498.27 506,053.23
负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
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售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款
1,099,554.41 坏账收回 2,418,655.23 1,141,258.57
项减值准备转回
主要为：保险公司赔
除上述各项之外的其他营业 偿，无法支付货款，
2,193,386.49 1,616,584.08 -37,330.23
外收入和支出 捐赠支出、财政补贴
及废料处理
少数股东权益影响额 -156,290.68 -270,201.36 -26,771.64
所得税影响额 -7,303,451.28 -358,112.91 -69,231.00
合计 41,421,590.99 55,067,882.13 6,824,227.11
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
(一)经营和回顾
2012 年，受世界经济持续低迷影响，全球半导体市场为 2,916 亿美元，同比下降 2.7%（SIA
数据）。国内集成电路产业在宽带提速、家电下乡等宏观政策影响下好于全球市场。
报告期内，公司相关产品因国内市场需求下降、生产成本上升、产品价格下降，以及子公
司贝岭微生产线在 2012 年 9 月发生火灾等不利因素影响，公司报告期内的经营面临了巨大挑战。
全体员工在公司管理层和经营层领导下，克服重重困难，实现了公司年初制定的目标。2012 年
实现销售收入 67,693 万元，同比增长 12.68%；利润总额 4,076 万元，同比增长 16.13%。
报告期内，公司在管理、生产运营、市场营销、项目研发、节能环保方面取得成效。
管理工作：公司各级次已实现全面预算管理，认真做好预算编制和分解、KPI 制定、预算
执行分析和季度/年度考核等相关工作。通过 KPI 指标的设定与考核，明确研发进度、存货管理、
应收管理、成本下降目标、市场拓展等各个环节的任务。
公司完成了 SAP 升级工作，2013 年 1 月初已成功上线，为公司加强成本管理、改善研发文
档管理、改善研发效益管理等工作提供了更为有效的工具。
生产运营：报告期内，公司针对运营中的质量管理工作进行了多方面改进，强化员工的责
任意识，提高员工的技术水平，同时增加对供应商现场巡检，进行数据收集与分析，协同供应
商严把质量关，并已在 2012 年初见成效。
市场营销：公司秉持“客户导向，增值服务”的经营方针，努力成为国内知名的电表厂商战
略合作供应商，积极开拓这一领域内的知名大客户，并初见成效。国网计量产品市场占有率超
过 20%，电源产品出货量超过 5 亿颗，对一些知名电视机品牌生产商的出货量保持增长。
项目研发：公司完成了包含国家重大科技专项在内的 7 个国家项目的验收工作。
完成验收的两个国家重大科技专项：极大规模集成电路制造装备及成套工艺重大专项（02
专项）-基于 0.18umBCD 工艺的大尺寸 LCD 驱动芯片的开发；新一代宽带无线移动通信网重大
专项（03 专项）-TD-SCDMA 增强型多媒体终端基带芯片的研发和产业化。
其他完成验收的政府项目包括：财政部 2009 年中央企业重大技术创新及产业化专项
-TD-SCDMA 增强型多媒体终端基带芯片的研发和产业化项目；财政部 2011 年中央国有资本经
营预算重大技术创新及产业化资金项目-TFT-LCD 平板显示驱动芯片的研发及产业化；上海市经
信委 2009 年软件和集成电路专项-用于通讯，汽车电子等领域的数模混合多晶发射极 BICMOS
特种工艺平台；上海市经信委 2010 年软件和集成电路设计专项-符合智能电网电力信息采集要
求的智能电表核心计量芯片；国家发改委 2008 年新一代宽带及网络通信产业化专项-
TD-SCDMA 及 LTE TDD 基站功放关键射频器件及芯片的开发和产业化。
节能环保：为进一步促进企业的可持续发展，实现经济效益和环境效益双赢的目标，从长
远发展战略的高度出发，坚持管理与技术创新、规范各项生产作业活动。报告期内，公司认真
开展清洁生产各项工作，并持续应用于生产过程、产品和服务中。在所有的经营活动中，通过
物质资源利用最大化、废弃物排放最小化和产品绿色化的三大举措，致力于污染的预防和提高
物资及能源的利用率，持续实现公司整体环境绩效的进步，顺利完成节能减排目标。
(二)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 676,929,539.58 600,759,073.11 12.68
营业成本 546,485,580.95 482,698,089.68 13.21
销售费用 28,862,261.39 26,735,200.96 7.96
管理费用 117,254,851.80 112,246,780.59 4.46
财务费用 -12,743,713.46 -6,697,726.21 90.27
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经营活动产生的现金流量净额 53,647,867.43 24,112,643.84 122.49
投资活动产生的现金流量净额 -108,140,795.85 -68,552,035.42 -57.75
筹资活动产生的现金流量净额 2,279,343.11 -1,942,952.73 117.31
研发支出 70,021,060.31 78,771,436.43 -11.11
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2012 年影响公司收入的主要因素是香港海华贸易业务量增加，较 2011 年增长 54%。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
IC 设计业务收入由于研发进度延迟以及手机业务出现大幅下滑，虽有音频新产品 D 类功放
及电表等新产品陆续推出，但收入只能维持在去年同期水平；硅片加工业务收入由于 2012 年 9
月上海贝岭微电子制造有限公司火灾停产，销售收入较 2011 年同期减少 36%。
(3)主要销售客户的情况 单位：元 币种:人民币
前五名销售客户销售金额合计 164,658,805.21 占销售总额比重(%) 24.32
3、成本
(1)成本分析表
产品分类 成本项目 2012 年 2011 年 本期较上年同期变动幅度
集成电路生产 直接材料 30.4% 26.9% 增加 3.5 个百分点
封装费 48.8% 50.9% 减少 2.1 个百分点
直接人工 9.5% 9.4% 增加 0.1 个百分点
制造费用 11.3% 12.8% 减少 1.5 个百分点
硅片加工 直接材料 19.4% 19.2% 增加 0.2 个百分点
直接人工 24.2% 20.8% 增加 3.4 个百分点
制造费用 56.4% 60.0% 减少 3.6 个百分点
集成电路贸易 直接材料 100.0% 100.0%
RFID 系统集成 直接材料 100.0% 100.0%
测试收入 直接人工 14.6% 13.9% 增加 0.7 个百分点
制造费用 85.4% 86.1% 减少 0.7 个百分点
(2)主要供应商情况 单位：元 币种:人民币
前五名供应商供货金额合计 293,250,469.99 占供货总额比重(%) 56.01
4、费用 单位：元 币种:人民币
利润表项目 本期 上年同期 变动幅度 原因说明
(%)
财务费用 -12,743,713.46 -6,697,726.21 90.26 当期利息收入和汇兑收益增加所致
5、研发支出
(1) 研发支出情况表 单位：元 币种:人民币
本期费用化研发支出 66,410,180.48
本期资本化研发支出 3,610,879.83
研发支出合计 70,021,060.31
研发支出总额占净资产比例(%) 3.98
研发支出总额占营业收入比例(%) 10.34
6、现金流 单位：元 币种:人民币
变动幅
现金流量项目 本期 上年同期 原因说明
度(%)
收到其他与经营活动有关的现 92,413,258.07 56,476,121.56 63.63 当期财务利息收入和补
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金 贴收入增加所致
当期出售股权及理财产
收回投资收到的现金 81,325,814.90 15,884,669.23 411.98
品到期所致
当期购买理财产品增加
投资支付的现金 114,750,000.00 637,550.00 17898.59
所致
处置固定资产、无形资产和其他 当期处置固定资产及无
7,766,689.51 12,945,351.00 -40.00
长期资产收回的现金净额 形资产减少所致
取得借款收到的现金 26,200,000.00 10,000,000.00 162.00 当期借款增加所致
分配股利、利润或偿付利息支付 当期分配股利较去年同
10,587,656.89 6,942,952.73 52.50
的现金 期增加所致
(三)行业、产品或地区经营情况分析
