公司简称：上海贝岭证券代码：600171
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
1.公司、上海贝岭：指上海贝岭股份有限公司。
2.本激励计划：指上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
5.激励对象：本激励计划中获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术及业务骨干人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《上海贝岭股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供，本激励计划第二个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划第二个解除限售期解除限售事项对上海贝岭股东是否公平、合理，对股东的权益和上海贝岭持续经营的影响发表意见，不构成对上海贝岭的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上海贝岭全体股东认真阅读上海贝岭公开披露的关于本激励计划第二个解除限售期解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海贝岭全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划第二个解除限售期解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上海贝岭公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上海贝岭相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上海贝岭提供的有关资料制作。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上海贝岭对本激励计划第二个解除限售期解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划第二个解除限售期解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划第二个解除限售期解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
（一）2020年12月29日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2021年3月27日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复的公告》（临2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。
（三）2021年3月30日至2021年4月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2021-023）。
（四）2021年4月22日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2021-025）。
（五）2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（六）2021年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（七）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（九）2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十）2023年4月20日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十一）2023年8月18日，公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十二）2024年3月29日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。2024年3月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，除关联董事杨琨先生对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十三）2024年4月25日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十一次会议，对《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。2024年4月25日，公司第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第八次会议，除关联董事杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。综上，本独立财务顾问认为，上海贝岭本激励计划第二个解除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
1.限售期即将届满的说明根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日（2021年5月26日）起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的33%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2021年4月28日、登记日为2021年5月26日，限售期为2021年5月26日-2024年5月25日，该部分限制性股票的限售期即将届满。
2.本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明
序号
| 序号 | 解除限售条件 | 完成情况 | |||
| 1 | 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 | |||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 | |||
| 3 | 公司业绩考核要求： | 2022年净资产收益率为12.57%，不低于5%，且不低于对标企业75分位值水平或同 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | ||||
| 第二个解除限售期 | 2022年净资产收益率不低于5.5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行 | ||||
业平均水平；以2019年业绩为基数，2022年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2022年研发费用复合增长率不低于15%。
| 注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算中涉及的“净利润”均指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。在计算考核目标净资产收益率、△EVA时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。 | 行业平均水平；2022年度公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为35,433.40万元，较2019年度的12,351.96万元净利润复合增长率为42.09%，不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年△EVA为39.61万元，△EVA＞0；2022年研发费用为25,818.84万元，较2019年度的11,834.36万元研发费用复合增长率为29.70%，不低于15%。公司层面业绩考核条件已达到考核目标。 | ||||||||
| 4 | 个人绩效考核：激励对象个人考核按照《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（X）划分为5个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表： | 实际授予的187名激励对象中，有1人因不受个人控制的岗位调动离职，已按照原定时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时间确定；有5人因个人原因离职，不再符合激励条件；181名激励对象绩效考核结果为“B”及以上，当期解除限售系数为1.0。 | |||||||
| 考评结果（X） | X＞90 | 90≥X＞80 | 80≥X＞70 | 70≥X＞60 | X≤60 | ||||
| 评价标准 | S（杰出） | A（超越期望） | B（达到期望） | C（需要改进） | D（不合格） | ||||
| 解除限售系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.7 | 0 | ||||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
3.本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为181人，可解除限售的限制性股票数量为2,684,220股，占目前公司总股本的0.38%。本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售数量（股） |
| 杨琨 | 董事长 | 127,500 | 42,075 | 0 |
| 闫世锋 | 副总经理 | 82,000 | 27,060 | 0 |
| 张洪俞 | 副总经理 | 91,000 | 30,030 | 0 |
| 赵琮 | 副总经理 | 90,000 | 29,700 | 0 |
| 吴晓洁 | 财务总监 | 72,000 | 23,760 | 0 |
| 核心技术及业务骨干人员（176人） | 7,671,500 | 2,531,595 | 0 | |
| 合计（181人） | 8,134,000 | 2,684,220 | 0 | |
注：
1.表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司原董事长秦毅先生、原财务总监佟小丽女士、原董事会秘书周承捷先生因不受个人控制的岗位调动不再担任公司董事、高级管理人员，根据《激励计划》规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
2.上述“剩余未解除限售数量”不含本激励计划因第三个解除限售期公司层面的考核目标未达标需回购注销180名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,719,660股及1名激励对象因退休已办理完成回购注销的限制性股票（45,900股）。前述180名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票回购注销事项详见公司于2024年4月2日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》（临2024-017），公司将按照相关规定办理回购注销事宜。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上海贝岭和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划第二个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《上海贝岭股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议》
2.《上海贝岭股份有限公司第九届监事会第八次会议决议》
3.《上海贝岭股份有限公司章程》
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583137传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052