证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2024-026
太原重工股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,972.566万股进行回购注销，具体情况如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1. 2022年8月9日，公司召开第九届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于<太原重工2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<太原重工2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<太原重工2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于< 太原重工2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<太原重工2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<太原重工2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2022年8月9日至 8月19日，在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年8月20日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022-031）。
3. 2022年8月25日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划获得山西省国有资本运营有限公司批复的公告》（公告编号：2022-032），公司于2022年8月23日收到由控股股东太原重型机械集团有限公司转来的山西省国有资本运营有限公司《关于<太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划>的意见》（晋国资运营函〔2022〕263号），山西省国有资本运营有限公司原则同意《太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。
4. 2022年8月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<太原重工2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<太原重工2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<太原重工2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5. 2022年8月26日，公司披露了《太原重工股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-034）。
6. 2022年9月8日，公司召开第九届董事会2022年第二次临时会议和第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7. 2023年6月26日，公司召开第九届董事会2023年第四次临时会议和第九届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事王省林为本激励计划首次授予的激励对象，对该议案回避表决。
8. 2024年4月19日，公司召开了第九届董事会第七次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
（1）根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于《激励计划》首次授予的1名激励对象在考核期内去世，1名激励对象在考核期内调整为省委管理的企业领导人员，已不符合激励条件，激励对象可根据其业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售，剩余已获授但尚未解除限售的31.326万股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理；鉴于首次授予3名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46万股。
（2）根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期公司层面的考核目标为“以2021年业绩为基数，2023年公司归母净利润增长率不低于40%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2023年公司净资产收益率（ROE）不低于4.5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年末资产负债率不高于78%。”因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
根据公司《2023年年度报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【利安达审字[2024]第0219号】，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期共225名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票1,895.24万股。其中，首次授予部分回购189名激励对象的限制性股票1,534.956万股，预留授予部分回购36名激励对象的限制性股票360.284万股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为1,972.566万股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
首次授予回购注销限制性股票的价格为1.38元/股；
预留授予回购注销限制性股票的价格为1.23元/股。
3、本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为2,668.10万元（不包含利息），资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为3,361,256,840股，股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 47,841,000 | -19,725,660 | 28,115,340 |
| 无限售条件的流通股 | 3,333,141,500 | 0 | 3,333,141,500 |
| 股份总数 | 3,380,982,500 | -19,725,660 | 3,361,256,840 |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
鉴于《激励计划》首次授予1名激励对象在考核期内去世，1名激励对象在考核期内调整为省委管理的企业领导人员，已不符合激励条件，激励对象可根据其业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售，剩余已获授但尚未解除限售的31.326万股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理，回购价格为1.38元/股加上同期银行存款利息；鉴于首次授予3名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46万股，回购价格为1.38元/股；因公司2023年度业绩未达到业绩考核目标，董事会审议决定回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期共225名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票1,895.240万股，其中，首次授予部分回购189名激励对象的限制性股票1,534.956万股，回购价格为1.38元/股，预留授予部分回购36名激励对象的限制性股票360.284万股，回购价格为1.23元/股。综上，公司本次回购注
销的限制性股票数量合计为1,972.566万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,380,982,500股减少至3,361,256,840股，公司注册资本也将由3,380,982,500元减少至3,361,256,840元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
六、法律意见书的结论性意见
1. 本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；
2. 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；
3. 公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并按照相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
七、备查文件
1. 第九届董事会第七次会议决议公告；
2. 第九届监事会第七次会议决议公告；
3. 上海市锦天城律师事务所法律意见书。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2024年4月23日