证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2024-019
太原重工股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2024年4月19日以现场方式召开。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）《公司章程》第一百一十三条规定：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
公司第九届董事会根据上述规定，以现场方式召开董事会。
公司于2024年4月9日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下决议：
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2024年全面预算的议案》。
本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》。
本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算的议案》。
本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配的预案》。
由于公司2023年度累计可供股东分配的利润为负，公司拟2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于2023年度利润分配预案的公告”（公告编号：2024-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。
本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于计提资产减值准备的公告”（公告编号：2024-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于金融衍生品套期保值方案的议案》。
本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于开展金融衍生品套期保值业务的公告”（公告编号：2024-023）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》。
本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于独立董事2023年度述职报告的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于董事会审计与风控委员会2023年度履职报告的议案》。
本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于续聘利安达会计师事务所的议案》。
本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于续聘会计师事务所的公告”（公告编号：2024-024）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告”（公告编号：2024-025）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于修订<审计与风控委员会工作细则>的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于制订<投资管理办法>的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事姚小民、赵保东、吴培国、屈福政回避了表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《关于2023年度社会责任报告的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予1名激励对象在考核期内去世，1名激励对象在考核期内调整为省委管理的企业领导人员，已不符合激励条件，激励对象可根据其业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售，剩余已获授但尚未解除限售的31.326万股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理，回购价格为1.38元/股加上同期银行存款利息；鉴于首次授予3名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46万股，回购价格为1.38元/股；因公司2023年度业绩未达到业绩考核目标，董事会审议决定回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期共225名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票1,895.240万股，其中，首次授予部分回购189名激励对象的限制性股票1,534.956万股，回购价格为1.38元/股，预留授予部分回购36名激励对象的限制性股票360.284万股，回购价格为1.23元/股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为1,972.566万股。
本议案已经公司薪酬与考核委员会委员一致通过。
公司董事王省林为本激励计划首次授予的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见“太原重工关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告”（公告编号：2024-026）。
（二十七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司拟于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议批准下列议案：
1.2023年度董事会工作报告；
2.2023年度监事会工作报告；
3.关于2024年全面预算的议案；
4.关于2023年年度报告及其摘要的议案；
5.关于2023年度财务决算的议案；
6.关于2023年度利润分配的预案；
7.关于独立董事2023年度述职报告的议案；
8.关于续聘利安达会计师事务所的议案；
9.关于修订《公司章程》的议案；
具体内容详见“太原重工关于召开2023年年度股东大会的通知”（公告编号：2024-028）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2024年4月23日