一、总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北汽福田汽车股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委”），并制定本实施细则。第二条 薪酬委是根据董事会决议设立的专门咨询机构，向董事会报告工作，对董事会负责。主要负责公司经理人员的薪酬规划和激励方案的制定和修订，国内外公司薪酬及激励体系的调研等。薪酬委的方案须提交董事会审议决定。第三条 本规则所称经理人员是指公司董事会聘任的总经理和由总经理提名、董事会聘任的副总经理及其他高级管理人员。
二、人员组成
第四条 薪酬委由五名董事组成，全部为外部董事，其中独立董事应过半数。薪酬委可聘请专家顾问，并可支付适当的报酬。
第五条 薪酬委委员由董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬委设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬委选举产生，报董事会备案。
第七条 薪酬委委员必须具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规，为人力资源管理、经济管理、财务、法律、或汽车类专家；（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；
（三）符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
第八条 薪酬委委员任期与其董事任期一致，任期届满, 可连选连任；委员因故不担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本规则补选委员。
第九条 委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十条 薪酬委因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于四人时，公司董事会应尽快按照本议事规则规定确定新的委员人选。人数未达规定时，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十一条 薪酬委下设薪酬委办公室，薪酬委办公室为薪酬委日常办事机构，由董事会办公室负责组建。办公室由人力资源部、财务计划部、董事会秘书及董事会办公室相关人员组成。公司人力资源部负责人为薪酬委办公室主任。
三、职责权限
第十二条 薪酬委的主要职责权限：
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 薪酬委主任委员的主要职责权限：
（一）召集和主持薪酬委会议；
（二）代表薪酬委向董事会汇报工作；
（三）督促、检查薪酬委各项提议的执行情况；
（四）薪酬委授予的其他职权。
第十四条 薪酬委办公室的主要职责权限：
（一）为薪酬委做好前期资料的收集、整理等准备工作；
（二）发出薪酬委开会通知并组织相关会议；
（三）记录并保存薪酬委会议纪要、审核意见等档案资料；
（四）薪酬委授予的其他职权。
四、工作程序
第十五条 薪酬委办公室负责做好薪酬委决策前期的文件准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和激励方案的有关测算依据及分析报告；
（四）提供高级管理人员薪酬和激励方案执行情况及反馈意见；
（五）其他相关工作。
第十六条 薪酬委依据上述资料，拟定高级管理人员薪酬方案及薪酬激励体系，报董事会或股东大会审议批准。
第十七条 薪酬委可以每年到公司事业部或国内、外同行业或标杆企业进行调研至少一次。
第十八条 如有必要，薪酬委可以聘请专业咨询机构为其决策提供专业意见，协助完成工作。
五、议事规则
第十九条 薪酬委每年至少召开2 次会议。除紧急事项外，应于会议召开前3 天通知全体委员。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
第二十条 主任委员（召集人）或1/2 以上的委员可以提议召开会议。会议须有2/3 以上委员出席（包括委托）方可举行。
委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权发表的建议或意见。
第二十一条 薪酬委实行协商一致原则，即薪酬委的报告、审核意见及其他职责范围内的文件应协商一致，以薪酬委名义提报董事会审议。
如薪酬委成员有不同意见，各委员可以董事名义以议案方式直接提交董事会审议。
第二十二条 薪酬委会议原则上以实体会议方式召开；必要时，也可以电话会议、通信方式等召开。
以通讯方式发表意见时，持“弃权”或“反对”意见的，应充分阐明理由。
第二十三条 薪酬委会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十四条 薪酬委会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十五条 薪酬委会议的召开程序、协商结果或审核意见必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十六条 薪酬委会议应当有书面审核意见或会议纪要，出席会议的委员应当在审核意见或会议纪要上签字；审核意见或会议纪要由薪酬委办公室或董事会办公室保存。
第二十七条 薪酬委的研究结果及建议等，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
六、费用
第二十九条 薪酬委活动经费预算，每年10 万元。
第三十条 依据本议事规则，薪酬委聘请中介机构的费用，由公司承担。
七、附则
第三十一条 本议事规则自董事会审议、批准之日起施行。
第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本议事规则解释权属公司董事会。
北汽福田汽车股份有限公司董 事 会
二○二四年二月二日