北汽福田汽车股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
2024年1月·北京
目 录议案一、《关于董事会授权经理部门2024年度公司融资授信额度的议案》议案二、《关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案》议案三、《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》议案四、《关于2024年度关联交易计划的议案》议案五、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》议案六、《关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案》
议案一：
北汽福田汽车股份有限公司关于董事会授权经理部门2024年度公司融资授信额度的议案各位股东：
现就《关于董事会授权经理部门2024年度公司融资授信额度的议案》向股东大会做汇报。
一、公司融资战略
银行融资作为支持福田汽车整车生产经营业务、金融服务业务以及公司投资需求的基本融资方式，其筹资速度快、弹性强，在为公司提供资金支持，保障资金足额、及时到位方面发挥了重要的作用。目前银行融资仍是公司主要的融资方式，董事会批准的融资授信额度则是公司资金足额到位的有效保障。
福田汽车在资金投入来源方面将坚持：满足资金安全性、流动性、收益性需要的基本原则；采用多渠道、多方式资金筹集策略，积极配合公司资金投放战略决策要求；优化资本结构，严控融资成本，以满足公司融资的需要，为公司的可持续发展创造有利条件。
2023年上半年，中国经济运行整体回升向好，市场需求逐步恢复，生产供给持续增加，就业物价总体稳定，居民收入平稳增长，国内生产总值（GDP）达593034亿元，同比增长5.5%。金融系统坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，精准有力实施稳健的货币政策，进一步加大对实体经济的支持力度，加强和完善现代金融监管，有效防控金融风险，稳步推进金融改革，持续深化对外开放，切实改进金融服务，金融行业整体稳健，金融市场平稳运行，金融风险总体可控，金融工作取得新进展。
二、2023年融资授信额度使用情况
董事会授权经理部门在2023年1月1日至2023年12月31日期间向相关机构申请总融资授信额度为604亿元。其中福田汽车母公司及全资子公司2023年
融资授信额度596.5亿元，各控股子（孙）公司融资授信额度7.5亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）。授权期间内（2023年1月1日至2023年12月31日）实际使用额度191.8亿元，授信额度使用率为31.8%。
三、2024年融资授信额度预测分析
（一）为确保完成2024年度各项经营指标，根据《福田汽车2024年资金预算》的年度计划安排，结合市场融资趋势和集团资本结构情况，公司将维持与各金融机构授信规模，加大融资成本控制措施。福田汽车母公司及全资子公司融资方面申请2024年敞口授信额度549亿元。其中福田汽车融资授信额度共338.6亿元，主要产品涉及银行贷款、信用证、承兑汇票、保理业务、保函等间接融资产品，以及超短融、中期票据、永续债、境外债、公司债等直接融资产品；商融通业务184亿元，供应商金融业务26.4亿元。
（二）为保障公司各控股子公司生产经营工作的正常运行，能够适时、适量满足生产经营所需资金，根据《福田汽车2024年资金预算》的年度计划安排，2024年公司控股子公司北京福田欧辉新能源汽车有限公司（以下简称北京欧辉）申请授信额度5亿元；2024年公司控股子公司北京卡文新能源汽车有限公司（以下简称北京卡文）申请授信额度10亿元；2024年公司控股子公司福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司（以下简称福田采埃孚）申请授信额度2.5亿元。
上述额度中已考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求、长期投资资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批业务程序等因素的影响。
四、提请事项
为确保公司的生产经营工作顺利进行，确保在发生资金需求的时候，能够适时、适量到位，满足生产经营所需资金，现提出如下议案：
授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
（一）期间：2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度融资授信额度经股东大会批准之日止）；
（二）总融资敞口授信额度：566.5亿元，其中：福田汽车母公司及全资子公司授信额度549亿元；控股子公司申请融资授信额度17.5亿元（可能会有少数银
行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保），其中：北京欧辉申请授信额度5亿元，北京卡文申请融资授信额度10亿元，福田采埃孚申请融资授信额度2.5亿元。
（三）本授权包含福田汽车为全资、控股子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资、控股子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
（四）为提高决策效率，本公司及下属全资、控股子（孙）公司业务涉及到的以下各项，本次会议一并审核、通过，融资授信额度内将可以混合使用，不再提交董事会、股东大会审议：
1、566.5亿元融资授信额度内的每笔融资项目（除非金融机构特殊需求，则仅提交董事会审议）；
2、566.5亿元融资授信额度内的担保（含质押、抵押、回购等）；
3、566.5亿元融资授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；
4、566.5亿元融资授信额度内包括改善公司资本结构所进行资本市场上的直接融资业务，包括但不限于公司债、境外债、永续债、超短融资券、中期票据、资产证券化等；
5、566.5亿元融资授信额度内包括非金融机构、企业之间的融资行为，仅限于为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，提供资金的一方不得以资金融通为常业。
6、在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、年报中体现并说明。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月二十六日
议案二：
北汽福田汽车股份有限公司关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案
各位股东：
为了完善公司治理结构，规范上市公司运作，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，遵照《中华人民共和国民法典》以及《北京汽车集团有限公司融资担保管理办法》，并结合公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司、参股子公司2024年度生产经营的需要，特提出本议案。
2024年度向非关联方提供担保包括以下四部分：
1.公司对全资子（孙）公司提供担保：即公司为北京福田国际贸易有限公司（以下简称“福田国贸”）、长沙时代汽车科技有限公司（以下简称“长沙科技”）等全资子(孙)公司或授权期间新设立的全资子（孙）公司提供担保。
2.公司对控股子公司提供担保：即公司为福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司（以下简称“福田采埃孚”）、北京福田欧辉新能源汽车有限公司（以下简称“欧辉新能源”）、北京卡文新能源汽车有限公司（以下简称“卡文新能源”）等控股子公司提供融资担保，公司为北京福田欧辉新能源汽车有限公司（以下简称“欧辉新能源”）等控股子公司提供保函担保。
3.公司对参股子公司提供的担保：即公司按股比为参股子公司哈尔滨东安智悦发动机有限公司（以下简称“智悦发动机”）融资提供担保。
4.公司及其全资子公司银达信等对外承担的担保责任：为助力福田汽车产品销售，支持产业链上下游资金融通，公司及全资子公司银达信等对供应商或购车用户提供的担保责任，或为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商承担回购责任。
本次担保金额（授权额）不超过273.86亿元，截至2023年12月底，公司实际为其提供担保余额为67.08亿元。
一、担保情况概述
（一）2024年公司对全资子（孙）公司的担保计划
公司相关全资子公司（孙公司）因业务发展的需要，拟向有关机构申请2024年度综合授信额度。其中福田国贸拟申请机构综合授信额度及对外商业担保不超过40亿元，长沙科技申请机构综合授信额度及对外商业担保不超过1亿元。
上述对全资子（孙）公司总担保额度不超过41亿元，最高担保余额不超过28亿元。
| 担保方 | 被担保方 | 担保业务 | 担保金额 | 担保期限 |
| 福田汽车 | 福田国贸 | 融资授信 | 40亿元 | 根据与相关机构实际签署的合同,一般不超过5年 |
| 福田汽车 | 长沙科技 | 融资授信 | 1亿元 | |
| 小计 | 41亿元 | |||
（二）2024年公司对控股子公司的担保计划
1.融资担保
福田采埃孚2024年融资需求为2.5亿元，公司拟按持股比例60%对福田采埃孚的金融机构综合授信提供不超过1.5亿元连带责任保证担保。卡文新能源2024年融资需求为9.2亿元，公司拟按持股比例65%对卡文新能源的金融机构综合授信提供不超过6亿元连带责任保证担保。
2.保函担保
根据客户招标要求，按照协议约定，或为减少现金保证金资金占用而开具的保函，公司拟为欧辉新能源等其他控股子公司开展此业务提供不超过4.6亿元保函担保。
| 担保方 | 被担保方 | 持股比例 | 担保业务 | 担保金额 | 担保期限 |
| 福田汽车 | 福田采埃孚 | 60% | 融资授信 | 1.5亿元 | 具体根据与相关机构的协议，一般不超过5年 |
| 卡文新能源 | 65% | 6亿元 | |||
| 欧辉新能源等其他控股子公司 | / | 保函担保 | 4.6亿元 | ||
| 合计 | 12.1亿元 | ||||
允许公司在上述53.1亿元担保额度内，根据相关监管规定调整使用对全资子公司和控股子公司的担保。
（三）2024年公司对参股子公司按股比提供融资担保
智悦发动机2024年融资需求为不超过1.16亿元，公司拟按持股比例40%对
智悦发动机的金融机构综合授信提供不超过0.46亿元连带责任保证担保。
| 担保方 | 被担保方 | 担保业务 | 担保金额 | 担保期限 |
| 福田汽车 | 智悦发动机 | 融资授信 | 0.46亿元 | 根据与相关机构实际签署的合同,一般不超过5年 |
| 小计 | 0.46亿元 | |||
（四）2024年度公司及其全资子公司银达信等对外承担的担保责任（含回购责任）
1.担保责任
为助力福田汽车产品销售，提升产业链竞争能力，公司或全资子公司银达信对产业链上下游提供金融服务。其中，为支持公司供应商资金融通，公司或银达信对福田汽车公司的供应商以应收账款向金融机构或非金融机构开展供应商金融业务等业务提供担保责任不超过28.4亿元；公司或全资子公司银达信对购买福田汽车下属单位产品的客户向相关机构申请按揭贷款或融资租赁等业务提供的担保责任不超过6.4亿元；
上述为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过34.8亿元，最高担保余额不超过20亿元。
2.回购责任
公司为促进产品销售，解决在产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，拟对开展商融通业务的经销商承担回购责任。商融通业务为本公司与合作机构约定对本公司授予一定的综合授信额度，用于本公司及合资公司经销商开立银行承兑汇票或现汇贷款，由经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票或现汇贷款购买公司的各类汽车或底盘，在银行承兑汇票或现汇贷款到期后经销商无法足额支付剩余票据敞口金额或贷款余额时，其仍未销售的库存车辆或底盘，由本公司回购并及时将购买款项划入指定账户。2024年预计开展商融通业务227亿元，按照经销商向银行支付一定比例的保证金考虑，公司仅对敞口部分承担回购责任，2024年拟申请协议签订担保额度185.5亿元，最高担保余额为76.5亿元。
回购是为了促进公司产品销售而采用的主要行业通用模式，是买卖双方根据销售合同的约定，卖方或卖方相关单位对买方的购车款的融资行为提供的一种保
障。公司设立有专门的法务及风险管理机构，建立有成熟的风险控制机制，公司近两年实际发生回购的概率极低，总体风险可控。根据不同机构业务模式设置的不同，责任类型可能体现的不同。
允许公司及其全资子公司银达信等在上述34.8亿元担保额度内调整使用对外承担的担保责任，在185.5亿元回购责任额度内对不同业务调整使用。备注：
1. 供应商金融业务为本公司的供应商以对本公司的应收账款向金融机构进行保理融资，福田汽车为协助供应商融资，向金融机构提供供应商管理及担保或最终付款责任。
2. 按揭业务为根据本公司与银行签署的《金融服务合作协议》类相关从属协议，银行与本公司经销商或客户签订按揭合同用于购买公司各类汽车。当经销商或客户在贷款期限内未按时付款，由公司或下属单位进行垫款，若经销商或客户最后仍未能按时足额归还银行贷款本息，在达到合同约定需承担担保义务时，公司或下属单位将应银行要求承担担保义务。融资租赁业务指经销商或客户将从公司或控股公司（相关单位）购买的车辆所有权转移给租赁类金融公司，按合同约定归还租金的业务。本公司或控股公司对承租人欠付租金等违约事项承担担保责任。
（五）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（12月31日） | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期（具体担保期限以实际签署协议为准） | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 北京福田国际贸易有限公司 | 100% | 98.65% | 16.60亿元 | 40亿元 | 29.44% | 2024年1月 1日-2024年12月31日 | 否 | 否 |
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保业务 | 担保金额 | 担保期限 | 责任类型 |
| 公司及其全资子公司银达信等 | 福田汽车及合资公司的供应商 | 供应商金融等产业链业务 | 28.4亿元 | 根据与相关机构实际签署的合同，一般不超过5年 | 担保 |
| 终端客户 | 按揭及融资租赁等业务 | 6.4亿元 | |||
| 经销商等 （包含欧曼） | 商融通 | 185.5亿元 | 根据与相关机构实际签署的合同，一般不超过5年 | 回购 | |
| 合计 | 220.3亿元 | ||||
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司 | 60% | 189.90% | 0.29亿元 | 1.5亿元 | 1.10% | 2024年1月 1日-2024年12月31日 | 否 | 否 |
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 北京福田欧辉新能源汽车有限公司等其他控股子公司 | 详见以下第三被担保人基本情况 | 详见以下第三被担保人基本情况 | 0 | 4.6亿元 | 3.39% | 2024年1月 1日-2024年12月31日 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 北京卡文新能源汽车有限公司 | 65% | 14.76% | 0 | 6亿元 | 4.42% | 2024年1月 1日-2024年12月31日 | 否 | 否 |
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 长沙时代汽车科技有限公司 | 100% | 57.78% | 0 | 1亿元 | 0.74% | 2024年1月 1日-2024年12月31日 | 否 | 否 |
| 二、对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以下的合营、联营企业 | |||||||||
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 哈尔滨东安智悦发动机有限公司 | 40% | 29.68% | 0亿元 | 0.46亿元 | 0.34% | 2024年1月 1日-2024年12月31日 | 否 | 否 |
| 三、对产业链上下游企业及终端客户的担保（含回购责任）预计 | |||||||||
| 北汽福田汽车股份有限公司及北京银达信融资担保有限责任公司 | 产业链上下游企业及终端客户 | / | / | 50.19亿元 | 220.3亿元（其中回购责任185.5亿元） | 162.14% | 2024年1月 1日-2024年12月31日 | 否 | 否 |
注：上述授权范围内的担保实际发生时，公司每月将按相关监管规定进行汇总披露。在上述授权年度担保预计范围之内，对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，当发生调剂使用时，资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从资产负债率70%以上的子公司调剂使用。
二、被担保方基本情况
（一）北京福田国际贸易有限公司
北京福田国际贸易有限公司成立于2007年8月30日，统一社会信用代码91110114666252108B，法定代表人为王术海，注册资本为55,000万元，注册地为北京市昌平区沙河镇沙阳路北侧100米，福田国贸为公司的全资子公司，主营业务为货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售棉花、煤炭（不在北京地区开展实物煤交易、储运活动）、化工产品（不含危险化学品）、饲料、化肥、工艺美术品、服装鞋帽、针纺织品、箱包、建筑材料、机械设备、五金交电、日用品、文化用品、汽车配件、金属材料、电子产品、纸制品、木制品、汽车；仓储服务；销售食品；国际海运辅助业务。2022年主要财务数据（经审计）：总资产745,135万元、总负债737,242万元、净资产7,894万元、营业收入1,535,359万元、净利润6,900万元。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产902,204万元、总负债889,675万元、净资产12,615万元、营业收入1,521,022万元、净利润4,636万元。
（二）长沙时代汽车科技有限公司
长沙时代汽车科技有限公司成立于2008年4月24日，统一社会信用代码91430100673580513N，法定代表人王术海，注册资本5,000万元，注册地为长沙经济技术开发区黄兴大道南段128号，主要股东：北汽福田汽车股份有限公司持股100%。主营业务：改装汽车、电车、汽车车身、挂车的制造；汽车零部件再制造；电动车、车辆工程的技术的研发；环卫设备的销售；电动车生产；汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造)；果壳箱生产、加工；垃圾车生产、加工；环境卫生管理；城乡市容管理；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；机械设备、五金产品及电子产品批发；贸易代理；汽车、摩托车及零配件零售；其他产品互联网销售；机械技术推广服务；科技信息咨询服务；工程和技术研究和试验发展；智能化技术服务；进出口商品检验鉴定；机动车安全技术检测服务；电气机械检测服务；机动车性能检验服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2022年主要财务数据（经审计）：总资产60,734万元，总负债39,691万元，净资产21,043万元，营业收入118,706万元，净利润1,482万元。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产50,203万元、总负债29,006万元、净资产21,197万元、营业收入94,007万元、净利润
154万元。
（三）福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司
福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司成立于2017年4月18日，统一社会信用代码91330400MA29FAQR4A，法定代表人为宋术山，注册资本为7,000万元，福田汽车持有比例为60%，注册地为浙江省嘉兴市经济技术开发区桐乡大道2929号-1。福田采埃孚为公司的控股子公司，主营业务为轻型商用车变速箱及零部件的制造组装、功能性测试、工程开发、应用开发、采购、销售及售后；轻型商用车变速箱及其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业生产线管理；变速箱及其零部件的制造组装、测试、工程开发、应用开发领域的技术咨询、技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口。2022年主要财务数据（经审计）：总资产17,850万元、总负债29,526万元、净资产-11,676万元、营业收入23,736万元、净利润-4,392万元。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产15,658万元、总负债29,735万元、净资产-14,077万元、营业收入18,284万元、净利润-2,402万元。
（四）北京卡文新能源汽车有限公司
北京卡文新能源汽车有限公司成立于2022年10月18日，统一社会信用代码91110114MAC3GJF308，法定代表人为常瑞，注册资本为50,000万元，福田汽车持股65%、博世（上海）创业投资有限公司持股10%、上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）持股10%、北京亿华通科技股份有限公司持股10%、深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）持股5%，注册地为北京市昌平区北七家镇未来科学城南区英才南一街5号院2号楼9层901。主营业务为道路机动车辆生产；新能源汽车整车销售；汽车销售：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；工程管理服务；企业管理咨询；站用加氢及储氢设施销售；节能管理服务；新材料技术推广服务；储能技术服务。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产49,778万元、总负债7,346万元、净资产42,432万元、营业收入1.9万元、净利润-7,354万元。
（五）哈尔滨东安智悦发动机有限公司
哈尔滨东安智悦发动机有限公司成立于2022年2月14日，统一社会信用代码：91110114MA7HPC9M1U，法定代表人为靳松，注册资本57,017.9457万元；注册地为哈尔滨经开区哈平路集中区征仪南路6号；2023年3月15日，公司将所持北京智悦发动机有限公司60%股权转让给哈尔滨东安汽车动力股份有限公司，重组完成后，东安动力持股60%，福田汽车持股40%。2023年7月，股权重组完成，北京智悦更名为智悦发动机。经营范围：汽车用发动机制造，销售汽车配件，技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，技术进出口等。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产67,623万元、总负债20,073万元、净资产47,550万元、营业收入3,037万元、净利润-2,195万元。
（六）北京福田欧辉新能源汽车有限公司
欧辉新能源成立于2020年2月21日，统一社会信用代码91110114MA01Q57E2W法定代表人为蔡恩禹，注册资本100,000万元，福田汽车持股比例为91.06%，北京公共交通控股（集团）有限公司持股8.94%，注册地为北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。主营业务为新能源车整车制造；汽车用发动机制造；产品设计；销售汽车、汽车配件、计算机软件；汽车及新能源汽车、汽车零部件、客车底盘、信息技术等领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，技术进出口、货物进出口、代理进出口；软件开发，市场营销，企业策划、设计(不含中介服务)；仓储服务，互联网信息服务；道路货物运输。2022年主要财务数据（经审计）：总资产459,541万元、总负债375,102万元、净资产84,439万元、营业收入525,531万元、净利润-4,778万元。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产338,770万元、总负债248,135万元、净资产90,636万元、营业收入487,545万元、净利润6,096万元。
三、对外担保对公司的影响
为确保公司子（孙）公司的正常生产经营，保障需求资金的适时到位，同时促进公司产品销售，提升公司整体竞争力，公司对全资子（孙）公司、控股子公司、参股子公司的担保，公司及子公司银达信助力产业链上下游及客户开展金融服务对外承担的担保责任、公司（含子公司）协助经销商/法人客户等开展金融服务承担的回购责任不会损害公司利益，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
四、提请事项
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一）期间：2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）
（二）对全资子（孙）公司总担保额度不超过41亿元，最高担保余额不超过28亿元。
（三）对控股子（孙）公司融资担保额度7.5亿元，最高担保余额不超过8亿元，保函担保额度4.6亿元，最高担保余额不超过4.6亿元。对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，允许在担保额度53.1亿元内调剂使用，但资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司担保额度内调剂使用。
（四）对参股子（孙）公司总担保额度0.46亿元，最高担保余额不超过0.46亿元。
（五）公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过34.8亿元，最高担保余额不超过20亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（六）公司或其子公司为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商承担回购责任：总担保额度为185.5亿元，最高担保余额为76.5亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（七）上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议。
（八）该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月二十六日
议案三：
北汽福田汽车股份有限公司关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案各位股东：
公司为帮助关联方单位正常经营，降低其融资成本，促进公司产品销售，拟对关联单位融资及开展的金融业务提供担保：即公司按股比为关联公司北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（以下简称“安鹏中融”）及下属子公司、雷萨股份有限公司（以下简称“雷萨股份”）及下属子公司、北京智程运力新能源科技有限公司（以下简称“北京智程”）等关联公司提供融资担保及金融业务担保。
本次为安鹏中融及下属子公司按股比提供的担保金额（授权额）不超过59.9亿元，截至2023年12月底，公司实际为其提供的担保余额为29.04亿元。本次公司为雷萨股份按股比提供的担保金额（授权额）不超过1.26亿元，截至2023年12月底，公司实际为其提供的担保余额为1.19亿元。本次公司为北京智程按股比提供的担保金额（授权额）不超过1.12亿元，截至2023年12月底，公司实际为其提供的担保余额为0亿元。
一、担保基本情况及关联交易概述
（一）福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保
1、关联担保事项概述
福田汽车为安鹏中融及下属子公司融资及新开展的金融业务提供担保责任，对中车信融、福田保理开展金融业务涉及的诉讼保全信用担保等，共计59.9亿元，最高担保余额不超43.2亿元。具体如下：
安鹏中融及下属子公司2024年融资授信需求为120亿元，该融资授信需求是为保障融资安全性，避免银行会对已授信额度进行指标限制的情况，也可以达到降低融资成本的目的。福田汽车持有其49.09%股权，公司按照股权比例为安鹏中融及下属子公司融资及新开展的金融业务，向相关机构提供不超过58.9亿元的连带责任保证担保。安鹏中融下属各子公司之间可根据实际业务需要，按照相
关监管规定调剂使用担保额度。公司对中车信融、福田保理开展金融业务提供诉讼保全信用担保不超过1亿元。同时，为满足上市公司对外担保的监管要求，有效控制福田汽车对外担保风险，2024年继续实施公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保的政策。即安鹏中融及下属子公司需要对福田汽车对其承担的担保责任，同时提供反担保措施。
| 担保方 | 被担保方 | 担保业务 | 担保金额 | 福田持股比例 |
| 福田汽车 | 安鹏中融及下属子公司 | 融资 | 58.9亿元 | 49.09% |
| 诉讼保全等 | 1亿元 | |||
| 合计 | 59.9亿元 |
注：融资业务包括流贷、保理、资产证券化、债券融资等方式。
安鹏中融及下属子公司为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏中融及下属子公司为公司关联方。本公司为安鹏中融及下属子公司提供担保事项构成关联担保。
2、担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（12月底） | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 1、资产负债率为70%以上的合营、联营企业 | |||||||||
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司 | 49.09% | 42.67% | 29.04亿元 | 59.9亿元 | 44.09% | 2024年1月 1日-2024年12月31日（具体担保期限以实际签署协议为准） | 是 | 是 |
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司下属子公司 | 详见一、（一）3、被担保人基本情况 | 详见一、（一）3、被担保人基本情况 | ||||||
注：上述授权范围内的担保实际发生时，公司每月将按相关监管规定进行汇总披露。
3、被担保人基本情况
被担保方名称：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司成立于2018年9月，曾用名为北京安鹏中融投资发展有限公司，统一社会信用代码91110116MA01EGPW9T，法定代表人为张雪薇，注册资本为353,597.79万元，注册地为北京市怀柔区红螺东路21号。主要股东：北京汽车集团有限公司持股50.91%，北汽福田汽车股份有限公司持股49.09%。主营业务为：技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；销售汽车；汽车租赁；经济信息服务。旗下全资子公司包含安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司 、安鹏融资租赁（天津）有限公司 、北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司。2022年主要财务数据（经审计）：总资产941,742万元、总负债637,568万元、净资产304,173万元、营业收入102,553万元、净利润-3,050万元、资产负债率32.30%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产432,447万元、总负债184,539万元、净资产247,908万元、营业收入299万元、净利润-4,502万元、资产负债率42.67%。
与公司的关联关系：安鹏中融为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏中融为公司关联方。
被担保方名称：安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司
安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司成立于2014年8月，统一社会信用代码91440300310513047N，法定代表人为杨春雷，注册资本为12,286.69万美元，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股75%，北汽国际（香港）有限公司持股25%。主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。2022年主要财务数据（经审计）：总资产123,396万元、总负债29,733万元、净资产93,663万元、营业收入7,368万元、净利润136万元、资产负债率24.10%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产115,322万元、总负债22,319万元、净资产93,002万元、营业收入1,114万元、净利润-19万元、资产负债率19.35%。
与公司的关联关系：安鹏深圳为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控
制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏深圳为公司关联方。被担保方名称：安鹏融资租赁（天津）有限公司
安鹏融资租赁（天津）有限公司成立于2015年9月18日，统一社会信用代码91120118MA05M9911M，法定代表人为杨春雷，注册资本为43,000万元，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-703。主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。2022年主要财务数据（经审计）：总资产179,287元、总负债130,226万元、净资产49,061万元，营业收入9,474万元、净利润343万元、资产负债率72.64%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产216,908万元、总负债167,688万元、净资产49,221万元、营业收入8,344万元、净利润160万元、资产负债率77.31%。
与公司的关联关系：安鹏天津为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏天津为公司关联方。被担保方名称：北京中车信融融资租赁有限公司
北京中车信融融资租赁有限公司成立于2012年4月25日，统一社会信用代码91110000593822201D，法定代表人张雪薇，注册资本120,000万元，注册地为北京市怀柔区大中富乐村红螺东路，主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。主营业务：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务有关的商业保理业务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。2022年主要财务数据（经审计）：总资产602,917万元、总负债442,730万元、净资产160,187万元、营业收入76,605万元、净利润285万元、资产负债率73.43%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产542,231万元、总负债381,771万元、净资产160,460万元、营业收入33,622万元、净利润273万元、资产负债率70.41%。
与公司的关联关系：中车信融为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，中车信融为公司关联方。
被担保方名称：北京福田商业保理有限公司
北京福田商业保理有限公司成立于2016年4月18日统一社会信用代码91110116MA004WNJ8E，法定代表人为谷献中，注册资本为30,000万元，注册地为北京市怀柔区红螺东路21号，主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%，主营业务：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；信用风险担保服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。2022年主要财务数据（经审计）：总资产52,990万元，总负债13,487万元、净资产39,503万元、营业收入5,538万元、净利润2,592万元、资产负债率25.45%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产92,325万元、总负债52,347万元、净资产39,978万元、营业收入1,918万元、净利润476万元、资产负债率56.70%。
与公司的关联关系：福田保理为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，福田保理为公司关联方。
4、提请事项
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（1）同意自2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为安鹏中融及下属子公司提供不超过59.9亿元的担保总额，最高担保余额不超43.2亿元；
（2）上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；
（3）该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
关联股东北京汽车集团有限公司等回避表决。
（二）福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保
1、关联担保事项概述
雷萨股份2024年融资业务需求为2亿元，福田汽车持有其42.07%股权，公司按照持有股比，向相关机构提供不超过0.84亿元连带责任保证担保；商融通业务，公司向雷萨股份及下属子公司的经销商承担不超过0.42亿元的差额回购责任，最高担保余额不超过2.45亿元。
| 担保方 | 被担保方 | 担保业务 | 担保金额 | 福田持股比例 |
| 福田汽车 | 雷萨股份及其子公司经销商 | 商融通 | 0.42亿元 | 42.07% |
| 雷萨股份及其子公司 | 融资 | 0.84亿元 | ||
| 合计 | 1.26亿元 | |||
本公司原副总经理杨国涛（2023年7月24日离任）担任雷萨股份董事长，依照《规则》第6.3.3的规定，雷萨股份有限公司作为公司的关联方，福田汽车为其提供担保事项构成关联担保。
2、担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（12月底） | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 1、资产负债率为70%以上的合营、联营企业 | |||||||||
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 雷萨股份有限公司 | 42.07% | 94.08% | 1.19亿元 | 1.26亿元 | 0.93% | 2024年1月 1日-2024年12月31日（具体担保期限以实际签署协议为准） | 是 | 否 |
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 雷萨股份有限公司下属子公司 | / | / | ||||||
注：上述授权范围内的担保实际发生时，公司每月将按相关监管规定进行汇总披露。
3、被担保人基本情况
雷萨股份有限公司成立于2020年6月30日，曾用名为泰达信股份有限公司，统一社会信用代码91340800MA2UYBED97，法定代表人为席俊，注册地址为安徽省安庆市经开区老峰镇皖江大道25号，注册资本为103,568.713万元，主要股东：安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限合伙）持股44.03%、北汽福田汽车股份有限公司持股42.07%、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持股9.66%、北京福达企业管理咨询中心（有限合伙）持股3.40%、北
京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙）持股0.85%。经营范围包括：许可项目：
道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备研发；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。2022年主要财务数据：总资产304,276万元、总负债266,555万元、净资产37,715万元、营业收入136,519万元、净利润-31,243万元、资产负债率87.60%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产272,672万元、总负债256,521万元、净资产16,151万元、营业收入73,987万元、净利润-21,564万元、资产负债率94.08%。
与公司的关联关系：本公司原副总经理杨国涛（2023年7月24日离任）担任雷萨股份董事长，依照《规则》第6.3.3的规定，雷萨股份为公司的关联方。
4、提请事项
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（1）同意自2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为雷萨股份及下属子公司的融资提供不超过0.84亿元连带责任保证担保，为金融业务提供不超过0.42亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过2.45亿元；
（2）上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；
（3）该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
（三）福田汽车为关联单位北京智程运力新能源科技有限公司提供担保
1、关联担保事项概述
北京智程2024年融资业务需求为2.8亿元，福田汽车持有其40%股权，公司
按照持有股比，向北京智程提供不超过1.12亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过1.12亿元。
| 担保方 | 被担保方 | 担保业务 | 担保金额 | 福田持股比例 |
| 福田汽车 | 北京智程运力新能源科技有限公司 | 融资 | 1.12亿元 | 40% |
| 合计 | 1.12亿元 | |||
本公司董事、总经理武锡斌担任北京智程董事长，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，北京智程作为公司的关联方，福田汽车为其提供担保事项构成关联担保。
2、担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（12月底） | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 1、资产负债率为70%以下的合营、联营企业 | |||||||||
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 北京智程运力新能源科技有限公司 | 40% | 66.88% | 0亿元 | 1.12亿元 | 0.82% | 2024年1月 1日-2024年12月31日（具体担保期限以实际签署协议为准） | 是 | 否 |
注：上述授权范围内的担保实际发生时，公司每月将按相关监管规定进行汇总披露。
3、被担保人基本情况
企业名称：北京智程运力新能源科技有限公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：武锡斌。注册资本：12,500万元。主要股东：深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）、北汽福田汽车股份有限公司、北京普田物流有限公司。历史沿革：
2019年2月15日成立。经营范围：一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；汽车新车销售；汽车旧车销售；机械设备销售；代驾服务；机动车充电销售；充电控制设备租赁；充电桩销售；合同能源管理；电池销售；蓄电池租赁；工程管理服务；软件开发；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北1幢等3幢1号楼105室。2022年的主要财务数据（经审计）：总资产18,352万元、总负债7,942万元、净资产10,410万元、营业收入4,899万元、净利润-503万元、资产负债率43.28%。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产28,518万元、总负债19,074万元、净资产9,444万元、营业收入4,029万元、净利润-966万元、资产负债率66.88%。
与公司的关联关系：本公司董事、总经理武锡斌担任北京智程董事长，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，北京智程为公司的关联方。
4、提请事项
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（1）同意自2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为北京智程的融资提供不超过1.12亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过1.12亿元；
（2）上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；
（3）该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
关联股东武锡斌回避表决。
二、担保事项对公司的影响
安鹏中融坚持产业金融定位，利用北汽集团的产业布局优势，积极拓展自身品牌业务及外部优势业务，通过金融科技与金融业务的深度融合，提升自身业务能力和水平，公司还将通过扩大业务规模，丰富金融产品结构，改善服务效率，提升产品竞争力，实现业务可持续发展，以保障偿还担保借款。本次对外担保事项是在综合考量了关联单位安鹏中融及下属子公司未来的盈利能力、偿债能力、风险等各方面因素，经慎重研究做出的决定，担保风险在可控范围内。 本次关联担保主要是为了促进福田汽车产品销售能力及提升供应链竞争力，并支持安鹏中融下属子公司金融服务业务健康发展，不会损害股东利益，不会对股东产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。
本次对外担保事项是在综合考量了关联单位雷萨股份未来的盈利能力、偿债能力、风险等各方面因素，经慎重研究做出的决定，担保风险在可控范围内。本次关联担保主要是为了解决参股公司的融资途径，规避银行违约风险，支持其生产、运营业务的发展，符合公司的整体利益，不会损害股东利益，不会对股东产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。本次对外担保事项是在综合考量了关联单位北京智程未来的盈利能力、偿债能力、风险等各方面因素，经慎重研究做出的决定，担保风险在可控范围内。本次关联担保主要是为了解决合资公司的融资途径，规避银行违约风险，支持其生产、运营业务的发展，符合公司的整体利益，不会损害股东利益，不会对股东产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月二十六日
议案四：
北汽福田汽车股份有限公司关于2024年度关联交易计划的议案各位股东：
为了完善公司治理结构，规范上市公司运作，结合公司2024年度生产经营的需要，特提出本议案。现就本议案向股东大会做汇报。
有关法规规定
?《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《规则》）相关规定：
第6.3.2条规定，上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第6.3.6条规定，上市公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，履行相关决策程序后应当及时披露。
第6.3.7条规定，上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
?《公司章程》相关规定：
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司独立董事于本次会议召开前召开了独立董事专门会议，对公司《关于2024年度关联交易计划的议案》进行了事前认可，同意提交董事会、股东大会审议，并且关联董事、关联股东回避表决。
一、关联方介绍和关联交易的主要内容
（一）关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易
1、关联方的基本情况
企业名称：诸城市义和车桥有限公司。性质：有限责任公司(自然人投资或控股)。法定代表人：陈忠义。注册资本：6,000万人民币。主要股东：陈宫博、陈忠义等。历史沿革：1994年成立，1998年兼并诸城市建材厂，2002年改名诸城市义和车桥有限公司。主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；农业机械制造；农业机械销售；渔业机械制造；渔业机械销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；炼油、化工生产专用设备制造；机械设备销售；通用零部件制造；紧固件制造；紧固件销售；钢压延加工；模具制造；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。住所：山东省潍坊市诸城市泰薛路王家铁沟村段南侧。2022年的主要财务数据（经审计）：总资产261,695.75万元、净资产135,138.96万元、主营业务收入146,832.95万元、净利润3,574万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产284,714.48万元、净资产 139,322.2万元、主营业务收入136,528.71万元、净利润 4,645.28万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司监事陈宫博担任该公司董事，依照《规则》第 6.3.3（三）的规定，本公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
3、交易介绍
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
| 交易类别 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 1采购车桥等 | 3,000 | 175,368 |
关联股东诸城市义和车桥有限公司回避表决。
（二）关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易
1、关联方的基本情况
企业名称：长沙义和车桥有限公司。性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)。法定代表人：陈忠义。注册资本：2,950万人民币。主要股东：诸城市义和车桥有限公司。历史沿革：2004年成立。主营业务：生产销售汽车车桥、U型栓、拉杆接头、球销、汽车配件、农业机械、渔业机械、饲料机械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：湖南浏阳制造产业基地永阳路11号。2022年的主要财务数据（经审计）：总资产27,347.28万元、净资产11,617.49万元、主营业务收入21,339.06万元、净利润-971.75万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产 27,113.95万元、净资产11,840.1万元、主营业务收入16,913.59万元、净利润-64.58万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司监事陈宫博担任该公司的董事，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，本公司与长沙义和车桥有限公司的交易为关联交易。
3、交易介绍
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
| 交易类别 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 1采购车桥等 | 3,000 | 13,021 |
关联股东诸城市义和车桥有限公司回避表决。
注：允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人陈宫博担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在188,389万元的交易总额范围内调整使用。
（三）关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易
1、关联方的基本情况
企业名称：潍柴动力股份有限公司。性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)。法定代表人：谭旭光。注册资本：872,655.6821万人民币。主要股东：香港中央结算代理人有限公司、潍柴控股集团有限公司等。历史沿革：2002年成立。主营业务：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件
销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；轮胎销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲。2022年的主要财务数据（经审计）：总资产29,366,608.79万元、净资产10,411,065.22万元、营业收入17,515,753.56万元、净利润568,269.14万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产32,522,127.90万元、净资产11,028,766.65万元、营业收入16,038,306.35万元、净利润799,699.46万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事张泉任该公司副董事长、董事、执行CEO，依照《规则》第6.3.3
（三）的规定，本公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
3、交易介绍
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
| 交易类别 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 1采购发动机等 | 72,000 | 42,208 |
| 2提供三包索赔服务等等 | / | 74 |
| 合计 | / | 42,282 |
关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。
（四）关于与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的关联交易
1、关联方的基本情况
企业名称：陕西法士特齿轮有限责任公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：张泉。注册资本：25,679万人民币。主要股东：潍柴动力股份有限公司、陕西法士特汽车传动集团有限责任公司。历史沿革：2001年成立。主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；技术进出口；货物进出口；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：国营贸易管理货物的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。住所：陕西西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角。2022年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事张泉任该公司董事长，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，本公司与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
3、交易介绍
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
| 交易类别 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 1采购变速箱等 | 15,000 | 87,193 |
关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。
（五）关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易
1、关联方的基本情况
企业名称：陕西汉德车桥有限公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：
袁宏明。注册资本：32,000万人民币。主要股东：陕西重型汽车有限公司、潍柴动力股份有限公司、陕西汽车集团股份有限公司。历史沿革：2003年3月由潍柴
动力与陕汽集团共同投资组建，其前身为陕西汽车制造总厂车桥分厂。主营业务：
车桥（轴）及底盘零部件、新能源车桥及其零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务；生产科研所需原材料、机械设备、机械仪表、备品备件、零配件的销售；润滑油、润滑脂的销售；汽车零部件试验业务；仓储物流服务；车桥（轴）及底盘零部件、新能源车桥生产技术咨询；货物或技术进出口（国家限定或禁止公司经营的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：陕西省宝鸡市高新开发区陕汽大道北侧。2022年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，本公司与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
3、交易介绍
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
| 交易类别 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 1采购车桥等 | 18,000 | 4,297 |
关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。
注：允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在133,772万元的交易总额范围内调整使用。
（六）关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易
1、关联方的基本情况
企业名称：青特集团有限公司。性质：有限责任公司(自然人投资或控股)。法定代表人：纪爱师。注册资本：15,518万人民币。主要股东：纪爱师、曹秀英、胡君基等。历史沿革：1998年成立。主营业务：一般经营项目:自有资本运用与管理；汽车、专用车制造；车桥、汽车零部件、农机产品、聚氨脂制品、五金工具制造加工；特种汽车信息咨询服务；计算机软件开发；室内装饰装潢；批发零售：
汽车（不含小轿车）、钢材、木材、建筑材料；自营进出口业务；房地产开发。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。住所：青岛市城阳区城阳街道不其路
25号。2022年的主要财务数据(未经审计)：总资产707,288.08万元、净资产239,615.41万元、营业收入371,615.35万元、净利润-5,505.83万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计），总资产780,777.21万元、净资产236,553.76万元、营业收入295,113.65万元、净利润-2,731.56万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司监事纪建奕担任该公司董事兼总经理，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，本公司与青特集团有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
3、交易介绍
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
| 交易类别 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 1采购原材料等 | 3,600 | 88,199 |
| 2销售整车、底盘等 | 65,000 | 598 |
| 3租赁 | / | 25 |
| 合计 | / | 88,822 |
关联股东青岛青特众力车桥有限公司回避表决。
（七）关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易
1、关联方的基本情况
企业名称：青岛青特众力车桥有限公司。性质：有限责任公司。法定代表人：
纪建奕。注册资本：1,800万人民币。主要股东：青特集团有限公司等。历史沿革：2003年成立。主营业务：一般经营项目:生产、加工、售后服务：车桥、汽车零部件（不含发动机）、农机产品、聚氨脂制品、五金工具；批发、零售：日用百货、五金交电、钢材、汽车（不含小轿车）；土地、房屋租赁。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。住所：青岛市城阳区正阳东路777号。2022年的主要财务数据(未经审计)：总资产188,478.74万元、净资产35,991.41万元、营业收入13,9714万元、净利润-14,351.29万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计），总资产199,849.36万元、净资产30,105.69 万元、营业收入119,722.42万元、净利润-5,885.72万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司监事纪建奕担任青岛青特众力车桥有限公司董事长，依照《规则》第
6.3.3（三）的规定，本公司与青岛青特众力车桥有限公司的交易为关联交易。
3、交易介绍
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
| 交易类别 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 1采购车桥等 | 19,500 | 156,138 |
关联股东青岛青特众力车桥有限公司回避表决。
注：允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在244,960万元的交易总额范围内调整使用。
（八）关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易
1、关联方的基本情况
企业名称：北京福田康明斯发动机有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：武锡斌。注册资本：228,800万人民币。主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、康明斯（中国）投资有限公司、康明斯有限公司。历史沿革：
2007年10月成立。主营业务：生产及销售柴油发动机及其零部件、天然气发动机及其零部件；技术检测；仓储服务；商务咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路15-1。2022年的主要财务数据（经审计）：总资产646,978.27万元、净资产316,906.74万元、营业收入681,492.83万元、净利润58,290.73万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产714,509.49万元、净资产315,259.28万元、营业收入655,422.02万元、净利润50,814.20万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事、总经理武锡斌担任该公司董事长，本公司董事长常瑞担任该公司董事，本公司副总经理吴海山担任该公司董事，本公司副总经理王术海担任该公司董事，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，本公司与北京福田康明斯发动机有限公司的交易为关联交易。
3、交易介绍
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
| 交易类别 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 1采购发动机、配件等 | 53000 | 924,457 |
| 2提供三包索赔、促销活动费、住宿、车联网服务等 | / | 43,888 |
| 3其他(含研究开发费等) | / | 1,196 |
| 合计 | / | 969,541 |
关联股东常瑞、武锡斌、吴海山、王术海回避表决。注：允许公司在北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额969,541万元范围内调整使用。
（九）关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易
1、关联方的基本情况
企业名称：北京福田戴姆勒汽车有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：常瑞。注册资本：560,000万人民币。主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、戴姆勒（中国）商用车投资有限公司。历史沿革：2011年12月成立。主营业务：研究开发、设计、装配、制造中型卡车和重型卡车及发动机；批发、零售中型卡车和重型卡车、机械设备、发动机与该等产品相关零部件；提供与公司产品有关的技术咨询、技术服务、技术检测（国家限制的项目除外）、信息服务、物流服务和售后服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。住所：北京市怀柔区红螺东路21号。2022年的主要财务数据（经审计）：总资产1,875,512.19万元、净资产551,429.43万元、营业收入1,512,395.24万元、净利润-97,257.30万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产2,000,297.61万元、净资产476,696.96万元、营业收入1,759,836.48万元、净利润-74,732.47万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事长常瑞担任该公司执行董事，依照《规则》第 6.3.3（三）的规定，本公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的交易构成关联交易。
3、交易介绍
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
| 交易类别 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） | |
| 1采购整车及底盘、配件、接受服务等 | / | 615,980 | |
| 2销售变速箱、发动机、配件、钢材、软件、模具等，提供服务等 | / | 1,054,946 | |
| 3公司提供工具及土地、厂房仓库租赁等 | / | 6,517 | |
| 4其他 | 商标许可标识 | / | 4其他 |
| 人员派遣费 | / | 2,596 | |
| IT系统使用及维护 | / | 3,792 | |
| H4卡车许可费 | / | 24688 | |
| 办公楼使用费 | / | 36 | |
| 合计 | 福戴合资增资部分投资收益转回 | / | |
关联股东常瑞回避表决。注：允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,693,539万元范围内调整使用。
（十）关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易
1、关联方的基本情况
企业名称：采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：宋术山。注册资本：26,700万人民币。主要股东：
采埃孚（中国）投资有限公司，北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革：2017年4月18日成立。主营业务：重型商用车变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、功能性测试、应用开发、采购、销售以及售后；重型商用车变速箱、缓速器及其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业生产线管理；变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、测试、应用开发领域的技术咨询、技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：浙江省嘉兴市经济技术开发区桐乡大道2929号-2。2022年的主要财务数据（经审计）：总资产153,292.57万元、净资产51,457.54万元、营业收入202,785.39万元、净利润17,464.62万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产261,607.09万元、净资产91,951.79万元、营业收入347,533.38万元、净利润40,146.41万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事、副总经理、财务负责人宋术山担任该公司董事长，本公司副总
经理崔士朋担任该公司董事，依照《规则》第 6.3.3（三）的规定，本公司与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的交易为关联交易。
3、交易介绍
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
| 交易类别 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 1采购变速箱、接受服务等 | / | 225,323 |
| 2提供后勤、保险服务等 | / | 314 |
| 3公司提供厂房、公用设备租赁等 | / | 1,432 |
| 4其他（人员派遣费等） | / | 338 |
| 合计 | / | 227,407 |
关联股东宋术山、崔士朋回避表决。注：允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额227,407万元范围内调整使用。
（十一）关于与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的关联交易
1、关联方的基本情况
企业名称：雷萨股份有限公司。性质：其他股份有限公司(非上市)。法定代表人：席俊。注册资本：103,568.713万人民币。主要股东：安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心、北汽福田汽车股份有限公司、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）、北京福达企业管理咨询中心（有限合伙）、北京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙）。历史沿革：2020年6月30日成立，2020年9月，公司名称由泰达信股份有限公司变更为雷萨股份有限公司。经营范围：许可项目：
道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备研发；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；工业设计服务；货物进出口；技术进出
口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。住所：安徽省安庆市经开区老峰镇皖江大道25号。2022年主要财务数据：总资产304,276万元、总负债266,555万元、净资产37,715万元、营业收入136,519万元、净利润-31,243万元。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产272,672万元、总负债256,521万元、净资产16,151万元、营业收入73,987万元、净利润-21,564万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司原副总经理杨国涛（2023年7月24日离任）担任该公司董事长，依照《规则》第6.3.3的规定，本公司与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的交易为关联交易。
3、交易介绍
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
| 交易类别 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 1采购整车、原材料、接收服务等 | / | 116,664 |
| 2销售整车、底盘、钢材、提供服务等 | / | 47,278 |
| 3房屋、厂房租赁等 | / | 507 |
| 合计 | / | 164,449 |
注：允许公司在与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的预计交易总额164,449万元范围内调整使用。
（十二）关于与北京智程运力新能源科技有限公司的关联交易
1、关联方的基本情况
企业名称：北京智程运力新能源科技有限公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：武锡斌。注册资本：12,500万人民币。主要股东：深圳安鹏创投基金企业（有限合伙），北汽福田汽车股份有限公司，北京普田物流有限公司。历史沿革：2019年2月15日成立。经营范围：一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；汽车新车销售；汽车旧车销售；机械设备销售；代驾服务；机动车充电销售；充电控制设备租赁；充电桩销售；合同能源
管理；电池销售；蓄电池租赁；工程管理服务；软件开发；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：
北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北1幢等3幢1号楼105室。2022年的主要财务数据（经审计）：总资产18,352万元、总负债7,942万元、净资产10,410万元、营业收入4,899万元、净利润-503万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产28,518万元、总负债19,074万元、净资产9,444万元、营业收入4,029万元、净利润-966万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事、总经理武锡斌担任该公司董事长，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，北京智程运力新能源科技有限公司为公司关联方。本公司与北京智程运力新能源科技有限公司的交易为关联交易。
3、交易介绍
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
| 交易类别 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 1销售整车、提供服务等 | / | 42,476 |
| 合计 | / | 42,476 |
关联股东武锡斌回避表决。注：允许公司在与北京智程运力新能源科技有限公司的预计交易总额42,476万元范围内调整使用。
（十三）关于与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易
1、关联方的基本情况
企业名称：北京福田康明斯排放处理系统有限公司。性质：有限责任公司（外商投资、非独资）。法定代表人：冯静。注册资本：10000万人民币。主要股东：
北汽福田汽车股份有限公司、康明斯电力新加坡有限公司。历史沿革：2020年12月25日成立。主营业务：生产和组装柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品；销售柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品及相关零部件；
技术服务、技术咨询、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北27幢。2022年的主要财务数据(经审计)：总资产39,764.97万元、净资产1,585.08万元、营业收入78,601.12万元、净利润-3,611.63万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产44,013.07万元、净资产1,585.08万元、营业收入90,089.24万元、净利润1,614.13万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事、总经理武锡斌担任该公司董事，本公司副总经理吴海山担任该公司董事，依照《规则》第 6.3.3（三）的规定，本公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的交易构成关联交易。
3、交易介绍
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
| 交易类别 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 1采购后处理等 | 23,000 | 149,968 |
| 2提供服务等 | / | 1,447 |
| 3其他 / | / | 1,075 |
| 合计 | / | 152,490 |
关联股东武锡斌、吴海山回避表决。
注：允许公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的预计交易总额152,490万元范围内调整使用。
（十四）关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易
1、关联方的基本情况
（1）北京汽车集团有限公司
性质：有限责任公司(国有独资)。法定代表人：姜德义。注册资本：
1,995,650.8335万人民币。主要股东：控股股东为北京国有资本运营管理有限公司。历史沿革：1994年6月30日成立。经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、
轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。住所：北京市顺义区双河大街99号。2022年的主要财务数据(经审计)：
总资产40,329,169.41万元、净资产13,207,541.47万元、营业收入27,364,256.00万元、净利润1,070,097.70万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产40,918,554.12万元、净资产14,458,839.62万元、营业收入22,312,216.10万元、净利润1,097,842.82万元。
（2）北京汽车集团有限公司直接或间接控制的公司
北京鹏龙天创物资贸易有限公司性质：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：朱励光。注册资本：20,000万人民币。主要股东：北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司。历史沿革：2011年11月25日成立。经营范围：销售金属材料、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、机械设备、办公用机械、文化用品、石墨制品（不在北京地区开展实物交易、储运活动）、润滑油、金属矿石、非金属矿石、电气设备、五金交电(不含电动自行车）、橡胶制品、塑料制品、电子产品、消毒用品；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济贸易咨询；版权贸易。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。住所：北京市东城区永定门内东街中里9-17号2441。2022年的主要财务数据(经审计)：总资产90,226.23万元、净资产6,396.30万
元、营业收入134,070.66万元、净利润362.42万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产84,867.77万元、净资产12,008.97万元、营业收入117,415.53万元、净利润5,612.67万元。
北京中都星徽物流有限公司性质：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：于冬。注册资本：13000万人民币。主要股东：为中都物流有限公司的全资子公司。历史沿革：2013年2月22日成立。经营范围：道路货物运输；人力资源服务；仓储服务；国际货运代理（不含私人信函和县级以上党政军机关公文寄递业务）；商务咨询服务；销售纸制品、塑料制品、汽车零部件、机械设备、电子产品；货物进出口；汽车租赁（不含九座以上客车）；租赁机械设备；维修机械设备；装卸服务；包装服务；企业管理咨询；物业管理；清洁服务；城市园林绿化服务；检测服务；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。住所：北京市北京经济技术开发区融兴北三街21号院1号楼。2022年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。滨州渤海活塞有限公司性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。法定代表人：陈更。注册资本：90,000万人民币。主要股东：渤海汽车系统股份有限公司。历史沿革：
2017年6月8日成立。主营业务：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；铸造机械制造；金属材料销售；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；润滑油销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。住所：山东省滨州市渤海二十一路569号。2022年的主要财务数据(经审计)：总资产281,124.86万元、净资产242,909.83万元、
营业收入170,156.29万元、净利润1,152.53万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产297,453.18万元、净资产246,292.85万元、营业收入146,037.41万元、净利润3,220.81万元。
江西昌河汽车有限责任公司性质：其他有限责任公司。法定代表人：旷光华。注册资本：922771.473042万人民币。主要股东：北京汽车集团有限公司、江西省国有资本运营控股集团有限公司。历史沿革：2008年9月17日成立。主营业务：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务；仓储服务（不含化学危险品）、装卸搬运服务及相关信息咨询；房屋租赁、汽车租赁；物流信息咨询；商务服务；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：江西省景德镇市珠山区新厂东路208号。2022年的主要财务数据(经审计)：总资产673,292.47万元、净资产56,975.59万元、营业收入127,296.01万元、净利润-95,184.39万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产712,923.56万元、净资产95,759.96万元、营业收入90,164.25万元、净利润-61,215.63万元。
北京福田商业保理有限公司性质：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：谷献中。注册资本：30,000万人民币。主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%，其中北京汽车集团有限公司持有北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司股份50.91%，北汽福田汽车股份有限公司持有北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司股份
49.09%。历史沿革：2016年4月18日成立。主营业务：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；信用风险担保服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；“需要审批的金融活动、征信业务融资性担保业务除外；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。住所：北京市怀柔区红螺东路21号56幢1层。2022年主要财务数据（经审计）：总资产52,990万元，总负债13,487万元、净资产39,503万元、营业收入5,538万元、净利润2,592万元。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产92,325万元、总负债52,347万元、净资产39,978万元、营业收入1,918万元、净利润476万元。北京中车信融融资租赁有限公司性质：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：张雪薇。注册资本：120,000万人民币。股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股 100%，其中北京汽车集团有限公司持有北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司股份50.91%，北汽福田汽车股份有限公司持有北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司股份49.09%。历史沿革：2012年4月25日。主营业务：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务有关的商业保理业务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。住所：北京市怀柔区大中富乐村红螺东路21号56幢216室。2022年主要财务数据（经审计）：总资产602,917万元、总负债442,730万元、净资产160,187万元、营业收入76,605万元、净利润285万元。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产542,231万元、总负债381,771万元、净资产160,460万元、营业收入33,622万元、净利润273万元。
北京汽车集团财务有限公司性质：有限责任公司（国有控股）。法定代表人：朱正华。注册资本：500,000万人民币。主要股东：北京汽车集团有限公司持股56%，北京汽车投资有限公司持股20%，北汽福田汽车股份有限公司持股14%，北京海纳川汽车部件股份有限公司持股10%。历史沿革：2011年11月成立。主营业务：经营以下本外币业务：
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）有价证券投资（除股票 、信托投资以外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼G座17-19层。2022年的主要财务数据(经审计)：总资产4,711,320万元、净资产674,493万元、营业收入111,889万元、净利润55,556万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产4,478,395万元、净资产654,224万元、营业收入126,008万元、净利润60,159万元。北京汽车集团越野车有限公司性质：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：陈巍。注册资本：
410,192.918407万人民币。股东：北京汽车集团有限公司持股100%。历史沿革：
2017年3月成立。经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；互联网信息服务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；玩具销售；体育用品及器材零售；体育竞赛组织；会议及展览服务；国内贸易代理；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮油仓储服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通机械设备安装服务；机械设备研发；机械设备销售；工业自动控制系统装置制造；绘图、计算及测量仪器制造；试验机制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地同心路1号。2022年的主要财务数据(经审计)：总资产824,862.98万元、净资产390,051.83万元、营业收入
596,322.97万元、净利润-15,300.27万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产773,875.20万元、净资产436,311.31万元、营业收入384,609.54万元、净利润1,886.03万元。
北京汽车销售有限公司性质：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：彭钢。注册资本：760,000万人民币。主要股东：为北京汽车股份有限公司的全资子公司。历史沿革：2012年5月3日成立。经营范围：销售汽车、汽车零部件；技术开发、技术咨询、技术服务；劳务服务；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。住所：北京市北京经济技术开发区东环中路5号2幢3层3A04室。2022年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
北京安鹏保险经纪有限责任公司性质：其他有限责任公司。法定代表人：陈姣丽。注册资本：5,000万人民币。主要股东：北京汽车集团产业投资有限公司持股60%，中国人寿财产保险股份有限公司持股40%。历史沿革：2017年1月11日成立。经营范围：保险经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼A座20层2005室。2022年的主要财务数据(经审计)：
总资产8,628.13万元、净资产6,903.20万元、营业收入7,005.12万元、净利润
558.94万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产8,878.45万元、净资产7,379.33万元、营业收入6,107.41万元、净利润476.13万元。北京北汽越野汽车有限公司性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：牛福海。注册资本：100,000万人民币。主要股东：北京汽车集团有限公司持股100%。历史沿革：2012年12月11日成立。经营范围：销售汽车（不含品牌小轿车）、机械设备、汽车配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品设计；技术开发、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。住所：北京市顺义区仁和镇仁和园二街5号9幢。2022年的主要财务数据(经审计)：总资产315,853.22万元、净资产315,678.50万元、营业收入0万元、净利润194.00万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产318,004.81万元、净资产317,964.54万元、营业收入0万元、净利润2,286.04万元。云南北汽专用汽车有限公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。法定代表人：李永福。注册资本：2000万人民币。主要股东：北汽云南瑞丽汽车有限公司持股100%。历史沿革：2016年7月11日成立。经营范围：专用汽车、挂车制造、改装、设计、开发、销售；汽车修理与维护；专用汽车零部件、金属灌体制造、销售；汽车租赁；专用汽车技术研发及技术转让；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：云南省德宏州芒市帕底工业园区咖啡大道36号。2022年的主要财务数据(经审计)：总资产3,440.11万元、净资产-4,524.11万元、营业收入437.40万元、净利润-3,298.10万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产18,387.05万元、净资产357.42万元、营业收入31,745.70万元、净利润68.89万元。
2、与上市公司的关联关系
由于北京汽车集团有限公司为公司控股股东，依照《规则》第6.3.3（一）、
（二）的规定，本公司与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的交易为关联交易。上述企业作为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备交易的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行了相关承诺，未出现重大违约情形。
3、交易介绍
（1）2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
| 交易类别 | 交易单位 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 1.1采购原材料、零部件、整车等 | 北京鹏龙天创物资贸易有限公司 | 10,000.00 | 2,049.00 |
| 滨州渤海活塞有限公司 | 60.00 | 2,652.00 | |
| 江西昌河汽车有限责任公司 | 48,000.00 | 308,104.00 |
| 1.2接受服务 | 北京中车信融融资租赁有限公司 | / | 8,460 |
| 1.3销售整车、发动机、配件、模具等 | 北京北汽越野汽车有限公司 | 24,000 | 1,400 |
| 北京中都星徽物流有限公司 | / | 2,828 | |
| 北京汽车集团越野车有限公司 | 27,000 | 49,334 | |
| 北京汽车销售有限公司 | / | 153 | |
| 江西昌河汽车有限责任公司 | 42,000 | 244,789 | |
| 云南北汽专用汽车有限公司 | / | 146 | |
| 1.4提供服务 | 北京中车信融融资租赁有限公司 | / | 1,002 |
| 北京福田商业保理有限公司 | / | 136 | |
| 北京安鹏保险经纪有限责任公司 | / | 33 | |
| 北京汽车集团财务有限公司 | / | 7,378 | |
| 1.5提供房屋租赁等 | 北京福田商业保理有限公司 | / | 311 |
| 合计 | / | 628,775 | |
（2）2024年其他关联交易事项预计金额：
①2024年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款与贷款余额之和不超过上年经审计净资产的41%，即不超过60亿元。
②2024年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS、ABN等产品，预计认购金额6,500万元。
③2024年，福田供应商通过本公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务，预计发生资金往来85,040万元。
关联股东北京汽车集团有限公司等回避表决。
注：允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额1,320,315万元范围内调整使用。
二、定价政策
以上除第3（2）、6（2）和（3）、8（2）和（3）、9（2）和（3）以及（4）、10（2）和（3）以及（4）、11（3）、13（2）和（3）、14（1.2）和（1.3）和（1.4）和（1.5）以及（2）项外，其他交易的付款方式均为：货到付款。时间一年。
上述关联交易，其中9（4）所涉及的交易结合耗费成本，与关联交易方股东议定定价；其他关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均
价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
三、关联交易的目的和对上市公司的影响：
由于本公司组建时的发起股东均是本公司的供应商和销售商，且本公司生产组织流程的主要特点是组装。因此，本公司与上下游企业发生的关联交易较多，但相关交易均是基于各公司生产经营需要确定的，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，有利于公司全体股东的利益。本公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
本公司发生的关联交易，主要为向关联方采购原材料，采购原料接受服务的交易金额远多于向关联方销售的金额，销售业务主要面对市场，上市公司的收入、利润不依赖关联交易。所以，关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月二十六日
附件一：2023年度日常关联交易的预计和执行情况附件二：2024年度关联交易计划易预计金额和类别
附件：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况 （单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年1-11月份实际发生金额 | 预计金额与实际金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品、接受服务 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 457,061 | 432,538 | 装配关联方产品的车型产量较计划减少 |
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 989,151 | 642,444 | ||
| 北京福田康明斯排放处理系统有限公司 | 127,697 | 114,605 | ||
| 北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司） | 192,585 | 127,017 | ||
| 采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司 | 195,323 | 127,834 | ||
| 雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司） | 84,395 | 16,817 | ||
| 青岛青特众力车桥有限公司 | 15,721 | 3,354 | ||
| 陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司） | 5,895 | 2,118 | ||
| 青特集团有限公司（含全资子公司） | 47,560 | 33,484 | ||
| 陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司） | 38,501 | 9,430 | ||
| 潍柴动力股份有限公司（含全资子公司） | 67,363 | 3,567 | ||
| 长沙义和车桥有限公司（含全资、控股子公司） | 10,689 | 249 | ||
| 诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司） | 141,497 | 71,907 | ||
| 小计 | 2,373,438 | 1,585,364 | ||
| 向关联方销售商品、提供服务等 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 952,563 | 776,153 | 销售量较计划减少 |
| 北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司） | 210,144 | 194,621 | ||
| 雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司） | 132,464 | 35,322 | ||
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 52,446 | 38,809 | ||
| 北京智程运力新能源科技有限公司 | 7,461 | 6,615 | ||
| 采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司 | 3,975 | 2,615 | ||
| 潍柴动力股份有限公司（含全资子公司） | 4,376 | 1,150 | ||
| 青岛青特众力车桥有限公司 | 98 | - | ||
| 华行（深圳）出行服务有限公司北京分公司 | 2,474 | - | ||
| 北京汽车集团越野车销售服务有限公司 | 138 | - | ||
| 青特集团有限公司（含全资子公司） | 367 | 307 | ||
| 北京福田康明斯排放处理系统有限公司 | 114 | 4,278 | 该公司产品进行三包索赔的业务量增加,在福田康明斯计划内总额调剂使用 | |
| 小计 | 1,366,620 | 1,059,870 | ||
| 租赁 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 6,517 | 951 | 租赁业务较计划减少 |
| 采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司 | 1,397 | 1,044 |
| 北京福田康明斯排放处理系统有限公司 | 1,024 | - | ||
| 雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司） | 586 | 390 | ||
| 北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司） | 64 | 239 | 商业保理租赁交易额较计划增加,在北汽计划内总额调剂使用 | |
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 46 | - | ||
| 北京智程运力新能源科技有限公司 | 13 | - | ||
| 青特集团有限公司（含全资子公司） | - | 19 | ||
| 小计 | 9,647 | 2,643 | ||
| 其他 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 31,459 | 14,680 | 本年业务量较计划减少 |
| 北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司） | 480,796 | 333,637 | 本年与北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务以及认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS、ABN等产品较计划减少 | |
| 北京福田康明斯排放处理系统有限公司 | 988 | 620 | ||
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 587 | - | ||
| 采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司 | 478 | 3 | ||
| 小计 | 514,308 | 348,940 | ||
| 合计 | 4,264,013 | 2,996,817 | ||
二、2024年度关联交易计划易预计金额和类别 （单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2023年1-11月份实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计与上年实际差异原因 |
| 向关联人购买商品、接受服务 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 615,980 | 21.09% | 432,538 | 27.28% | 预计2024年向该公司购买商品、接受服务的业务量增加。 |
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 924,457 | 31.66% | 642,444 | 40.52% | ||
| 北京福田康明斯排放处理系统有限公司 | 149,968 | 5.14% | 114,605 | 7.23% | ||
| 北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司） | 321,265 | 11.00% | 127,017 | 8.01% | ||
| 采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司 | 225,323 | 7.72% | 127,834 | 8.06% | ||
| 雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司） | 116,664 | 4.00% | 16,817 | 1.06% |
| 青岛青特众力车桥有限公司 | 156,138 | 5.35% | 3,354 | 0.21% | ||
| 青特集团有限公司（含全资子公司） | 88,199 | 3.02% | 33,484 | 2.11% | ||
| 陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司） | 87,193 | 2.99% | 9,430 | 0.59% | ||
| 潍柴动力股份有限公司（含全资子公司） | 42,208 | 1.45% | 3,567 | 0.22% | ||
| 长沙义和车桥有限公司（含全资、控股子公司） | 13,021 | 0.45% | 249 | 0.02% | ||
| 诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司） | 175,368 | 6.01% | 71,907 | 4.54% | ||
| 陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司） | 4,297 | 0.15% | 2,118 | 0.13% | ||
| 小计 | 2,920,081 | 100% | 1,585,364 | 100% | ||
| 向关联人销售商品 、提供服务 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 1,054,946 | 70.36% | 776,153 | 73.23% | 预计2024年向该公司销售商品 、提供服务的业务量增加。 |
| 北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司） | 307,199 | 20.49% | 194,621 | 18.36% | ||
| 雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司） | 47,278 | 3.15% | 35,322 | 3.33% | ||
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 43,888 | 2.93% | 38,809 | 3.66% | ||
| 北京智程运力新能源科技有限公司 | 42,476 | 2.83% | 6,615 | 0.62% | ||
| 北京福田康明斯排放处理系统有限公司 | 1,447 | 0.10% | 4,278 | 0.40% | ||
| 其他 | 2,101 | 0.14% | 1,150 | 0.11% | ||
| 小计 | 1,499,335 | 100% | 2,615 | 0.25% | ||
| 租赁 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 6,517 | 37.96% | 951 | 35.98% | 预计2024年租赁业务量增加。 |
| 其他 | 2,275 | 62.04% | 1,692 | 64.02% | ||
| 小计 | 8,792 | 100% | 2,643 | 100% | ||
| 其他 | 北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司） | 691,540 | 97.37% | 333,637 | 95.61% | 2024年预计金融等其他业务量增加。 |
| 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 16,096 | 2.27% | 14,680 | 4.21% | ||
| 其他 | 2,609 | 0.37% | 623 | 0.18% |
| 小计 | 710,245 | 100% | 348,940 | 100% | ||
| 总计 | 5,138,453 | 2,996,817 | ||||
注：1、对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；
2、上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂；
3、上述预计额度允许在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易之间进行调剂。
议案五：
北汽福田汽车股份有限公司关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交
易的议案
各位股东：
公司拟与北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。协议约定：公司接受财务公司提供的金融服务，按协议约定开展存款（公司在财务公司的每日存款余额不超过60亿元）、信贷（综合授信额度不超过105亿元人民币）、结算、其他金融业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
一、关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
财务公司是公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，依照《股票上市规则》第 6.3.3（二）的规定，本次交易构成关联交易。
(二)关联方的基本情况
企业名称：北京汽车集团财务有限公司。企业类型：有限责任公司(国有控股)。法定代表人：朱正华。注册资本：50亿元。股权结构：北京汽车集团有限公司持有56%股权，北京汽车投资有限公司持有20%股权，北汽福田汽车股份有限公司持有14%股权，北京海纳川汽车部件股份有限公司持有10%股权。历史沿革：2011年11月9日成立。主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）有价证券投资（除股票 、信托投资以外）。主要财务数据情况：
2022年的主要财务数据(经审计)：总资产4,711,320万元、净资产674,493万
元、营业收入111,889万元、净利润55,556万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产4,478,395万元、净资产654,224万元、营业收入126,008万元、净利润60,159万元。公司与财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
二、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）乙方: 北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
（二）金融服务内容
（1）存款服务
财务公司为公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；财务公司依照中国人民银行的规定向公司提供的存款产品形式有：
活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；公司在财务公司处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；公司在财务公司的每日存款余额不超过60亿元；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（2）信贷服务
根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。本协议期间，公司拟向财务公司申请最高不超过105亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据公司情况及综合授信评级，双方另行签订协议。财务公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率。
（3）结算服务
财务公司根据公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。财务
公司承诺给予公司结算费用优惠。
（4）其他金融业务
财务公司在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为公司提供其他金融服务；除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
（三）协议的生效、变更及解除
协议由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，有效期一年。
协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
三、关联交易对上市公司的影响
公司与财务公司签署金融服务协议，进一步满足了公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求。该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
四、提请事项
（一）同意北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易；
（二）授权经理部门办理相关手续。
请各位股东审议、表决。
关联股东北京汽车集团有限公司等回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月二十六日
议案六：
北汽福田汽车股份有限公司关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案各位股东：
回顾2023年，全球经济面临衰退风险，各国经济仍处在待复苏状态，全球各国面临不同程度的通货膨胀，各国采取不同程度的货币收紧政策来应对通胀，导致汇率波动幅度不断加大，市场风险显著增加。随着公司海外业务快速拓展，外汇收支规模亦同步增长，且收支结算币别及收支期限的错配使外汇风险敞口不断扩大。在此背景下，为锁定成本，降低汇率风险对企业经营的影响，公司拟根据具体情况，通过衍生品交易适度开展外汇套期保值。公司开展衍生品交易业务将坚持风险中性原则，进行外汇衍生品业务操作。
一、基本情况
（一） 交易目的
随着公司海外业务快速拓展，外汇收支规模亦同步增长，为锁定成本，降低汇率风险对企业经营的影响，公司拟通过衍生品交易适度开展外汇套期保值。
（二） 交易类型
公司开展的外汇衍生品交易类型包括：外汇远期、期权。
外汇远期：是指银行与企业签订《人民币与外汇衍生交易主协议》及相关配套合同文件，约定将来某一时刻或某一期间为企业办理结汇或售汇的币种、金额、汇率等交易要素，到期双方按照协议约定办理结汇或售汇的业务，分为有固定到期日的远期交易和可在未来某一时间段内进行交割的择期交易。
期权：外汇期权产品分为看涨期权和看跌期权。对于企业来说，既可以选择买入（支付一笔期权费）也可以选择卖出（收到一笔期权费）。所以以上可以组合成四种运用期权组合锁定汇率风险的策略：即买入看涨期权，卖出看涨期权，买入看跌期权，卖出看跌期权。
（三）交易金额及期限
自2024年1月1日—2024年12月31日（如遇国资审批等因素，授权期间延长至新一期外汇衍生品交易计划经股东大会批准之日止）公司及控股子公司开
展交易额度不超过4.8亿美元或其他等值外币的外汇衍生品交易业务，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不得超过4.8亿美元或其他等值外币。
（四） 合约期限
与基础资产期限相匹配，一般不超过12个月。
（五）资金来源
公司用于开展外汇衍生品业务的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金开展外汇衍生品交易。
（六） 交易对手
为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且信用良好的国内和国际金融机构。
（七）交割方式
外汇衍生品交易业务到期采用全额交割或差额交割的方式。
（八）交易场所
外汇衍生品的交易场所在外汇敞口所在母、子公司之所在地进行交易。
二、交易风险和控制措施
交易风险：销售回款币种主要为美元，而采购付款为人民币，存在交易币种错配与交易时间差异，容易因汇率波动产生订单收益波动风险。
折算风险: 销售交易币种主要为美元，故公司账面存在美元应收账款、美元预收账款、美元存款，而记账本位币为人民币，由于汇率变动会产生账面上的损益。
经营风险: 经营风险是运营过程中不可预料的汇率变化使得企业未来收益发生变化的风险，汇率发生变化之后，产品市场价格将会发生变化，最终影响到收益。
其他风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
防控措施：加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，以稳定出口业务和最大程度避免汇兑损失；严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。同时严格控制远期结售汇规模，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。
三、开展远期外汇业务的必要性和可行性
必要性：福田汽车外汇敞口货币主要为美元。自2005年7月21日汇率改革后，结束了人民币兑美元固定汇率制度，涉汇企业开始面临汇率风险。近两年受国际政治、经济形势等不确定因素影响，美元兑人民币的汇率呈现双向宽幅震荡波动，外汇市场风险显著增加。根据实际情况，适度开展外汇业务能够规避和防范汇率风险，增强公司应对外汇市场风险的能力，尽可能降低因外汇汇率变动对公司经营造成的不利影响。
可行性：开展衍生品交易业务与公司日常经营需求紧密相关，交易品种包括：
外汇远期、期权，产品流动性较好。公司及下属子公司制定了相应的管理办法，在交易的审批、操作、跟踪、审查及披露等各环节均明确权责及分工并配备专业人员，能够有效规范外汇衍生品交易行为，控制交易风险。因此开展外汇衍生品交易具有可行性。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
公司开展外汇衍生品业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以汇率中性管理为原则，以保障正常经营利润为目标，以套期保值为手段，以降低汇率波动对企业经营的影响为宗旨。
公司已建立《北汽福田汽车股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》、《海外事业部外汇风险管理办法》等内控制度，建立了外汇风险管理制度，配备了专业人员，能够有效规范外汇衍生品交易行为，控制交易风险。
通过开展外汇衍生品交易业务，能够规避和防范汇率风险，增强公司应对外汇市场风险的能力，尽可能降低因外汇汇率波动对公司经营造成的不利影响，增强公司财务的稳健性。
公司开展外汇衍生品业务以正常外汇资产、负债为依据，业务金额和业务期限与预期收支计划相匹配，不进行以投机为目的的交易，不进行超出经营实际需要的复杂衍生品交易， 不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东权益的情况。
（二）相关会计处理
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负
债表及损益表相关项目。
五、提请事项
授权经理部门开展外汇衍生品业务的年度授权额度：
（1）同意自2024年1月1日—2024年12月31日（如遇国资审批等因素，授权期间延长至新一期外汇衍生品交易计划经股东大会批准之日止）公司及控股子公司开展交易额度不超过4.8亿美元或其他等值外币的外汇衍生品交易业务，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不得超过4.8亿美元或其他等值外币。
（2）上述外汇衍生品交易事项由本次会议一并审核通过，外汇衍生品交易实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；
（3）该授权额度内发生的外汇衍生品交易金额将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月二十六日