证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2024—007
北汽福田汽车股份有限公司关于2024年度拟为关联方按股比提供关联担保的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称及是否为上市公司关联人
1. 北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（以下简称“安鹏中融”）及下属子公司北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称“中车信融”）、北京福田商业保理有限公司（以下简称“福田保理”）、安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“安鹏深圳”）、安鹏融资租赁（天津）有限公司（以下简称“安鹏天津”）为北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）关联方。
2. 雷萨股份有限公司（以下简称“雷萨股份”）及下属子公司为公司关联方。
3. 北京智程运力新能源科技有限公司（以下简称“北京智程”） 为公司关联方。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1. 本次为安鹏中融及下属子公司按股比提供的担保金额（授权额）不超过59.9
亿元。截至2023年12月底，公司实际为其提供的担保余额为29.04亿元。
2. 本次公司为雷萨股份按股比提供的担保金额（授权额）不超过1.26亿元。截
至2023年12月底，公司实际为其提供的担保余额为1.19亿元。
3. 本次公司为北京智程按股比提供的担保金额（授权额）不超过1.12亿元。截
至2023年12月底，公司实际为其提供的担保余额为0亿元。
? 本次担保是否有反担保：对安鹏中融及下属子公司的连带保证责任有反担保。
? 对外担保逾期的累计金额：无
? 特别风险提示：2024年公司对合并报表外关联单位担保金额共计62.28亿元，占
公司最近一期经审计净资产的比例45.84%；被担保方安鹏天津、中车信融、雷萨
股份资产负债率超过70%。请投资者关注投资风险。
? 本次关联担保事项尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议批准。
一、担保基本情况及关联交易概述
（一）福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保
1、担保基本情况
福田汽车为安鹏中融及下属子公司融资及新开展的金融业务提供担保责任，对中车信融、福田保理开展金融业务涉及的诉讼保全信用担保等，共计59.9亿元，最高担保余额不超43.2亿元。具体如下：
安鹏中融及下属子公司2024年融资授信需求为120亿元，该融资授信需求是为保障融资安全性，避免银行会对已授信额度进行指标限制的情况，也可以达到降低融资成本的目的。福田汽车持有其49.09%股权，公司按照股权比例为安鹏中融及下属子公司融资及新开展的金融业务，向相关机构提供不超过58.9亿元的连带责任保证担保。安鹏中融下属各子公司之间可根据实际业务需要，按照相关监管规定调剂使用担保额度。
公司对中车信融、福田保理开展金融业务提供诉讼保全信用担保不超过1亿元。
同时，为满足上市公司对外担保的监管要求，有效控制福田汽车对外担保风险，2024年继续实施公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保的政策。即安鹏中融及下属子公司需要对福田汽车对其承担的担保责任，同时提供反担保措施。
| 担保方 | 被担保方 | 担保业务 | 担保金额 | 福田持股比例 |
| 福田汽车 | 安鹏中融及下属子公司 | 融资 | 58.9亿元 | 49.09% |
| 诉讼保全等 | 1亿元 | |||
| 合计 | 59.9亿元 |
注：融资业务包括流贷、保理、资产证券化、债券融资等方式。
2、关联担保概述
安鹏中融及下属子公司为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏中融及下属子公司为公司关联方。本公司为安鹏中融及下属子公司提供担保事项构成关联担保。
（二）福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保
1、担保基本情况
雷萨股份2024年融资业务需求为2亿元，福田汽车持有其42.07%股权，公司按照持有股比，向相关机构提供不超过0.84亿元连带责任保证担保；商融通业务，公司向雷萨股份及下属子公司的经销商承担不超过0.42亿元的差额回购责任，最高担保余额不超过2.45亿元。
| 担保方 | 被担保方 | 担保业务 | 担保金额 | 福田持股比例 |
| 福田汽车 | 雷萨股份及其子公司经销商 | 商融通 | 0.42亿元 | 42.07% |
| 雷萨股份及其子公司 | 融资 | 0.84亿元 | ||
| 合计 | 1.26亿元 | |||
2、关联担保事项概述
本公司原副总经理杨国涛（2023年7月24日离任）担任雷萨股份董事长，依照《规则》第6.3.3的规定，雷萨股份有限公司作为公司的关联方，福田汽车为其提供担保事项构成关联担保。
（三）福田汽车为关联单位北京智程运力新能源科技有限公司提供担保
1、担保基本情况
北京智程2024年融资业务需求为2.8亿元，福田汽车持有其40%股权，公司按照持有股比，向北京智程提供不超过1.12亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过1.12亿元。
| 担保方 | 被担保方 | 担保业务 | 担保金额 | 福田持股比例 |
| 福田汽车 | 北京智程运力新能源科技有限公司 | 融资 | 1.12亿元 | 40% |
| 合计 | 1.12亿元 | |||
2、关联担保事项概述
本公司董事、总经理武锡斌担任北京智程董事长，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，北京智程作为公司的关联方，福田汽车为其提供担保事项构成关联担保。
（四）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 （12月底） | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 1、资产负债率为70%以上的合营、联营企业 | |||||||||
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司 | 49.09% | 42.67% | 29.04亿元 | 59.9亿元 | 44.09% | 2024年1月 1日-2024年12月31日（具体担保期限以实际签署协议为准） | 是 | 是 |
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司下属子公司 | 详见三、被担保人基本情况 | 详见三、被担保人基本情况 | ||||||
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 雷萨股份有限公司 | 42.07% | 94.08% | 1.19亿元 | 1.26亿元 | 0.93% | 2024年1月 1日-2024年12月31日（具体担保期限以实际签署协议为准） | 是 | 否 |
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 雷萨股份有限公司下属子公司 | / | / | ||||||
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 北京智程运力新能源科技有限公司 | 40% | 66.88% | 0亿元 | 1.12亿元 | 0.82% | 2024年1月 1日-2024年12月31日（具体担保期限以实际签署协议为准） | 是 | 否 |
注：上述授权范围内的担保实际发生时，公司每月将按相关监管规定进行汇总披露。
二、本关联担保事项履行的内部决策程序
公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了同意该议案的独立意见，并且关联董事应回避表决。公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。截至2024年1月10日，董事会审议通过了《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》。
（一）关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的决议如下：
1、同意自2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授
权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为安鹏中融及下属子公司提供不超过59.9亿元的担保总额，最高担保余额不超43.2亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
表决结果如下：
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：依据《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫、迟晓燕回避表决。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的事项。
2、若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：依据《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫回避表决。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的事项。
（二）关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：
董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位雷萨股份及下属子公司提供担保的事项。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
1、同意自2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为雷萨股份及下属子公司的融资提供不超过0.84亿元连带责任保证担保，为金融业务提供不超过0.42亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过2.45亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
（三）关于福田汽车为关联单位北京智程运力新能源科技有限公司提供担保的表决结果如下：
依据《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位雷萨股份及下属子公司提供担保的事项。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
1、同意自2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为北京智程的融资提供不超过1.12亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过1.12亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
以上各关联担保事项尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议批准。
三、被担保人基本情况
1.北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司
北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司成立于2018年9月，曾用名为北京安鹏中融投资发展有限公司，统一社会信用代码91110116MA01EGPW9T，注册资本为353,597.79万元，法定代表人为张雪薇，注册地为北京市怀柔区红螺东路21号。主要股东：北京汽车集团有限公司持股50.91%，北汽福田汽车股份有限公司持股49.09%。主营业务为：技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；销售汽车；汽车租赁；经济信息服务。旗下全资子公司包含安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司 、安鹏融资租赁（天津）有限公司 、北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司。2022年主要财务数据（经审计）：
总资产941,742万元、总负债637,568万元、净资产304,173万元、营业收入102,553万元、净利润-3,050万元、资产负债率32.30%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产432,447万元、总负债184,539万元、净资产247,908万元、营业收入299万元、净利润-4,502万元、资产负债率42.67%。
与公司的关联关系：安鹏中融为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏中融为公司关联方。
2、安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司
安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司成立于2014年8月，统一社会信用代码91440300310513047N，注册资本为12,286.69万美元。法定代表人为杨春雷，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股75%，北汽国际（香港）有限公司持股25%。主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。2022年主要财务数据（经审计）：总资产123,396万元、总负债29,733万元、净资产93,663万元、营业收入7,368万元、净利润136万元、资产负债率
24.10%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产115,322万元、总负债22,319万元、净资产93,002万元、营业收入1,114万元、净利润-19万元、资产负债率19.35%。
与公司的关联关系：安鹏深圳为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏深圳为公司关联方。
3、安鹏融资租赁（天津）有限公司
安鹏融资租赁（天津）有限公司成立于2015年9月18日，统一社会信用代码91120118MA05M9911M，注册资本为43,000万元。法定代表人为杨春雷，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-703。主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。2022年主要财务数据（经审计）：总资产179,287元、总负债130,226万元、净资产49,061万元，营业收入9,474万元、净利润343万元、资产负债率72.64%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产216,908万元、总负债167,688万元、净资产49,221万元、营业收入8,344万元、净利润160万元、资产负债率77.31%。
与公司的关联关系：安鹏天津为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏天津为公司关联方。
4、北京中车信融融资租赁有限公司
北京中车信融融资租赁有限公司成立于2012年4月25日，统一社会信用代码91110000593822201D，注册资本120,000万元，法定代表人张雪薇，注册地为北京市
怀柔区大中富乐村红螺东路，主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。主营业务：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务有关的商业保理业务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。2022年主要财务数据（经审计）：总资产602,917万元、总负债442,730万元、净资产160,187万元、营业收入76,605万元、净利润285万元、资产负债率73.43%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产542,231万元、总负债381,771万元、净资产160,460万元、营业收入33,622万元、净利润273万元、资产负债率70.41%。
与公司的关联关系：中车信融为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，中车信融为公司关联方。
5、北京福田商业保理有限公司
北京福田商业保理有限公司成立于2016年4月18日统一社会信用代码91110116MA004WNJ8E，注册资本为30,000万元，法定代表人为谷献中，注册地为北京市怀柔区红螺东路21号，主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%，主营业务：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；信用风险担保服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。2022年主要财务数据（经审计）：总资产52,990万元，总负债13,487万元、净资产39,503万元、营业收入5,538万元、净利润3,458万元、资产负债率
25.45%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产92,325万元、总负债52,347万元、净资产39,978万元、营业收入1,918万元、净利润634万元、资产负债率56.70%。
与公司的关联关系：福田保理为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，福田保理为公司关联方。
6、被担保方名称：雷萨股份有限公司
雷萨股份有限公司成立于2020年6月30日，曾用名为泰达信股份有限公司，统一社会信用代码91340800MA2UYBED97，法定代表人为席俊，注册地址为安徽省安庆市经开区老峰镇皖江大道25号，注册资本为103,568.713万元，主要股东：安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限合伙）持股44.03%、北汽福田汽车股份有限公司
持股42.07%、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持股9.66%、北京福达企业管理咨询中心（有限合伙）持股3.40%、北京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙）持股0.85%。经营范围包括：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备研发；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。2022年主要财务数据：总资产304,276万元、总负债266,555万元、净资产37,715万元、营业收入136,519万元、净利润-31,593万元、资产负债率87.60%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产272,672万元、总负债256,521万元、净资产16,151万元、营业收入73,987万元、净利润-21,564万元、资产负债率94.08%。与公司的关联关系：本公司原副总经理杨国涛（2023年7月24日离任）担任雷萨股份董事长，依照《规则》第6.3.3的规定，雷萨股份为公司的关联方。
7、被担保方名称：北京智程运力新能源科技有限公司
企业名称：北京智程运力新能源科技有限公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：武锡斌。注册资本：12,500万元。主要股东：深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）、北汽福田汽车股份有限公司、北京普田物流有限公司。历史沿革：2019年2月15日成立。经营范围：一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；汽车新车销售；汽车旧车销售；机械设备销售；代驾服务；机动车充电销售；充电控制设备租赁；充电桩销售；合同能源管理；电池销售；蓄电池租赁；工程管理服务；软件开发；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北1幢等3幢
1号楼105室。2022年的主要财务数据（经审计）：总资产18,352万元、总负债7,942万元、净资产10,410万元、营业收入4,899万元、净利润-503万元、资产负债率
43.28%。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产28,518万元、总负债19,074万元、净资产9,444万元、营业收入4,029万元、净利润-966万元、资产负债率66.88%。
本公司董事、总经理武锡斌担任北京智程董事长，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，北京智程为公司的关联方。
四、担保的主要内容
公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构或实际签署的合同为准。根据不同机构业务模式设置的不同，担保可能体现为不同责任类型。
五、董事会意见
本公司董事会认为：
安鹏中融及下属子公司为类金融公司，属于资金密集型行业，日常业务运营需要大量的资金运作，取得资金成本的高低直接影响对客户金融产品利率及企业的利润，为降低其融资成本，需要公司为安鹏中融下属子公司提供融资担保。此外，安鹏中融旗下子公司主要是为助力北汽及福田产品销售及支持北汽及福田汽车供应商的资金融通，通过金融业务的开展，帮助提升福田汽车产品销量及供应链竞争力。
雷萨股份开展的工程机械专用车业务，营运资金需求较大，另外由于工程机械销售业务的特殊性，需要为部分终端客户寻找融资机构及为客户提供担保服务，但受限于企业性质、资产规模、净资产等条件，无法独立筹集满足业务发展所需资金及担保需求，为了确保销售业务平稳、健康发展，需借助股东为其融资及金融业务提供担保。
北京智程为福田汽车持有40%股份的参股公司，属于公司布局的新能源汽车租赁业务，目前处于开拓市场期间的投资阶段。为进一步降低资金成本，需要福田汽车为北京智程按股比提供融资担保。
因此，为确保上述关联方正常生产经营，保障需求资金的适时到位，同时促进公司产品销售，提升公司整体竞争力，公司对上述关联方按股比提供的担保不会损害公司利益，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股
东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了同意该议案的独立意见：
本次2024年度向关联方北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司、雷萨股份有限公司及下属子公司、北京智程运力新能源科技有限公司提供关联担保计划是为了支持、保障福田汽车的金融业务、专用车业务、新能源汽车、电池租赁业务的正常生产经营，有利于福田汽车整体战略布局规划。此次关联担保计划是在综合考量了被担保方的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。
公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。
公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。
我们对上述关联交易表示认可，并同意将《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》提交董事会审议，并且关联董事应当回避表决。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（发生额）187.60亿元，公司对控股子公司提供的担保总额（发生额）44.5亿元，公司对控股股东的子公司安鹏中融及其下属公司提供的担保总额（发生额）44.63亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例138.08%、32.75%、32.85%。公司逾期担保金额为0亿元。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十日