证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-047
宁夏中科生物科技股份有限公司关于被债权人申请重整及预重整的专项自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年4月22日，宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：宁科生物或公司）及子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）分别收到石嘴山市中级人民法院送达的《通知书》，公司及中科新材已被债权人申请重整，并申请启动预重整程序，公司及中科新材尚未收到法院关于受理预重整及重整的文件，申请人的申请能否被法院受理，公司及中科新材后续是否进入预重整及重整程序均存在重大不确定性。若石嘴山市中级人民法院正式受理申请人对公司预重整及重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。即使石嘴山市中级人民法院正式受理预重整或重整申请，公司亦将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
● 因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn），已触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第（三）项规定的“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”的情形，公司股票于2024年4月30日被上海证券交易所实施退市风险警示。
公司重要控股子公司中科新材因无法在规定时间内恢复正常生产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。因公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营
能力存在不确定性，根据《上市规则》第 9.8.1 条的规定，公司股票被叠加实施其他风险警示。公司股票被实施退市风险警示及叠加其他风险警示，仍在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。
公司股票被实施退市风险警示后，根据《上市规则》第9.3.11条等相关规定，若公司出现下列情形，公司股票交易将可能被终止上市：（1）2024年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后2024年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）2024年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后2024年度期末净资产为负值；（3）2024年度财务会计报告被出具无法表示意见、否定意见或保留意见的审计报告；（4）公司未在法定期限内披露2024年年度报告；（5）公司未在规定期限内向上海证券交易所申请撤销退市风险警示；（6）半数以上董事无法保证公司所披露2024年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；
（7）公司撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关规定，公司对非经营性资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将具体情况说明如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金情况
经自查，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
二、公司违规对外担保的情况
经自查，公司不存在违规对外担保情况。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体履行中的承诺事项截至本公告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项履行情况具体如下：
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行，应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行，应说明下一步计划 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 其他 | 上海中能企业发展（集团）有限公司 | 1、本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与新日恒力主营业务构成竞争的业务。 2、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与新日恒力主营业务构成竞争的业务。 3、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与新日恒力主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知新日恒力，并优先将该商业机会给予新日恒力。 4、对于新日恒力的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害新日恒力及新日恒力中小股东的利益。 5、不利用自身对新日恒力的股东地位及重大影响，谋求新日恒力在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。 6、不利用自身对新日恒力的股东地位及重大影响，谋求与新日恒力达成交易的优先权利。 7、杜绝本公司及所控制的企业非法占用新日恒力资金、资产的行为，在任何情况下，不要求新日恒力违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。 8、本公司及所控制的企业不与新日恒力及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与新日恒力及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促新日恒力按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新日恒力章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司 | 长期 | 是 | - | - |
承诺背景
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行，应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行，应说明下一步计划 |
| 并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与新日恒力进行交易，不利用该类交易从事任何损害新日恒力利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新日恒力章程的规定，督促新日恒力依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 | |||||||
| 其他承诺 | 其他 | 公司 | 2019年8月19日，公司与产业基金、中科新材签订《产业基金与公司关于中科新材股权转让协议》以及《产业基金与公司关于中科新材股权转让协议之补充协议》约定： 产业基金以对价1亿元自公司受让中科新材10%的股权，产业基金可选择两年后即 2021年要求公司或恒力新材回购其股份或做减资处理。 并且，出资期限内，产业基金的平均年化收益率为6%。公司和中科新材承诺，产业基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的出资收益应为按照上述条款计算的出资收益。在每个年度内产业基金应当获得的出资收益=该年度的出资收益+以前年度内应得未得的出资收益。产业基金实现出资收益的方式包括：分红：各方同意，在不违反法律的前提下，中科新材均应在每年的6月20日前进行现金分红，以确保产业基金每年的收益；中科新材利润按照有关法律法规要求进行分配：中科新材未分红或产业基金当年度自中科新材取得的现金利润分配达不到相关条款约定的每年出资收益的要求，产业基金该年度剩余未实现的出资收益应从公司当年度自中科新材取得的现金利润分配中补足。公司补足产业基金出资收益的义务：公司承诺，如中科新材未分红或产业基金每一年度实际自中科新材所获得的现金收益低于本合同约定的每年规定的出资收益，则公司应补足以确保产业基金实现其预计的每一年的出资收益率目标。公司自中科新材未按照约定的时间支付出资收益后十个自然日内，补足产业基金当期的应得未得的出资收益。如产业基金自中科新材当年度取得的分红 | 自产业基金实缴注册资本金之日起至2023年10月31日 | 否 | 公司控股子公司中科新材目前处于纾困阶段，公司流动资金紧张。 | 公司已于2023年9月22日向产业基金支付出资收益600万元 |
承诺背景
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行，应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行，应说明下一步计划 |
| 超过出资款年化收益率6%的，超出部分分红归公司所有。 2021年7月27日，公司与产业基金签订补充协议，投资期限变更为2019年11月1日至2023年10月31日，即产业基金在2023年10月31日后有权要求公司或中科新材回购其股份或做减资处理。产业基金已主张了此项权利，目前已向宁夏回族自治区银川市中级人民法院提起诉讼。公司为此已将回购款1亿元计入一年内到期的非流动负债。 |
四、其他应予关注的事项及风险提示
（一）公司是否进入预重整程序尚存在重大不确定性
2024年4月22日，公司及子公司中科新材分别收到石嘴山市中级人民法院送达的《通知书》，公司及中科新材已被债权人申请重整，并申请启动预重整程序，公司及中科新材尚未收到法院关于受理预重整及重整的文件，申请人的申请能否被法院受理，公司及中科新材后续是否进入预重整及重整程序均存在重大不确定性。
（二）公司被实施退市风险警示及被叠加实施其他风险警示事项
因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn），已触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第（三）项规定的“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”的情形，公司股票于2024年4月30日被上海证券交易所实施退市风险警示。
公司重要控股子公司中科新材因无法在规定时间内恢复正常生产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。因公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》第 9.8.1 条的规定，公司股票被叠加实施其他风险警示。
公司股票被实施退市风险警示及叠加其他风险警示，仍在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。
（三）公司股票存在被叠加实施退市风险警示及终止上市的风险
1、2024年4月22日，公司及中科新材分别收到石嘴山中院送达的《通知书》，公司及中科新材已被债权人申请重整，并申请启动预重整程序，公司及中科新材尚未收到法院关于受理预重整及重整的文件，申请人的申请能否被法院受理，公司及中科新材后续是否进入预重整及重整程序均存在重大不确定性。若石嘴山中院正式受理申请人对公司预重整及重整的申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。即使石嘴山中院正式受理预重整或重整申请，公司亦将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、公司股票被实施退市风险警示后，根据《上市规则》第9.3.11条等相关规定，若
公司出现下列情形，公司股票交易将可能被终止上市：
（1）2024年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后2024年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（2）2024年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后2024年度期末净资产为负值；
（3）2024年度财务会计报告被出具无法表示意见、否定意见或保留意见的审计报告；
（4）公司未在法定期限内披露2024年年度报告；
（5）公司未在规定期限内向上海证券交易所申请撤销退市风险警示；
（6）半数以上董事无法保证公司所披露2024年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；
（7）公司撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所同意。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
鉴于上述部分事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月三十日