证券代码：600165 股票简称：ST宁科 公告编号：临2024-043
宁夏中科生物科技股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事出席了本次监事会。
● 本次监事会共七项议案，经审议全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）第九届监事会第十一次会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式送达，会议于2024年4月25日下午2:00在公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会由监事会主席韩存在先生主持，应到监事3名，实到3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：
《公司法》）、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对提交本次会议的七项议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）审议2023年年度报告及摘要
监事会关于公司董事会编制的2023年年度报告的书面审核意见：
1、2023年年度报告编制和审议的事项符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了当期的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制的人员有违反保密规
定的行为。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二）审议2023年度内部控制评价报告
监事会对《2023年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司内部控制评价报告反映了公司内部控制工作的实际情况。该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（三）审议2023年度监事会工作报告
1、监事会的工作情况
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第九届监事会第五次会议 | 2022年度报告及摘要；2022年度内部控制评价报告；2022年度监事会工作报告；子公司宁夏中科生物新材料有限公司、宁夏新日恒力国际贸易有限公司2023年度向宁夏黄河农村商业银行股份有限公司申请融资暨关联交易的议案；计提减值准备的议案；拟修订《监事会议事规则》的议案；监事会对《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见。 |
| 第九届监事会第六次会议 | 公司2023年第一季度报告 |
| 第九届监事会第七次会议 | 公司2023年半年度报告及摘要 |
| 第九届监事会第八次会议 | 公司2023年第三季度报告 |
| 第九届监事会第九次会议 | 关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署《债务抵偿协议》暨关联交易的议案 |
| 第九届监事会第十次会议 | 关于终止与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署《债务抵偿协议》的议案 |
2、监事会对公司依法运作情况的审核意见
2023年度，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席董事会、出席股东大会参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营状况进行了监督。认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，经营决策合理有效。公司董事、高级管理人员在执行职责时，从维护股东及公司利益出发，勤勉诚信，未发现违反法律法规及其他损害股东和公司利益的情况。
3、监事会对检查公司关联交易的审核意见
2023年度，监事会对公司发生的关联交易进行了有效的监督和检查。认为：
公司关联交易符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定，交易价格公允，
严格遵循公平、合理的原则，不存在任何利益输送，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
4、监事会对检查公司财务情况的审核意见
2023年度，监事会通过审议公司季度报告、半年度报告、年度报告及召开监事会与年审会计师关于年报审计过程中发现问题沟通会的方式，出具相关事项的专项意见、审核意见，对公司财务运作情况进行监督检查。该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（四）审议子公司宁夏中科生物新材料有限公司、宁夏新日恒力国际贸易有限公司2024年度向宁夏黄河农村商业银行股份有限公司申请融资暨关联交易的议案
公司子公司宁夏中科生物新材料有限公司、宁夏新日恒力国际贸易有限公司根据经营发展需要，2024年度拟向宁夏黄河农村商业银行股份有限公司（以下简称：黄河银行）申请融资，总额不超过15,000万元。公司持有黄河银行股权
1.41亿股，持股比例8.82%，公司委派专人在黄河银行担任董事，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对黄河银行构成重大影响，对黄河银行的投资采用权益法核算。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，黄河银行为公司关联方，本次交易构成关联交易。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（五）审议计提减值准备的议案
1、计提减值准备情况概述
为客观、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日各子公司的各类资产进行了减值测试，对各项资产减值的可能性进行了充分的评估和分析，对存在减值迹象的资产计提减值准备。公司2023年度计提各项资产减值损失共计21,911.92万元，主要为固定资产减值损失、存货跌价准备、投资性房地产减值损失。
2、计提减值准备相关说明
（1）计提跌价准备的说明
公司2023年度计提减值准备合计21,911.92万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | |
| 信用减值损失 | 应收账款 | 116.32 |
| 其他应收款 | -51.32 | |
| 小计 | 64.99 | |
| 资产减值准备损失 | 存货 | -3,460.14 |
| 固定资产 | -17,005.67 | |
| 投资性房地产 | -1,075.78 | |
| 在建工程 | -318.97 | |
| 无形资产 | -103.13 | |
| 使用权资产 | -3.00 | |
| 长期待摊支出 | -10.21 | |
| 小计 | -21,976.91 | |
| 合 计 | -21,911.92 | |
（2）计提信用减值准备的说明
本公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款计提减值准备并确认信用减值损失。经测试，本期转回信用减值损失金额共计64.99万元。
（3）计提存货减值准备的说明
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别将成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备3,460.14万元。
（4）计提固定资产减值准备的说明
公司控股子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）由于流动资金不足自2023年4月停产，2023年7月取得政府纾困资金后仅启动了部分产能以维持经营，基于财务报告目的，中科新材聘请了专业第三方评估机构对长链二元酸生产线进行减值测试，公司参考评估结果，对长链二元酸生产线计提资产减值损失7,249.88万元，其中固定资产减值损失6,814.57万元、在建工程减值损失318.97万元、无形资产减值损失103.13万元、长期待摊支出减值损失10.21万元、使用权资产减值损失3万元。
2023年年末，中科新材为进一步降低生产成本，优化生产工艺，生物肥车间及活性炭车间资产闲置，公司聘请专业第三方评估机构对生物肥车间及活性炭车间进行减值测试，公司参考评估结果，对该部分闲置资产计提固定资产减值损失9,409.72万元。
2023年11月，基于交易目的，公司聘请专业第三方评估机构对公司人才公寓房产进行评估，评估结果为减值12.41%，中科新材公寓资产的市价当期大幅度下跌，存在减值迹象，公司参考该评估结果，对该公寓资产计提减值损失
1,857.17万元，其中分类为投资性房地产的减值损失1,075.78万元、分类为固定资产的减值损失781.38万元。
3、计提减值准备对公司的影响
公司2023年度计提各项资产减值损失共计21,911.92万元，主要为固定资产减值损失17,005.67万元、存货跌价准备3,460.14万元、投资性房地产减值损失1,075.78万元、在建工程减值损失318.97万元、无形资产减值损失103.13万元、信用减值损失-64.99万元、长期待摊支出减值损失10.21万元、使用权资产减值损失3万元。将减少公司2023净利润21,911.92万元，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年度报告为准。
4、监事会关于计提减值准备的审核意见
本次计提减值准备的决策程序符合法律、法规要求及《企业会计准则》的相关规定，体现了谨慎性原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提减值准备。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（六）审议会计政策变更的议案
1、本次会计政策变更概述
2022年11月30日，财政部颁布了准则解释第16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”等相关内容，自2023年1月1日起实施。
2、本次会计政策变更的主要内容
（1）会计政策变更主要内容
变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
变更后采用的会计政策：本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（2）会计政策变更日期
根据财政部上述相关准则及规定，公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》。
3、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
4、监事会关于会计政策变更的意见
公司本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定及公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（七）审议监事会对《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）于2024年4月25日出具了XYZH/2024YCMC01B0116无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定，公司监事会对董事会作出的《关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：
1、无法表示意见审计报告涉及事项
（1）与持续经营相关的重大不确定性
2023年12月31日，宁科生物公司合并报表流动负债超出流动资产160,603.88万元，且2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为-16,608.77万元、-14,148.43万元、-46,550.61万元。公司主要子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称中科新材），其资产总额占合并报表资产总额62.75%，由于流动资金不足，自2023年4月生产难以周转，中科新材于2024年2月7日进入停产状态。
虽然宁科生物公司在财务报表附注“二、2.持续经营”和“十四、资产负债
表日后事项2.纾困帮扶事项进展”中已披露了管理层改善公司持续经营能力拟采取的措施，但这些措施是否能够落实也存在重大不确定性。如果相关措施未能达到预期效果，则宁科生物公司可能无法持续经营，进而导致其账面资产、负债的确认和计量存在不确定性。
（2）无法判断月桂二酸项目相关资产、负债列报的准确性
①中科新材与中化二建集团有限公司（以下简称：中化二建）于2018年12月12日签订了建设工程施工合同：约定由中化二建负责中科新材5万吨/年月桂二酸项目内的设备材料采购、土建安装工程施工，合同总包价格为15.50亿元，相关款项完成竣工结算之后三年内分12期付清。
2023年3月21日，中科新材在中化二建提供的月桂二酸项目结算审核定案表中盖章确认结算金额为18.90亿元。中科新材认为该结算定案表缺少事实依据，月桂二酸项目竣工结算工作尚未完成，对结算金额与月桂二酸项目相关资产账面金额17.25亿元差额16,209.81万元未进行账务处理。
由于双方仍然对此问题存在分歧，我们无法获取充分、适当的审计证据核实月桂二酸项目的最终结算金额及结算时点，亦无法判断月桂二酸项目相关资产及负债的列报是否准确，以及因此对归属于母公司股东权益的影响。
②截止2023年12月31日，中科新材与月桂二酸相关资产账面余额207,079.43万元，累计折旧/摊销24,293.26万元，减值准备17,419.72万元，净值165,366.45万元。
公司月桂二酸生产线自达到预定可使用状态后，一直未能维持正常的生产周转，更因为流动资金不足而导致停工。我们未能对公司月桂二酸相关资产减值准备计提金额的充分性获取充分、适当的审计证据，亦无法判断因此对公司净利润及归属于母公司股东权益的影响。
（3）无法确定预付技术所有权款项的计价及列报是否恰当
如财务报表附注“五、16.其他非流动资产”所述，中科新材与郑州大学购买郑州大学的长碳链尼龙、耐高温尼龙的技术秘密成果的使用权的交易尚未完全完成，由于月桂二酸业务处于停产状态，公司持续经营存在重大不确定性，我们未能就公司是否能够正常完成上述相关业务的后续交易，以及公司在未来能否获得与已取得的技术包电子版资料相关的经济利益获取充分、适当的审计证据，无
法判断因此对公司净利润及归属于母公司股东权益的影响。综上，宁科生物公司存在多个不确定性事项，这些不确定性事项之间存在相互影响，并可能对其财务报表产生累积影响，我们无法对宁科生物公司财务报表整体形成审计意见获取充分、适当审计证据。
2、监事会意见
（1）监事会认为信永中和出具的无法表示意见审计报告符合公司实际情况，对于审计报告意见类型，尊重其独立判断。
（2）公司董事会作出的《关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，该专项说明客观地反映了公司实际状况，监事会将认真履行职责，对董事会及管理层相关整改工作的开展情况进行监督，督促其按照所提出的整改措施，尽快完成整改并消除不利影响，切实维护公司和全体股东合法权益。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
监 事 会二O二四年四月二十七日