香江控股2016年第三季度报告

2016 年第三季度报告
公司代码：600162            公司简称：香江控股
深圳香江控股股份有限公司
  2016 年第三季度报告
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                                    目录
一、   重要提示.................................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 4
三、   重要事项.................................................................. 7
四、   附录..................................................................... 17
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人谈惠明 及会计机构负责人（会计主管人员）陈琳保
    证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
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二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                                单位：元 币种：人民币
                        本报告期末                          上年度末                       本报告期末比上年
                                                  调整后                  调整前             度末增减(%)
总资产               14,703,877,985.79        17,232,510,773.46    17,232,510,773.46                    -0.15
归属于上市公司股      4,759,785,143.82         4,415,683,284.08     4,415,683,284.08                     0.08
东的净资产
                    年初至报告期末（1-9               上年初至上年报告期末                 比上年同期增减
                           月）                             （1-9 月）                           (%)
                                                  调整后                  调整前
经营活动产生的现      1,738,923,478.69           -92,889,470.72        -275,239,260.78              不适用
金流量净额
                      年初至报告期末                  上年初至上年报告期末
                                                                                           比上年同期增减
                        （1-9 月）                          （1-9 月）
                                                                                                （%）
                                                  调整后                  调整前
营业收入              3,449,703,437.47         3,025,070,871.45     2,350,214,372.46                     0.14
归属于上市公司股        477,240,691.24           335,439,608.16          203,967,464.74                  0.42
东的净利润
归属于上市公司股        456,956,835.24           192,881,653.31          192,881,653.31                  1.37
东的扣除非经常性
损益的净利润
加权平均净资产收                  10.40                    15.71                   10.83                -5.31
益率（%）
基本每股收益（元/                    0.20                   0.19                    0.27                 0.05
股）
稀释每股收益（元/                    0.20
股）
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                          本期金额         年初至报告期末金       说明
               项目
                                        （7－9 月）          额（1-9 月）
非流动资产处置损益                            7,693.76         8,772,627.00
越权审批，或无正式批准文件，或偶
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司        16,172,076.70         17,648,355.23
正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套       -19,324,179.28         -1,039,437.46
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和           -206,980.84         4,711,289.29
支出
所得税影响额                               -529,299.88        -5,120,496.29
少数股东权益影响额（税后）              -3,625,091.53         -4,688,481.77
               合计                     -7,505,781.07         20,283,856.00
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      2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                           单位：股
股东总数（户）                                                                                     59,054
                                       前十名股东持股情况
   股东名称       期末持股数量    比例(%)      持有有限售条          质押或冻结情况          股东性质
   （全称）                                    件股份数量         股份状态      数量
南方香江集团有      609,173,008     25.44                   0                388,500,000   境内非国有法人
                                                                   质押
限公司
深圳市金海马实      599,442,379     25.03       599,442,379                  598,500,000   境内非国有法人
                                                                   质押
业股份有限公司
申万菱信资产－       99,667,650      4.16        99,667,650                                    未知
招商银行－华润
深国投信托－瑞
                                                                   未知
华定增对冲基金
2 号集合资金信
托计划
杨廷栋               69,767,400      2.91        69,767,400        未知                        未知
安信基金－工商       67,275,600      2.81        67,275,600                                    未知
银行－安信基金
                                                                   未知
共赢 6 号资产管
理计划
申万菱信基金－       63,039,854      2.63        63,039,854                                    未知
光大银行－陕西
省国际信托－陕
                                                                   未知
国投创增 1 号
定向投资集合资
金信托
申万菱信基金－       62,292,347      2.60        62,292,347                                    未知
工商银行－华融
国际信托－盛世
                                                                   未知
景定增基金权益
投资集合资金信
托计划
全国社保基金五       42,358,736      1.77        42,358,736                                    未知
                                                                   未知
零一组合
诺安基金－工商       31,395,300      1.31        31,395,300                                    未知
                                                                   未知
银行－沈利萍
诺安基金－兴业       29,651,116      1.24        29,651,116                                    未知
证券－南京双安
                                                                   未知
资产管理有限公
司
                                  前十名无限售条件股东持股情况
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股东名称                        持有无限售条件流通股的数量               股份种类及数量
                                                                  种类                数量
南方香江集团有限公司                            609,173,008    人民币普通股           609,173,008
泰康人寿保险股份有限公司－分                      9,000,000                               9,000,000
                                                               人民币普通股
红－个人分红－019L－FH002 沪
香港中央结算有限公司                              5,506,868    人民币普通股               5,506,868
交通银行股份有限公司－浦银安                      4,226,615                               4,226,615
盛战略新兴产业混合型证券投资                                   人民币普通股
基金
赵天成                                            3,206,850    人民币普通股               3,206,850
荣南南                                            3,188,341    人民币普通股               3,188,341
中国建设银行股份有限公司－浦                      2,511,390                               2,511,390
银安盛精致生活灵活配置混合型                                   人民币普通股
证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公司                      2,299,800    人民币普通股               2,299,800
陈丽                                              2,286,000    人民币普通股               2,286,000
于宝忠                                            2,083,998    人民币普通股               2,083,998
上述股东关联关系或一致行动的    公司未知前十大无限售条件股东的关联关系，也未知是否属于《公司股东
说明                            持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股    不涉及
数量的说明
       2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
           况表
       □适用 √不适用
       三、 重要事项
                                               7 / 28
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     3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
     √适用 □不适用
    项目                 期末数            期初数          变动幅度                    说明
  其他应收款              113,848,509.80     813,007,834.47         -86%    往来款减少
  长期股权投资             58,159,901.80      18,354,429.73         217%    本期新增长期股权投资
  应付票据                 51,533,349.56     248,027,182.57         -79%    票据到期贴现
  应付职工薪酬             29,423,561.83      67,269,800.55         -56%    计提的年终奖已经发放
  应付利息                 48,103,707.07        6,814,332.95        606%    本期计提应付债券利息增加
  其他应付款              492,710,050.40     799,776,312.94         -38%    往来款减少
一年内到期的非流动负债    294,984,369.55     896,794,912.50         -67%    本期借款到期归还借款增加
  长期借款                838,353,536.32    2,441,424,328.33        -66%    本期借款到期归还借款增加
递延收益                   60,517,498.53      18,117,316.23         234%    本期增加政府补助款
  实收资本               2,394,686,359.00   1,596,457,572.00         50%    资本公积转增资本
其他权益工具               13,152,836.65        2,610,486.67        404%    本期计提的限制性股票激励成本增加
  资本公积               1,251,837,347.00   2,050,066,134.00        -39%    资本公积转增资本
    项目                 本期数            上期数          变动幅度                    说明
销售费用                  233,400,378.34     353,162,789.58         -34%    本期广告费、佣金减少
财务费用                   63,200,035.14     106,343,373.20         -41%    本期还款较多导致本期利息费用减少
资产减值损失                 1,582,434.98      -1,668,066.57     不适用     本期计提的坏账准备较上期增加
公允价值变动收益            -1,039,437.46        497,317.99         -309%   本期基金公允价值变动损失
                                                                            长期股权投资亏损额度增加（主要原因
投资收益                    -4,821,500.13       2,658,680.99        -281%   投资的健康产业新成立子公司较多）
营业外收入                 32,833,968.69      17,638,073.33          86%    本期政府补助款较上期增加
营业外支出                   1,649,055.44       2,990,559.48        -45%    本期违约金的计提减少
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                                    2016 年第三季度报告
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
      公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买其持有的深圳市家福特置业有限公司
(以下简称“深圳家福特”)100%股权以及郑州物业和长春物业；向南方香江集团有限公司发行股
份购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司（以下简称“沈阳香江好天地”或“沈阳好天地”）
100%股权；向香江集团有限公司发行股份购买其持有的广州物业。其中现金支付部分不超过 7 亿
元，剩余部分以发行股份形式支付。具体进展情况如下：
     1、公司股票自 2015 年 10 月 27 日起停牌不超过 30 日。
     2、2015 年 11 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及监事会第二十次会议审议通
过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案，同意公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买其持有的深圳市家福特置业有限
公司 100%股权以及郑州物业和长春物业；向南方香江集团有限公司发行股份购买其持有的沈阳香
江好天地商贸有限公司 100%股权；向香江集团有限公司发行股份购买其持有的广州物业。其中现
金支付部分不超过 7 亿元，剩余部分以发行股份形式支付。具体内容请见公司于 2015 年 11 月 4
日披露的相关公告。
   3、根据上海证券交易所的事后审核意见，公司做了相应回复并于 2015 年 11 月 14 日申请复牌。
   4、根据公司审计机构、评估机构等相关中介机构出具的审计及评估结果，公司于 2015 年 12
月 4 日召开第七届董事会第二十五次会议及监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。详细内容请见
2015 年 12 月 5 日披露的相关公告。
   5、公司于 2015 年 12 月 21 日召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次
发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等相关议案。相关决议公告请见 2015 年 12
月 22 日披露的相关公告。
   6、公司于 2015 年 12 月 30 日收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》【153727】
号），中国证监会依法对公司提交的行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以
受理。详细内容请见 2015 年 12 月 31 日披露的相关公告。
     7、公司于 2016 年 1 月 15 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（153727 号）。中国证监会依法对公司提交的《深圳香江控股股份有限公司发行股
份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并
在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。详细内容请见 2016 年 1 月
19 日披露的相关公告。
     8、公司于 2016 年 2 月 1 日依法向上海证券交易所提交并披露对中国证监会出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153727 号）的反馈回复，相关说明及详细内容请
见 2015 年 2 月 2 日披露的相关公告。
     9、公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司自 2016 年 2 月 25 日起申请停牌。
     10、2016 年 3 月 2 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016 年第 15 次会议，
对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次
重大资产重组事项获得有条件通过，公司股票自 2016 年 3 月 3 日起复牌。（详细内容请见公司于
2016 年 3 月 3 日披露的临 2016-015 号公告）
     11、公司于 2016 年 4 月 11 日收到中国证券监督管理委员会签发的《关于核准深圳香江控股
股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
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                                           2016 年第三季度报告
       [2016]663 号），具体情况详见本公司于 2016 年 4 月 12 日公告的《关于公司发行股份及支付现
       金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：临
       2016-031）。
            12、深圳家福特置业 100%股权过户手续已于 2016 年 4 月 26 日完成办理，内容详见本公司于
       2016 年 7 月 6 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户
       进展情况的公告》（公告编号：临 2016-059）。
            13、沈阳好天地 100%股权过户手续已于 2016 年 5 月 3 日完成办理，内容详见本公司于 2016
       年 7 月 6 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户进展
       情况的公告》（公告编号：临 2016-059）。
            14、郑州物业于 2016 年 7 月 26 日完成产权过户手续，内容详见本公司于 2016 年 8 月 17 日
       披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户进展情况的公告
       （二）》（公告编号：临 2016-075）。
            15、长春物业于 2016 年 8 月 11 日完成产权过户手续，内容详见本公司于 2016 年 8 月 17 日
       披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户进展情况的公告
       （二）》（公告编号：临 2016-075）。
            16、广州物业于 2016 年 9 月 21 日完成产权过户手续，内容详见本公司于 2016 年 9 月 24 日
       披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户进展情况的公告
       （三）》（公告编号：临 2016-080）。
            17、 公司于 2016 年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
       登记手续完成向深圳金海马、南方香江及香江集团以发行股份购买深圳金海马持有的深圳家福特
       100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，南方香江持有的沈阳好天地 100%股权（持有
       沈阳物业）以及香江集团持有的广州物业，共发行股数 414,572,865 股，发行价格：3.98 元/股，
       具体如下：
           发行对象                           发行股份(股)
           深圳金海马                                                               113,819,097
           南方香江                                                                 260,552,763
           香江集团                                                                  40,201,005
           合计                                                                     414,572,865
           内容详见本公司于 2016 年 10 月 13 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
       资金事项之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临 2016-081）
       3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
       √适用 □不适用
                                                                     是否   是否   如未能及时     如未能及
                                                            承诺时
承诺    承诺                           承诺                          有履   及时   履行应说明     时履行应
                  承诺方                                    间及期
背景    类型                           内容                          行期   严格   未完成履行     说明下一
                                                              限
                                                                     限     履行   的具体原因     步计划
与重   股份限   深圳市金   一、本公司在本次交易中取得的     2015     是     是
大资   售       海马实业   香江控股股份自发行结束之日       年 10
产重            股份有限   起 36 个月内不得转让。 二、      月 21
组相            公司       本次交易完成后 6 个月内如上      日至
                                                 10 / 28
                                          2016 年第三季度报告
关的                       市公司股票连续 20 个交易日的    2018
承诺                       收盘价低于发行价，或者交易完    年 10
                           成后 6 个月期末收盘价低于发     月 20
                           行 价的，本公司在本次交易中     日
                           取得的上市公司股份的锁定期
                           自动延长至少 6 个月。 三、如
                           前述关于本次交易取得的上市
                           公司股份的锁定期的承诺与 中
                           国证监会的最新监管意见不相
                           符的，本公司将根据中国证监会
                           的监管意见进行相应调整。本次
                           交易完成后，上述锁定期内，由
                           于上市公司送红股、转增股本等
                           原因增持的上市公司股份，亦应
                           遵守上述承诺。四、如违反上述
                           承诺，本公司将承担相应的法律
                           责任。
       解决同   深圳市金   一、针对本公司/本人及本公司/    2015    是   是
       业竞争   海马实业   本人所控制的其他企业未来拟      年2月
                股份有限   从事或实质性获得与上市公司      13 日
                公司、刘   同类业务或商业机会，且该等业
                志强、翟   务或商业机会所形成的资产和
                美卿、南   业务与上市公司可能构成实质
                方香江集   性或潜在同业竞争的情况：1、
                团有限公   本公司或本公司下属直接或间
                司         接控股企业未来将不从事与本
                           次交易完成后香江控股或其下
                           属全资或控股子公司主营业务
与重
                           相同或相近的业务，以避免对香
大资
                           江控股的生产经营构成可能的
产重
                           直接或间接的业务竞争。本公司
组相
                           亦将促使下属直接或间接控股
关的
                           企业不直接或间接从事任何在
承诺
                           商业上对香江控股或其下属全
                           资或控股子公司主营业务构成
                           竞争或可能构成竞争的业务或
                           活动；但是，满足下列条件的除
                           外：地方政府特定地块或项目招
                           标或出让、转让条件中对投标人
                           或受让人有特定要求时，若上市
                           公司不具备而其控制方具备该
                           等条件，可由该控制方作为投标
                           人或受让人取得特定地块或参
                           与项目招标。该控制方应当在达
                                                11 / 28
                                           2016 年第三季度报告
                           到交易目的后的适当时间内将
                           该业务转让给上市公司。2、如
                           本公司或本公司下属直接或间
                           接控股企业存在任何与香江控
                           股或其下属全资或控股子公司
                           主营业务构成或可能构成直接
                           或 间接竞争的业务或业务机
                           会，本公司将放弃或将促使下属
                           直接或间接控股的企业放弃可
                           能发生同业竞争的业务或业务
                           机会，或将促使该业务或业务机
                           会按公平合理的条件优先提供
                           给香江控股或其全资及控股子
                           公司，或转让给其他无关联关系
                           的第三方； 3、本公司将严格遵
                           守中国证监会、上海证券交易所
                           有关规定及香江控股《公司章
                           程》等有关规定，与其他股东平
                           等地行使股东权利、履行股东义
                           务，不利用大股东（实际控制人）
                           的地位谋取不当利益，不损害香
                           江控股和其他股东的合法权益。
                           二、自本承诺函出具日起，上市
                           公司如因本公司违反本承诺任
                           何条款而遭受或产生的损失或
                           开支，本公司将予以全额赔偿。
                           三、本承诺函在上市公司合法有
                           效存续且本公司作为上市公司
                           控股股东期间持续有效。
       解决关   深圳市金   本公司/本人对规范关联交易作      2015    是   是
       联交易   海马实业   出如下承诺：一、本公司将尽量     年2月
                股份有限   避免或减少本公司及本公司实       13 日
                公司、刘   际控制或施加重大影响的其他
                志强、翟   企业与本次交易完成后上市公
与重
                美卿、南   司（包括上市公司现在及将来所
大资
                方香江集   控制的企业）之间产生重大关联
产重
                团有限公   交易事项，对于不可避免发生的
组相
                司         关联业务往来或交易，将遵循市
关的
                           场交易的公开、公平、公正的原
承诺
                           则，按照公允、合理的市场价格
                           进行交易，并依据有关法律、法
                           规、规范性文件及上市公司《公
                           司章程》的规定履行关联交易决
                           策程序，依法履行信息披露义
                                                 12 / 28
                                        2016 年第三季度报告
                         务。 二、本公司保证不会利用
                         关联交易损害上市公司利益，不
                         会通过影响上市公司的经营决
                         策来损害上市公司及其他股东
                         的合法权益。三、本公司及本公
                         司所控制的其他企业将不通过
                         与上市公司的关联交易取得任
                         何不正当的利益或使上市公司
                         承担任何不正当的义务。四、如
                         违反上述承诺与上市公司进行
                         交易而给上市公司造成损 失，
                         由本公司承担赔偿责任。
       其他   深圳市金   1.本主体已按照证券监管法律、 2015      是   是
              海马实业   法规以及规范性文件的要求，对 年 2 月
              股份有限   截至 2014 年 12 月 31 日与标的 13 日
              公司、刘   资产的关联方资金往来进行了
              志强、翟   完整、详尽披露。除已披露的关
              美卿、南   联方资金往来外，本主体以及下
              方香江集   属全资/控股子公司及其他可实
              团有限公   际控制企业（以下简称“附属企
              司         业”）与标的资产之间不存在其
                         他任何依照法律法规和中国证
                         监 会的有关规定应披露而未披
                         露的关联方资金往来；2.截至
                         2015 年 3 月 31 日，上述与标的
与重                     资产的关联方资金往来 已全部
大资                     清理完毕；3.本主体及本主体直
产重                     接、间接控制的其他经济实体将
组相                     尽量避免、减少与标的资产之间
关的                     产生关联方资金往来，对于无法
承诺                     避免或者有合理原因而发生的
                         关联方资金往来，将在平等、自
                         愿的基础上，按照公平、公允和
                         等价有偿的原则进行，交易价格
                         将按照市场公认的合理价格确
                         定；4.本主体将严格遵守《深圳
                         香江控股股份有限公司章程》等
                         规范性文件中关于关联交易事