2016 年第一季度报告
公司代码：600162 公司简称：香江控股
深圳香江控股股份有限公司
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目录
一、 重要提示 .............................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、 重要事项 .............................................................. 5
四、 附录................................................................. 12
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人谈惠明及会计机构负责人（会计主管人员）陈琳保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
上年度末 本报告期末比上
本报告期末
调整后 调整前 年度末增减(%)
总资产 16,847,784,100.75 17,232,510,773.46 17,232,510,773.46 -2.23
归属于上市公司股 4,523,576,197.27 4,415,683,284.08 4,415,683,284.08 2.44
东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
调整后 调整前 (%)
经营活动产生的现 542,211,374.38 269,336,355.78 219,579,948.21 101.31
金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
调整后 调整前 （%）
营业收入 723,272,801.96 1,067,298,821.27 841,548,251.04 -32.23
归属于上市公司股 104,378,796.53 107,060,732.06 61,413,802.28 -2.51
东的净利润
归属于上市公司股 84,726,926.50 98,359,569.47 53,544,868.71 -13.86
东的扣除非经常性
损益的净利润
加权平均净资产收
益率（%） 2.34 5.11 3.34 -2.78
基本每股收益（元/
股） 0.07 0.14 0.08 -53.11
稀释每股收益（元/ 0.07 0.14 -53.11
股）
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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项目 本期金额 说明
非流动资产处置损益 -157,289.57
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 330,593.58
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效 -1,335,079.59
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入 20,177,553.89
和支出
少数股东权益影响额（税后） 528,226.64
所得税影响额 107,865.08
合计 19,651,870.03
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 52,516
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
期末持股 比例
股东名称（全称） 条件股份数 股东性质
数量 (%) 股份状态 数量
量
南方香江集团有限公司 406,115,339 25.44 406,115,339 339,000,000 境内非国有
质押
法人
深圳市金海马实业股份有限公 399,628,253 25.03 399,628,253 27,000,000 境内非国有
质押
司 法人
申万菱信资产－招商银行－华 66,445,100 4.16 66,445,100 未知
润深国投信托－瑞华定增对冲 未知
基金 2 号集合资金信托计划
杨廷栋 46,511,600 2.91 46,511,600 未知 未知
安信基金－工商银行－安信基 44,850,400 2.81 44,850,400 未知
未知
金共赢 6 号资产管理计划
申万菱信基金－光大银行－陕 42,026,569 2.63 42,026,569 未知
西省国际信托－陕国投创增 未知
1 号定向投资集合资金信托
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申万菱信基金－工商银行－华 41,528,231 2.60 41,528,231 未知
融国际信托－盛世景定增基金 未知
权益投资集合资金信托计划
泰康人寿保险股份有限公司－ 31,469,316 1.97 未知
分红－个人分红－019L－ 未知
FH002 沪
全国社保基金五零一组合 28,239,157 1.77 28,239,157 未知 未知
诺安基金－工商银行－沈利萍 20,930,200 1.31 20,930,200 未知 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的 股份种类及数量
数量 种类 数量
南方香江集团有限公司 406,115,339 人民币普通股 406,115,339
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分 31,469,316 31,469,316
人民币普通股
红－019L－FH002 沪
泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万 7,879,784 7,879,784
人民币普通股
能
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配 6,514,271 6,514,271
人民币普通股
置混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－光大保德信国企改 3,000,000 3,000,000
人民币普通股
革主题股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互 2,809,549 2,809,549
人民币普通股
联股票型证券投资基金
中国证券金融股份有限公司 2,453,700 人民币普通股 2,453,700
平安银行股份有限公司－新华阿鑫一号保本 2,095,476 2,095,476
人民币普通股
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司企业年金计划－ 1,701,162 1,701,162
人民币普通股
中国工商银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司－新华鑫安保本 1,676,684 1,676,684
人民币普通股
一号混合型证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十大无限售条件股东的关联关系，也未知是否属于《公
司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不涉及
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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单位：元
报表项目 本期金额 年初金额 增减变动 % 原因
应收账款 78,221,227.61 50,646,406.09 54.45 本期应收款增加
其他流动资产 894,476,655.54 440,648,573.72 102.99 本期投资理财产品增加
本期长期投资确认投资损失增
长期股权投资 11,926,471.80 18,354,429.73 -35.02 加
短期借款 338,700,000.00 556,700,000.00 -39.16 本期借款到期归还借款增加
应付票据 423,100,508.93 248,027,182.57 70.59 本期应付票据增加
应付利息 19,353,732.76 6,814,332.95 184.02 本期计提应付债券利息增加
一年内到期的非
流动负债 426,774,888.37 896,794,912.50 -52.41 本期借款到期归还借款增加
其他权益工具 6,124,603.33 2,610,486.67 134.62 本期计提股权激励成本增加
报表项目 本期金额 上期金额 增减变动 % 原因
营业收入 723,272,801.96 1,067,298,821.27 -32.23 本期结转面积较上期减少
营业成本 390,164,975.65 581,114,893.00 -32.86 本期结转面积较上期减少
销售费用 43,494,703.63 130,454,384.33 -66.66 本期广告费、佣金减少
公允价值变动收益 -1,335,079.59 2,136,960.89 -162.48 本期公允价值变动减少
营业外收入 21,696,534.52 9,451,364.97 129.56 本期违约金收入增加
所得税费用 40,438,755.17 61,489,286.90 -34.23 本期所得税费用减少
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一）公司拟向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买其持有的深圳市家福特置业有
限公司 100%股权以及郑州物业和长春物业；向南方香江集团有限公司发行股份购买其持有的沈阳
香江好天地商贸有限公司 100%股权；向香江集团有限公司发行股份购买其持有的广州物业。其中
现金支付部分不超过 7 亿元，剩余部分以发行股份形式支付。具体进展情况如下：
1、公司股票自 2015 年 10 月 27 日起停牌不超过 30 日。
2、2015 年 11 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及监事会第二十次会议审议通
过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案，同意公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买其持有的深圳市家福特置业有限
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公司 100%股权以及郑州物业和长春物业；向南方香江集团有限公司发行股份购买其持有的沈阳香
江好天地商贸有限公司 100%股权；向香江集团有限公司发行股份购买其持有的广州物业。其中现
金支付部分不超过 7 亿元，剩余部分以发行股份形式支付。具体内容请见公司于 2015 年 11 月 4
日披露的相关公告。
3、根据上海证券交易所的事后审核意见，公司做了相应回复并于 2015 年 11 月 14 日申请复牌。
4、根据公司审计机构、评估机构等相关中介机构出具的审计及评估结果，公司于 2015 年 12
月 4 日召开第七届董事会第二十五次会议及监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。详细内容请见
2015 年 12 月 5 日披露的相关公告。
5、公司于 2015 年 12 月 21 日召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次
发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等相关议案。相关决议公告请见 2015 年 12
月 22 日披露的相关公告。
6、公司于 2015 年 12 月 30 日收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》【153727】
号），中国证监会依法对公司提交的行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以
受理。详细内容请见 2015 年 12 月 31 日披露的相关公告。
7、公司于 2016 年 1 月 15 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（153727 号）。中国证监会依法对公司提交的《深圳香江控股股份有限公司发行股
份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并
在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。详细内容请见 2016 年 1 月
19 日披露的相关公告。
8、公司于 2016 年 2 月 1 日依法向上海证券交易所提交并披露对中国证监会出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153727 号）的反馈回复，相关说明及详细内容请
见 2015 年 2 月 2 日披露的相关公告。
9、公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司自 2016 年 2 月 25 日起申请停牌。
10、2016 年 3 月 2 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016 年第 15 次会议，
对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次
重大资产重组事项获得有条件通过，公司股票自 2016 年 3 月 3 日起复牌。（详细内容请见公司于
2016 年 3 月 3 日披露的临 2016-015 号公告）
11、2016 年 4 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会签发的《关于核准深圳香江控股股
份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]663 号），关于发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核通过。（详细内容请见公司于 2016 年 4 月 12 日披露的临 2016-031 号公告）
（二）公司与北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度”）于 2015 年 12 月 16 日正式签
署了《框架合作合同》,就智能、大数据及创新科技应用等领域展开合作，具体内容请见公司于
2015 年 12 月 17 日披露的临 2015-095 号公告，该事项的后续实施情况如下：百度未来商店计划 6
月底前入驻公司广州维亚门店。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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是否 是否 如未能及时 如未能及
承诺时
承诺 承诺 承诺 有履 及时 履行应说明 时履行应
承诺方 间及期
背景 类型 内容 行期 严格 未完成履行 说明下一
限
限 履行 的具体原因 步计划
股份限 深圳市金 一、本公司在本次交易中取得的 2015 是 是
售 海马实业 香江控股股份自发行结束之日 年 10
股份有限 起 36 个月内不得转让。 二、 月 21
公司 本次交易完成后 6 个月内如上 日至
市公司股票连续 20 个交易日的 2018
收盘价低于发行价，或者交易完 年 10
成后 6 个月期末收盘价低于发 月 20
行 价的，本公司在本次交易中 日
与重
取得的上市公司股份的锁定期
大资
自动延长至少 6 个月。 三、如
产重
前述关于本次交易取得的上市
组相
公司股份的锁定期的承诺与 中
关的
国证监会的最新监管意见不相
承诺
符的，本公司将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。本次
交易完成后，上述锁定期内，由
于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应
遵守上述承诺。四、如违反上述
承诺，本公司将承担相应的法律
责任。
解决同 深圳市金 一、针对本公司/本人及本公司/ 2015 是 是
业竞争 海马实业 本人所控制的其他企业未来拟 年2月
股份有限 从事或实质性获得与上市公司 13 日
公司、刘 同类业务或商业机会，且该等业
志强、翟 务或商业机会所形成的资产和
美卿、南 业务与上市公司可能构成实质
方香江集 性或潜在同业竞争的情况：1、
与重
团有限公 本公司或本公司下属直接或间
大资
司 接控股企业未来将不从事与本
产重
次交易完成后香江控股或其下
组相
属全资或控股子公司主营业务
关的
相同或相近的业务，以避免对香
承诺
江控股的生产经营构成可能的
直接或间接的业务竞争。本公司
亦将促使下属直接或间接控股
企业不直接或间接从事任何在
商业上对香江控股或其下属全
资或控股子公司主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或
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活动；但是，满足下列条件的除
外：地方政府特定地块或项目招
标或出让、转让条件中对投标人
或受让人有特定要求时，若上市
公司不具备而其控制方具备该
等条件，可由该控制方作为投标
人或受让人取得特定地块或参
与项目招标。该控制方应当在达
到交易目的后的适当时间内将
该业务转让给上市公司。2、如
本公司或本公司下属直接或间
接控股企业存在任何与香江控
股或其下属全资或控股子公司
主营业务构成或可能构成直接
或 间接竞争的业务或业务机
会，本公司将放弃或将促使下属
直接或间接控股的企业放弃可
能发生同业竞争的业务或业务
机会，或将促使该业务或业务机
会按公平合理的条件优先提供
给香江控股或其全资及控股子
公司，或转让给其他无关联关系
的第三方； 3、本公司将严格遵
守中国证监会、上海证券交易所
有关规定及香江控股《公司章
程》等有关规定，与其他股东平
等地行使股东权利、履行股东义
务，不利用大股东（实际控制人）
的地位谋取不当利益，不损害香
江控股和其他股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市
公司如因本公司违反本承诺任
何条款而遭受或产生的损失或
开支，本公司将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有
效存续且本公司作为上市公司
控股股东期间持续有效。
解决关 深圳市金 本公司/本人对规范关联交易作 2015 是 是
与重
联交易 海马实业 出如下承诺：一、本公司将尽量 年2月
大资
股份有限 避免或减少本公司及本公司实 13 日
产重
公司、刘 际控制或施加重大影响的其他
组相
志强、翟 企业与本次交易完成后上市公
关的
美卿、南 司（包括上市公司现在及将来所
承诺
方香江集 控制的企业）之间产生重大关联
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团有限公 交易事项，对于不可避免发生的
司 关联业务往来或交易，将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，并依据有关法律、法
规、规范性文件及上市公司《公
司章程》的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义
务。 二、本公司保证不会利用
关联交易损害上市公司利益，不
会通过影响上市公司的经营决
策来损害上市公司及其他股东
的合法权益。三、本公司及本公
司所控制的其他企业将不通过
与上市公司的关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司
承担任何不正当的义务。四、如
违反上述承诺与上市公司进行
交易而给上市公司造成损 失，
由本公司承担赔偿责任。
其他 深圳市金 1.本主体已按照证券监管法律、 2015 是 是
海马实业 法规以及规范性文件的要求，对 年 2 月
股份有限 截至 2014 年 12 月 31 日与标的 13 日
公司、刘 资产的关联方资金往来进行了
志强、翟 完整、详尽披露。除已披露的关
美卿、南 联方资金往来外，本主体以及下
方香江集 属全资/控股子公司及其他可实
团有限公 际控制企业（以下简称“附属企
司 业”）与标的资产之间不存在其
与重 他任何依照法律法规和中国证
大资 监 会的有关规定应披露而未披
产重 露的关联方资金往来；2.截至
组相 2015 年 3 月 31 日，上述与标的
关的 资产的关联方资金往来 已全部
承诺 清理完毕；3.本主体及本主体直
接、间接控制的其他经济实体将
尽量避免、减少与标的资产之间
产生关联方资金往来，对于无法
避免或者有合理原因而发生的
关联方资金往来，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确
定；4.本主体将严格遵守《深圳
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香江控股股份有限公司章程》等
规范性文件中关于关联交易事
项的回避规定，所涉及的关联方
资金往 来均将按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联资金往来事项进行
信息披露。本主体承诺不会利用
关联方资金往来转移、输送利
润，不会通过对上市公司的间接
控制权损害上市公司及其他股
东的合法权益；5.本主体愿意对
违反上述承诺而给上市公司和
标的资产造成的经济损失承担
全部赔偿责任。
股份限 刘志强、 为明确南方香江本次重组前持 2015 是 是
售 翟美卿、 有的上市公司股份的锁定期安 年 12
南方香江 排，根据《上市公司收购管理办 月 18
集团有限 法》第七十四条规定，南方香江 日至
公司 及实际控制人出具补充承诺如 2016
下：自上市公司本次募集配套资 年 12
金发行股份完成之日（即在中国 月 18
证券登记结算有限责任公司上 日
与重 海分公司完成登记之日）起 12
大资 个月内，本主体将不以任何方式
产重 转让本主体在本次交易前持有
组相 的上市公司股份，包括但不限于
关的 通过证券市场公开转让或通过
承诺 协议方式转让该等股份，也不由
上市公司回购该等股份。如该等
股份由于上市公司送红股、转增
股本等原因而增加的，增加的上
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| 公告日期:2016-04-30 |
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