湖南华升股份有限公司2020年年度股东大会资料
（600156）
2021年4月20日
目 录
2020年年度股东大会会议议程……………………………………………32020年年度股东大会会议须知……………………………………………5
1、《2020年度董事会工作报告》…………………………………………7
2、《2020年年度报告及摘要》……………………………………………13
3、《2020年度财务决算报告》……………………………………………14
4、《2020年度利润分配预案》……………………………………………22
5、《2020年度提取资产减值准备的报告》………………………………23
6、《2020年度独立董事述职报告》………………………………………27
7、《2020年度监事会工作报告》…………………………………………34
8、《关于公司经营班子2021年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》…38
9、《关于续聘会计师事务所的议案》……………………………………39
2020年年度股东大会议程
会议时间：2021年4月20日14:00会议地点：湖南华升股份有限公司9楼会议室主 持 人：董事长 肖群锋先生
一、主持人宣布会议开始
二、介绍出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、宣读2020年年度股东大会须知
五、宣读股东大会审议议案：
1、《2020年度董事会工作报告》；
2、《2020年年度报告及摘要》；
3、《2020年度财务决算报告》；
4、《2020年度利润分配预案》；
5、《2020年度提取资产减值准备的报告》；
6、《2020年度独立董事述职报告》；
7、《2020年度监事会工作报告》；
8、《关于公司经营班子2021年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》；
9、《关于续聘会计师事务所的议案》。
六、与会股东发言及提问
七、推举现场计票人、监票人
八、参加现场会议的股东审议议案并表决
九、由监票人宣布现场投票结果
十、现场会议休会，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待与网络投票合并的表决结果
十一、复会，宣读合并表决结果
十二、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
十三、宣布现场会议结束
2020年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，现提出如下议事规则：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席本次股东大会的相关人员准时到达会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序。
五、股东在大会上有权发言和提问，股东发言由大会主持人组织，股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
华升股份2020年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2020年，公司董事会认真按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的职责，围绕公司制订的方针目标和全年重点工作计划，规范运作，科学决策，公司各项工作有序推进，取得了较好的成效。
下面，我代表公司董事会汇报 2020年度所做的主要工作，请予审议。
一、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2020年，公司共召开了8次董事会议，召开年度股东大会1次，临时股东大会2次，对公司的战略规划、经营情况等各项事宜做出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
2020年度董事会采用现场或通讯的形式共召开了8次会议，具体情况如下：
1、2020年4月8日，召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《2019年度董事会工作报告》、《2019年度总经理业务报告》、《2019年度报告及摘要》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配预案》、《2019年度提取资产减值准备的报告》、《2019年度独立董事述职报告》、《2019年度审计委员会履职报告》、《2019年内部控制自我评价报告》、《关
于公司经营班子2020年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于预计2020年度日常关联交易的议案》、《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
2、2020年4月21日，召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《2020年第一季度报告》。
3、2020年5月13日，召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于控股子公司向银行申请抵押贷款的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》》。
4、2020年8月19日，召开第七届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《2020年半年度报告及摘要》、《关于控股子公司延长还款期限的议案》。
5、2020年10月12日，召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
6、2020年10月28日，召开第八届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于指定公司董事会秘书代行人的议案》。
7、2020年10月29日，召开第八届董事会第二次会议，会议审议通
过了《2020年第三季度报告》。
8、2020年11月3日，召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于控股子公司延期还款的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2020年度，公司召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
（三）董事会下设各专业委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）公司独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司的有关规定，严格履行独立董事职责，勤勉工作，按时参加股东大会、董事会，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，
为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）完成董事会换届选举
报告期内，公司按照相关法律法规及《公司章程》的要求，规范运作董监高换届工作，先后召开了董事会提名委员会、董事会、监事会及股东大会，选举产生了公司新一届董事会成员、监事会成员、董事长、副董事长、监事会主席，聘任了新一届高级管理人员，顺利有序地完成了董监高换届工作。换届完成后，公司积极组织沟通交流，增进规范运作和自律意识，强化各项工作顺利衔接，保证了董事会的正常有效运作。
（六）公司信息披露工作
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。报告期内，公司证券事务办依照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。2020年，在上交所上市公司信息披露年度考核中，公司的信息披露等级为B类。
（七）投资者关系管理
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，并有专门的部门具体
负责此项工作，协调公司与证券监管机构、股东及媒体等之间的信息沟通，公司通过电话、传真、邮箱、E互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者之间的联系和沟通，加深投资者对公司的了解，切实保护了投资者的利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
三、2021年董事会工作重点
2021年公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继续推进公司平稳、规范、高质量发展。
（一）继续提升合规经营水平，不断科学完善公司治理
良好的经营管理水平和公司治理结构是决定企业运作和发展质量的重要条件。公司董事会将继续从全体股东利益出发，扎实做好日常工作，认真落实股东大会的各项决议，按照制定的经营目标和发展方向，科学决策重大事项，加强企业内部控制，努力推动公司发展战略实施以提高企业经营业绩，同时加强董事履职能力培训及内控体系建设，督促管理层明确分工增强合力，保障决策制定和执行的高效性和前瞻性，实现企业可持续发展。
（二）强化信息披露工作质量
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整地完成定期报告和临时公告的对外披露，以合规为准绳提升公司信息披露主动性，尊重投资者知情权。同时，公司董事会将加强投资者权益保护工
作，严格做好内幕信息保密工作，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量，切实提升公司规范运作水平和透明度。
（三）加强党建与经营相融合
2021年，公司将坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各个环节，以企业经营管理实践为载体，进一步解放思想，开拓创新，创造价值，持续不懈地提升市场化经营和现代企业管理的水平和能力，推进改革活企，管理强企，增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，为企业提供坚强的政治和组织保证，推进企业高质量发展。2021年，公司董事会将进一步提高决策效能，完善公司治理相关制度，更好的行使职责，不断完善公司法人治理，拓展公司业务，有效提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康、稳定、高质量发展。请各位股东及股东代表审议。
湖南华升股份有限公司董事会2021年4月20日
华升股份2020年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
《2020年年度报告全文及摘要》详细内容见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
湖南华升股份有限公司
2021年4月20日
华升股份2020年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）按照《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，对实际发生的交易与经济事项进行确认和计量，在此基础上编制2020年年度财务报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经审计，对公司2020年年度财务报告出具了标准无保留审计意见。
公司2020年度营业收入、实现利润情况，资产、负债等财务状况，现金流量情况，资产减值准备计提和利润分配建议等简要报告如下。
一、2020年度财务决算指标完成情况
（一）2020年度主要财务指标完成情况
2020年度各项指标完成情况表 （单位：万元）
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增长(%) |
| 营业收入 | 91,354 | 103,824 | -12.01 |
| 营业利润 | 5,442 | -5,450 | 199.85 |
| 利润总额 | 5,625 | -6,506 | 186.46 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,323 | -5,669 | 158.62 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -9,014 | -6,097 | -47.84 |
| 基本每股收益(元) | 0.0826 | -0.141 | 158.58 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.2242 | -0.1516 | -47.87 |
| 每股净资产(元)(按归属于母公司股东的净资产计算) | 1.7941 | 1.7114 | 4.83 |
| 加权平均净资产收益率（%）(归属于母公司股东的净利润） | 4.72 | -8.48 | 增加13.2个百分点 |
| 净资产收益率(%)(扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润） | -12.79 | -9.12 | 减少3.67个百分点 |
全年实现营业收入91,354万元，同比减收12.01%；实现营业利润5,442万元，同比减亏增利199.85%；实现利润总额5,625万元，同比减亏增利12,131万元；实现归属于母公司所有者的净利润3,323万元，同比减亏增利8,992万元；剔除非经常性损益后，实现归属于母公司股东的净利润为-9,014万元，同比增亏减利2,917万元。
全年实现基本每股收益0.0826元/股，同比由亏转盈，每股收益增加
0.2236元；剔除非经常性损益后，基本每股收益-0.2242元/股，每股同比增亏0.0726元。
（二）收入、利润完成的主要因素分析
1.收入完成情况
公司全部营业收入91,354万元，比上年减少12.01%，其中：主营业务收入90,106万元，比上年减少11.76%；其他业务收入1,248万元，比上年减少26.76%。
从主营业务分行业来看：贸易业务收入95,235万元，比上年（99,213万元）减少3,977万元，下降4.01%；纺织生产业务收入8,612万元，比上年(10,691万元)减少2,078万元，下降19.44%；制药机械业务收入1,604万元，比上年（1,759万元）减少155万元，下降8.80%。其中，分单位情况如下：
洞麻公司本年收入6,119万元，同比减收2,585万元，减幅29.70%；
雪松公司本年收入3,535万元，同比增收412万元，增幅13.18%；
汇一公司本年收入1,605万元，同比减收154万元，减幅8.80%；
工贸公司本年收入83,315万元，同比减收5,992万元，减幅6.70%；服饰公司本年收入13,700万元，同比增收4,885万元，增幅55.41%；公司内部抵消收入18,168万元，同比增加89.46%，包括工贸、服饰、洞麻和雪松之间的内部抵消。一方面，受疫情影响，外贸业务收入减少；另一方面，公司纺织生产主业产品收入减少，生产规模压缩，材料及人工成本上升，资金紧张。
2.利润总额完成情况
2020年，公司实现利润总额为5,625万元，上年利润总额为亏损6,506万元，本年与上年相比增利减亏12,131万元。利润总额扭亏为盈的主要原因是公司本年对持有的湘财股份股权确认了公允价值变动收益12,877万元。
（1）分单位来看：
洞麻公司本年利润总额为亏损4,988万元，同比减亏97万元，减亏
1.91%；
雪松公司本年利润总额为亏损2,128万元，同比增亏1,290万元，增亏153.94%；
汇一公司本年利润总额为亏损719万元，同比增亏127万元，增亏
21.45%；
工贸公司本年利润总额为438万元，同比增利30万元，增利7.35%；
服饰公司本年利润总额为99万元，与上年持平。
总体来看，5家子公司1家减亏、2家增亏、1家增利、1家持平，增
亏减利户数占比达40%。子公司整体盈利能力不强，持续亏损的状况没有得到根本改善。5家子公司中2家增亏1,417万元，1家减亏97万元，1家增利30万元，加上公司同比增利减亏12,741万元，股份公司合并层面利润总额扭亏转盈，合计增利减亏12,131万元。
（2）利润构成分析：
一是公司营业收入抵减直接营业成本后营业毛利为4,816万元，与上年4,806万元相比减利10万元。因销售产品转销存货跌价准备分别冲减本年营业成本1,652万元，冲减上年营业成本1,203万。剔除成本冲减的影响后，本年实际营业利润为3,164万元，与上年实际营业利润3,603万元相比减利439万元。
二是非主营业务收益类项目实现利润15,175万元，与上年（1,919万元）相比增收增利13,256万元。其中：
1.投资收益（银行结构性存款类收益等）实现利润572万元，与上年（837万元）相比减收减利265万元；上年主要是公司取得湘财股份分红200万元。
2.资产处置收益（洞麻公司处置土地收益等）实现利润982万元，与上年（907万元）相比增收增利75万元；
3.公允价值变动收益（湘财股份股价变动影响等）实现利润12,971万元，与上年（-199万元）相比增收增利13,170万元。主要系湘财证券与哈高科资产重组成功后，公司持有的原湘财证券股权后变更为湘财股份，其股价上涨导致公允价值变动收益增加12,877万元，是本年由亏转盈的最
主要因素；
4.其他收益（政府补助类收益等）实现利润650万元，与上年（374万元）相比增收增利276万元；
三是本年营业外收支相抵净收入为183万元，与上年净支出（-1,056万元）相比增收增利1,239万元；上年为净支出的主要原因是洞麻公司计提社保滞纳金1,606万元计入了营业外支出。
四是资产减值损失和信用减值损失合计计提3,326万元，减利3,326万元，与上年（2,415万元）相比增加了计提减值损失的金额,减少了利润911万元；
五是税金及附加和四项费用合计开支11,223万元，与上年（9761万元）相比增支减利1,462万元，主要变动因素如下：管理费用因疫情期间停工停产增加720万元，研发费用同比增加243万元，财务费用中汇兑损失同比增加302万元。
综上所述，本年利润总额与上年相比增利减亏12,131万元，增利减亏的主要原因是非主营业务收益类项目增收增利13,256万元。从利润来源看，公司主营业务产生的利润较低，不能覆盖税金及四项费用的开支，对利润总额贡献较小，本期增利来源主要是非经常性损益科目；从流动资产状况看，公司存货资产持续贬值，本年比上年多计提减值损失1267万元；从费用开支来看，公司管理费用、研发费用和财务费用与上年相比均有所增加。
二、资产、负债及现金流量情况
公司财务状况变动情况资产、负债及所有者权益主要指标变动表 （单位：万元）
| 项目 | 2020年末 | 2020年初 | 增减额+- | 增长% |
| 一、资产总额 | 128,181 | 110,305 | 17,876 | 16.21 |
| 其中：流动资产 | 82,801 | 73,925 | 8,876 | 12.01 |
| 其中：货币资金 | 20,874 | 11,944 | 8,930 | 74.77 |
| 交易性金融资产 | 23,370 | 15,610 | 7,760 | 49.71 |
| 应收及预付款项 | 12,417 | 16,994 | -4,577 | -26.93 |
| 存货 | 14,169 | 18,884 | -4,715 | -24.97 |
| 非流动资产 | 45,380 | 36,379 | 9,001 | 24.74 |
| 二、负债总额 | 56,871 | 40,836 | 16,035 | 39.27 |
| 其中：流动负债 | 35,863 | 32,526 | 3,337 | 10.26 |
| 非流动负债 | 21,008 | 8,310 | 12,698 | 152.80 |
| 三、所有者权益总额 | 71,310 | 69,469 | 1,841 | 2.65 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 72,142 | 68,819 | 3,323 | 4.83 |
| 四、资产负债率（%） | 44.37 | 37.02 | 7 | 19.84 |
利润年末13,544万元，增加2,434万元，增幅21.91%。资产负债率年末44.37%，比年初37.02%提高了7.35个百分点。综上所述，公司整体资产规模不大，结构比较合理，本期因子公司项目借款导致资产负债率有所提高。
（二）现金流量情况
现金流量简表 （单位：万元）
| 科目 | 本年数 | 上年数 | 增减+- |
| 一、经营活动现金流入小计 | 109,191 | 126,116 | -16,925 |
| 经营活动现金流出小计 | 110,901 | 132,729 | -21,828 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,710 | -6,613 | 4,903 |
| 二、投资活动现金流入小计 | 70,500 | 26,878 | 43,622 |
| 投资活动现金流出小计 | 71,979 | 38,452 | 33,527 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,479 | -11,574 | 10,095 |
| 三、筹资活动现金流入小计 | 17,800 | 2,500 | 15,300 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,486 | 1,145 | 4,341 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,314 | 1,355 | 10,959 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -451 | -159 | -292 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 8,674 | -16,991 | 25,665 |
| 加：现金及现金等价物年初余额 | 11,908 | 28,898 | -16,990 |
| 五、现金及现金等价物年末余额 | 20,582 | 11,907 | 8,675 |
2.从投资活动来看，本年投资活动现金流入70,500万元，投资活动现金流出71,979万元，投资活动现金净流出1,479万元。主要系雪松公司因新厂建设引起的现金净流出。
3.从筹资活动来看，本年筹资活动现金流入17,800万元，筹资活动现金流出5,486万元，筹资活动现金净流入12,314万元。主要系雪松公司因新厂建设新增1.2亿元借款引起的现金流入。上年筹资活动现金净流入也是子公司新增银行借款引起的。
4.从现金及现金等价物净增加额来看，本期增加8,674万元，主要来源于借款的增加。剔除借款因素增加的现金外，本期实际现金净减少3,326万元。结合往年数据来看，公司现金持续减少的状况没有得到改善，公司资金日益减少。公司应加快转型升级步伐，采取措施，盘活存量资产，提高主营业务盈利能力，加强短期投资理财风险管理，加快投资项目建设管理，增加经营性现金净流入、投资性现金净流入，以及筹资性现金净流入，控制资金流出，防范资金风险。
三、资产减值准备计提情况
详见公司《2020年度计提资产减值准备的报告》。
四、本次利润分配预案的说明
详见《2020年度利润分配预案》。
请各位股东及股东代表审议。
湖南华升股份有限公司2021年4月20日
2020年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年2020年、2019年和2018年合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为：
3,323万元、-5,668万元和2,791万元，三年合计可分配利润总额为446万元。
考虑可供分配金额过少，公司纺织主业亏损，经营活动产生的现金流量在减少，公司开拓业务需要资金的支持。建议 2020年度公司利润分配预案为不分配。
请各位股东及股东代表审议。
湖南华升股份有限公司
2021年4月20日
华升股份2020年度计提资产减值准备的报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据新的《企业会计准则》、财政部财会（2007）14号《企业会计准则解释第1号》，中国证监会证监会计字（2007）10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，公司计提了2020年度的各项资产减值准备，现将具体情况简要报告如下：
资产减值损失及信用减值损失情况汇总表
单位：万元
| 项 目 | 期初数 | 本期计提 | 本期收回 | 期末数 |
| 信用减值损失-坏账准备 | 6,656 | 55 | 483 | 6,228 |
| 资产减值损失-存货跌价准备 | 11,485 | 3,754 | 15,239 | |
| 资产减值损失-固定资产减值准备 | 692 | 692 | ||
| 商誉减值准备 | 4,639 | 4,639 | ||
| 合 计 | 23,472 | 3,809 | 483 | 26,798 |
| 账 龄 | 年末数 | 年初数 | 影响利润数(减少利润以 | ||
| 账面余额 | 坏账 | 账面余额 | 坏账 | ||
| 金额 | 比例(%) | 准备 | 金额 | 比例(%) | 准备 | “-”填列) | |
| 1年以内 | 1,410 | 9.64 | 70 | 3,182 | 18.87 | 159 | 89 |
| 1-2 年 | 552 | 3.78 | 55 | 385 | 2.28 | 39 | -16 |
| 2-3 年 | 146 | 0.99 | 44 | 203 | 1.2 | 61 | 17 |
| 3-4 年 | 14 | 0.10 | 8 | 321 | 1.91 | 161 | 153 |
| 4-5 年 | 294 | 2.01 | 235 | 159 | 0.94 | 127 | -108 |
| 5 年以上 | 1,210 | 8.27 | 1,210 | 1,325 | 7.86 | 1,325 | 115 |
| 注1 | 7,065 | 48.30 | 1,241 | 7,019 | 41.62 | 351 | -890 |
| 注2 | 3,937 | 26.91 | 2,780 | 4,269 | 25.31 | 3,902 | 1,096 |
| 小 计 | 14,628 | 100.00 | 5,643 | 16,862 | 100.00 | 6,125 | 456 |
| 账 龄 | 期末数 | 期初数 | 影响利润数 (减少利润以“-”填列) | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||||
| 1 年以内 | 492 | 41.10 | 25 | 250 | 16.21 | 13 | -12 |
| 1-2 年 | 148 | 12.36 | 125 | 55 | 3.55 | 5 | -120 |
| 2-3 年 | 47 | 3.93 | 14 | 61 | 3.93 | 18 | 4 |
| 3-4 年 | 56 | 4.68 | 28 | 78 | 5.05 | 39 | 11 |
| 4-5 年 | 22 | 1.84 | 17 | 20 | 1.29 | 16 | -1 |
| 5 年以上 | 90 | 7.52 | 90 | 180 | 11.68 | 180 | 90 |
| 注1 | 54 | 4.51 | 304 | 19.72 | 0 | - | |
| 注2 | 288 | 24.06 | 259 | 594 | 38.56 | 259 | 0 |
| 小 计 | 1,197 | 100.00 | 558 | 1494 | 100.00 | 530 | -28 |
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 影响利润数 (减少利润以“-”填列) | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | ||
| 原材料 | 6,463 | 3,274 | 6,649 | 2317 | -957 |
| 在产品 | 1,753 | 671 | 2,314 | 236 | -434 |
| 库存商品（含发出商品） | 19,108 | 9,582 | 20,604 | 8863 | -2,371 |
| 委托加工物资 | 433 | 62 | 803 | 69 | 8 |
| 合 计 | 27,757 | 13,587 | 30,370 | 11,485 | -3,754 |
| 项目 | 期初数 | 期末数 | 影响利润数(减少利润以“-”号填列) | ||
| 账面 原值 | 减值 准备 | 账面 原值 | 减值 准备 | ||
| 房屋建筑物 | 15,449 | 337 | 14,952 | 337 | |
| 机器设备 | 10,257 | 355 | 10,21 | 355 | |
| 运输设备 | 519 | 519 | |||
| 办公设备 | 538 | 601 | |||
| 合 计 | 26,763 | 692 | 26,993 | 692 | |
| 被投资单位名称或 形成商誉的事项 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 期末减 值准备 | 影响 利润数 |
| 企业合并投资成本与享有账面净资产的差额 | 4,639 | 4,639 | 4,639 | |||
| 合 计 | 4,639 | 4,639 | 4,639 |
华升股份2020年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为华升股份新任职的第八届董事会独立董事，2020年，我们3位严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司的经营管理，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。现将 2020年的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
2020年10月28日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，选举蔡艳萍女士、许长龙先生、张义超女士为公司第八届董事会独立董事。
（二）工作履历、专业背景及兼职情况
蔡艳萍，女，1972年3月出生，博士研究生学历，管理学副教授。1995年参加工作，历任湖南省外经贸委会计、湖南大学国际商学院助教、讲师。现任湖南大学工商管理学院副教授、工商管理系副主任，湖南华升股份有限公司独立董事。
许长龙，男，1962年7月出生，MBA，注册会计师，历任湖南永信资
产评估有限公司总经理，湖南省永信司法鉴定所所长，湖南永信工程项目管理有限公司董事长，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所长，中博信工程造价咨询（北京）有限公司湖南分公司总经理，湖南华升股份有限公司独立董事。张义超，女，1962年9月出生，浙江丝绸工学院(现浙江理工大学)服装设计专业毕业，曾荣获“2017年度中国休闲服饰杰出人物大奖”、“2017年度纺织行业创新人物”、“2018年度中国纺织非物质文化遗产推广大使”称号、2019年荣获“金顶奖”设计师，部分作品被三峡博物馆和中国丝绸博物馆永久收藏。现任杭州玖拾玖度服饰有限公司总经理，合集置和（杭州）文化创意有限公司董事长，湖南华升股份有限公司独立董事。作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
二、出席董事会和股东大会情况
作为公司独立董事我们能够以审慎负责、积极认真的态度出席各次董事会会议及股东大会会议，在会议议案的各项讨论决策中，能充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断及意见，特别在确保董事会切实履行完善公司法人治理、落实内部控制制度、防范经营风险、规范财务管理及重大投资决策等方面起到了积极的作用。
| 独立董事姓名 | 本年度应参加 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲 |
| 董事会次数 | 加 次数 | 自出席会议 | ||||
| 蔡艳萍 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 武学凯 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 黄 煌 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 许长龙 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 张义超 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 |
表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。我们一致认为：2020年度日常关联交易的定价符合公平、公正、公开的原则，无损害本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
（二）对外担保及资金占用情况
经查验和核对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙人）为湖南华升股份有限公司出具的2019年度审计报告后，我们认为：公司能严格按照中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，截止到2019年12月31日，公司无对外担保，也不存在任何违规担保行为。
（三）公司会计政策变更事项
2020年4月8日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的，使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意本次会计政策变更。
（四）聘任会计师事务所情况
2020年5月13日，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务会计报告和内控审计机构。我们认为：信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2019年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司董事会就关于2019年度利润分配预案进行了审议，认为公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，同意董事会将此预案提交股东大会审议。2019年度公司利润不分配。
（六）公司董事会换届选举事项
公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。会前，我们审阅了会议的相关资料，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，我们就董事会换届选举、提名董事候选人发表以下意见：
1、公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，其审议程序符合相关规定。2、公司第八届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定。3、公司第八届董事会董事候选人肖群锋、刘国华、易建军、梁勇军、蒋宏凯、易章元和独立董事候选人蔡艳萍、许长龙、张义超符合担任上市公司董事、独立董事的条件，均不存在《公司法》
中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。4、同意上述董事、独立董事候选人提名，同意将上述董事、独立董事候选人提交公司2020年第二次临时股东大会选举决定。
（七）公司高级管理人员聘任事项
公司第八届董事会第一次会议审议通过的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见如下：公司聘任以上高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅上述相关人员履历资料，我们认为以上人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力。我们一致同意聘任刘国华先生为公司总经理，聘任蒋宏凯先生为公司副总经理，聘任易建军先生为公司财务总监。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司完成了4次定期报告和30次临时公告的披露。我们作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律法规和《华升股份信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的规定,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制体系或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价
2020年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
在新的一年里，我们将一如既往地做好各项独立董事工作，积极参加各项会议及活动，切实提升专门委员会的服务及督导职能。
湖南华升股份有限公司董事会
2021年4月20日
华升股份2020年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2020年，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责。报告期内，监事会共召开6次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议情况
2020年度，公司监事会共召开了6次会议，审议的事项和通过的决议如下：
| 召开会议的次数 | 6次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第七届监事会第十五次会议 | 1.2019年度监事会工作报告 2.2019年度总经理业务报告 3.2019年度报告及摘要 4.2019年度财务决算报告 5.2019年度利润分配预案 6. 2019年度计提资产减值准备的报告 7.关于会计政策变更的议案 8.关于预计2020年度日常关联交易的议案 |
| 第七届监事会第十六次会议 | 2020年第一季度报告 |
| 第七届监事会第十七次会议 | 2020年半年度报告及摘要 |
| 第七届监事会第十八次会议 | 关于公司监事会换届选举的议案 |
| 第八届监事会第一次会议 | 关于选举第八届监事会主席的议案 |
| 第八届监事会第二次会议 | 2020年第三季度报告 |
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规等相关规定。各位董事和高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
（二）董事、高管履职情况
报告期内，公司董事、总经理及其他高管人员能遵循《公司法》、《公司章程》行使职权，能够落实股东大会的各项决议，积极开展公司的经营管理工作，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
（三）检查公司财务情况
报告期内，监事会检查了公司2020年度财务状况、财务管理等，审核了公司季度、半年度财务报表、年度财务报告及其他文件。监事会认为：
公司财务制度健全、财务管理规范，内控制度严格，资产负债表、利润表、现金流量表等会计报表能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议，监事会认为：公司关联交易交易公平，定价合理，符合国家相关法律、法规要求，符合本公司的公司章程及相关规定要求，没有损害公司及非关联方股东的利益，无内幕交易行为；公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司无违规对外担保，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）对公司内部控制建设的意见
报告期内，公司继续推进内控体系建设，进一步建立健全了公司的内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制制度组织机构完整，人员到位，内部控制重点活动执行及监督充分有效。
（七）监事会对定期报告的独立意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规
定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2021年，公司监事会仍将忠实勤勉、严谨公正地履行《公司法》、《公司章程》所赋予的各项权利，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，依法列席公司董事会、股东会，监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，对公司财务进行监督检查，进一步推动内控制度建设，坚决维护公司和股东的利益，推动公司规范健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
湖南华升股份有限公司监事会
2021年4月20日
关于公司经营班子2021年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保2021年度经营目标的实现，公司决定2021年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法，在每个经营年度末，对任职人员的业绩进行考评，业绩考评与激励相结合，实行基本年薪加绩效年薪的薪酬制度。 一、在公司领取薪酬的经营班子成员，其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖、特殊贡献奖三部分组成。
二、经营目标奖挂钩考核办法
1. 公司2021年度实现利润和营业收入总额均低于或与2020年度持平，经营班子的经营目标奖按不高于2020年度实发数控制发放。
2. 公司2021年度实现利润或营业收入超过2020年，经营班子的经营目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。
3. 经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。
三、公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予特殊贡献奖励，具体办法另行制定。
四、2021年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经营班子成员的薪酬标准。
五、所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。
请各位股东及股东代表审议。
湖南华升股份有限公司
2021年4月20日
关于续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会表决同意，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2021年度的财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。信永中和的具体情况如下：
（一）机构基本信息
信永中和成立于2012年3月2日，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，首席合伙人为谭小青先生。
截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。
信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为
19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。按照证监会行业分类，公司属于制造业，信永中和在该行业上市公司审计客户家数为175家。
（二）投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5
亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。
（四）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：蒋西军先生，2000年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任独立复核合伙人：孙彤女士，1995年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：肖青女士，2017年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、
监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（五）审计收费
按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，经双方协商确定费用总额控制在52.60万元(其中财务审计费用38.8万元，内部控制审计费用13.8万元)以内，具体金额授权公司经理层与信永中和会计师事务所商定后签约。
请各位股东及股东代表审议。
湖南华升股份有限公司
2021年4月20日