维科技术股份有限公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见
依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定赋予我们的职责，作为维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司2020年度对外担保及其他事项发表如下意见：
一、关于公司对外担保事项
截止2020年12月31日，公司对外担保余额为141300万元，占2020年期末公司净资产的99.29%。上述担保均无逾期情况。其中，公司对控股子公司的担保余额为58300万元；对公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）及其控股子公司的担保余额为83000万元。2020年末，维科控股对公司的担保余额为41000万元。
我们认为公司严格控制了对外担保的风险。
我们同意根据公司及各全资子公司的实际运作需要，在符合国家有关政策规定的前提下，公司向各全资子公司提供人民币120000万元额度内的担保，各全资子公司向公司提供人民币60000万元额度内的担保。
同意公司为维科控股在人民币120000万元额度内进行银行融资担保，维科控股为公司担保的总金额不超过人民币120000万元。在实际操作中,公司必须严格按照额度进行，在为对方提供担保时，维科控股应提供公司认可的反担保措施。
综上，我们同意将上述事项提交公司2020年年度股东大会审议。
二、关于关联交易事项
1、日常关联交易事项
（1）根据我们对公司2020年度日常性关联交易的审查，2020年度公司与维科控股及其关联方发生日常性关联销售616.89万元，关联采购4.55万元；在此基础上，公司预计2021年度与维科控股及其关联方发生关联销售1500万元，关联采购200万元。我们认为，公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，上述关联交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交易损害上市公司利益及中小股东利益的行为。我们同意公司预计2021年度日常关联交易事项。
根据公司在2006年3月6日与维科控股签署的《关于经常性商品购销框架协议》，在尚无法彻底消除与控股股东的日常关联交易的现状下，通过增强对关联交易的披露，进一步规范公司的经常性关联交易。
2、与关联方资金往来事项
截止2020年12月31日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提供中短期资金融通余额为0万元。
我们同意维科控股及其关联方向公司及控股子公司在2021年提供不超过4亿元的资金中短期拆借，本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定并提交2020年年度股东大会审议。
董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。
三、关于利润分配预案事项
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年归属于母公司的净利润为49,142,739.18元，截至2020年12月31日合并报表未分配利润为-24,611,531.09元；2020年以母公司口径实现的净利润为202,124,653.70元，截至2020年12月31日母公司未分配利润为242,128,979.95元。基于公司经营发展的长远利益考虑，且公司2020年和2021年产业建设资金投入较大，为确保公司投资项目的顺利实施，公司2020年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司2020年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司在充分考虑未来发展及股东回报的情况下提出的合理分配预案，能够降低公司负债，减少财务费用，保证公司快速发展对营运资金的需求，为公司后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。一致同意该利润分配预案并将该预案提交2020年年度股东大会审议。
四、关于董事及高级管理人员薪酬的事项
公司2020年度董事及高级管理人员薪酬符合公司实际情况，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。我们同意公司关于董事及高级管理人员薪酬事项并提交2020年年度股东大会审议。
五、关于计提资产减值准备事项
我们对公司《关于2020年度计提资产减值准备的议案》进行了核查，经审阅相关资料并基于独立判断，认为：本次公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策的相关规定和公司实际情况，符合会计谨慎性原则，理由充分、合理，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值。我们同意本次资产减值准备的计提并提交2020年年度股东大会审议。
六、关于变更会计政策的事项
公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的相关制度实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
七、关于聘请公司2021年度审计机构的事项
同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构并提交2020年年度股东大会审议。
八、关于公司2020年内部控制评价报告
我们认真审阅了《公司2020年度内部控制评价报告》，并发表独立意见如下：
认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《公司2020年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。我们同意《公司2020年内部控制评价报告》中的相关结论。
独立董事：楼百均、阮殿波、吴巧新二〇二一年四月九日