证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-004
上海航天汽车机电股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年3月18日，上海航天汽车机电股份有限公司第八届董事会第三十五次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2024年3月28日在上海市元江路3883号上海航天创新创业中心以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《2023年度公司财务决算的报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、《2023年度公司利润分配预案》
2023年母公司实现净利润90,825,779.74元，加2022年年末未分配利润36,629,387.59元，减去本年计提法定盈余公积9,082,577.97元，累计未分配利润为118,372,589.36元。2023年合并报表归属于母公司净利润-425,968,554.76元，累计未分配利润-1,593,073,263.99元。
根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、《关于2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案》
为了更加真实、准确反映公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行了预期信用损失评估和减值测试，根据测算结果，公司2023年度拟计提减值准备金额共计28,662.89万元，并拟终止确认递延所得税资产16,879.33万元。本次拟计提各类减值准备并终止确认递延所得税资产，将影响公司当期损益金额为45,542.22万元。董事会审计与风险管理委员会对议案发表了意见。详见同时披露的《关于2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的公告》（2024-005）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、《2023年度公司董事会工作报告》
详见同时披露的《2023年年度报告》第三节。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、《2023年年度报告及年度报告摘要》
董事会审计与风险管理委员会对2023年年度报告的财务报表进行了审议并同意提交董事会审议。董事会保证公司《2023年年度报告及年度报告摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。详见同时披露的《2023年年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、《2023年度内部控制评价报告》
本内部控制评价报告经公司审计与风险管理委员会事先认可并同意提交董事会审议。
详见同时披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、《2023年度内部控制审计报告》
详见同时披露的《2023年度内部控制审计报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》
详见同时披露的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、《关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬的议案》
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会决定支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计费用145万元，内部控制审计费用50万元，公司承担审计期间的差旅费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、《2024年度公司财务预算的报告》
公司预计2024年度全年（合并口径）实现营业收入69亿元，经营性利润总额为正。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、《关于公司2024年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案》
根据公司业务发展及2024年经营计划，拟在航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）授信到期后，由公司继续统一向航天财务公司申请集团综合授信。
2024年公司申请航天财务公司综合授信为13亿元（金额以财务公司最终核定为准），可用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷款等，期限一年，并部分转授信给子公司，由公司提供相应信用担保。以上航天财务公司授信额度可根据实际业务需要，在公司及各子公司之间调剂使用。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营
需求，调整公司及子公司的授信额度。航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。以上向航天财务公司申请授信额度的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。详见同时披露的《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易公告》（2024-006）。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十二、《关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案》
根据公司业务发展及2024年经营计划，公司拟将纳入合并报表范围内的企业在航天科技财务有限责任公司的日常资金存款额度由12亿元人民币调整为15亿元人民币。公司在航天财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率。
本次关联交易经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
详见同时披露的《关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易公告》（2024-007）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十三、《关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案》
为盘活公司电站资产及自有资金，压降融资成本，提高资金使用效率，公司
拟继续委托航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）在21.3亿元额度（以航天财务公司实际核定额度为准）内向公司境内全资及控股公司代为发放贷款。单笔委托贷款期限不超过一年，到期后可根据需要申请展期。公司可随时根据需要在额度内重新发放委贷贷款。委托贷款年利率按公司外部贷款年利率计算。本次关联交易经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
详见同时披露的《关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易公告》（2024-008）。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十四、《关于对航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》
本次关联交易经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
详见同时披露的《关于对航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十五、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》
根据公司业务发展及2024年经营计划，拟在2023年授信到期后，继续向商业银行申请综合授信。2024年公司及子公司申请商业银行综合授信为48.73亿元(折合人民币)，并由公司统筹安排，部分转授信给子公司，可用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷款等，期限一年，并由公司提供相应担保。以上商业银行授信额度可根据实际业务需要，在公司及各子公司之间调剂使用。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营
需求，调整公司及子公司的授信额度。详见同时披露的《关于接受财务资助的公告》（2024-009）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十六、《关于会计政策变更的议案》
1、会计政策变更原因
2022年11月30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会(2022) 31号)(以下简称“准则解释第16号”)，对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关内容进行了规范说明，自2023年1月1日起施行。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税，公司执行财政部发布的《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。
3、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的要求执行。
本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。
公司董事会审计与风险管理委员会发表了意见。详见同时披露的《关于会计政策变更的公告》（2024-010）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十七、《关于公司高级管理人员2024年薪酬方案的议案》
本议案经公司薪酬与考核委员会事先认可并同意提交董事会审议。
董事会认为，公司高级管理人员2023年度薪酬人员的制定，综合考虑了产业市场环境、公司经营现状以及高级管理人员分管工作的情况，同意《2023年年度报告》中披露的高级管理人员薪酬情况。
董事会同意2024年公司高级管理人员年薪合计应发金额预计为442万元（偏离度约为正负10%）。
在董事会讨论上述事项时，董事长荆怀靖、董事总经理赵立均进行了回避。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十八、《关于公司2024年度综合计划的议案》
董事会同意公司经营层制定的2024年度综合计划议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十九、《关于航天机电“十四五”规划中期调整的议案》
公司董事会同意经营层对“十四五”规划进行中期调整，主要内容如下：
“十四五”中后期调整思路：做好国内存量产业的稳健经营，提质增效；适时有序退出境外汽车热系统和境外光伏制造业务；资产进行优化重组，形成新的经营增长点。
汽车热系统产业：稳健经营汽车热系统中国区业务，到2025年，毛利率达到行业平均水平。以中国区为主，继续加大新能源车空调箱、冷却模块及热泵相关产品开发力度，大力推进新能源市场订单获取，持续提升研发能力和产品竞争力。适时有序退出境外汽车热系统。
新能源光伏产业：稳健经营光伏组件、硅片和电站业务，针对充分竞争的市场行情，继续实施股权多元化或推动混合所有制改革，通过引入外部投资者助推产业板块健康发展。连云港神舟新能源有限公司稳健经营，持续适时引入投资者；航天光伏（土耳其）股份有限公司2024年完成股权变更。
新增产业：资产进行优化重组，形成新的经营增长点。不断提升资本运作能力，发挥好上市公司投融资专业化平台作用，策划优质资产重组，形成新的经济增长点，为航天机电后续发展奠定坚实基础，实现公司健康可持续发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
本议案经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
详见同时披露的《日常关联交易公告》（2024-011）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
二十一、《关于上海航天控股（香港）有限公司拟转让所持埃斯创卢森堡100%股权的议案》
董事会同意上海航天控股（香港）有限公司拟转让所持埃斯创卢森堡100%股权转让的事项，并授权公司经营层开展与本次转让事项相关的工作。
本事项所涉标的为海外资产，涉及的审批环节较多，转让结果存在较大的不确定性，公司将积极关注进展，及时履行相关决策及信息披露义务。
详见同时披露的《关于上海航天控股（香港）有限公司拟转让所持埃斯创卢森堡100%股权的公告》（2024-012）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十二、《关于公司处置部分固定资产的议案》
公司现有2台（套）固定资产大金空调及海尔空调存在损坏情况已无法使用，且不具备维修价值，账面原值共计168.99万元，账面净值共计6.77万元，根据《上海航天汽车机电股份有限公司固定资产管理办法》，董事会同意公司对上述固定资产报废处置。
该事项已获得相关国资审批。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十三、《关于召开2023年年度股东大会相关事项的议案》
董事会同意公司召开2023年年度股东大会，本次股东大会召开的通知将择日另行公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
议案一、二、三、四、五、十、十一、十二、十三、十五、二十需提交股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二四年三月三十日